13/07/2011
ÿþ1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
I I I I I I 1 1 1 1 1 I I I I 1 1 1 1 1 1 I I I I I I I I I I I I I I
" 1 1 1 0 6 2 1 7 *
n o u a 2 . D
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : C 7 3 6
D é n o m i n a t i o n 6 ~ 1
( e n e n t i e r ) : F E R C O M
F o r m e j u r i d i q u e _ S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 8 0 U c c l e , P l a c e d e l a S a i n t e A l l i a n c e , 1 6
O b l e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
0 1 1 1 1 . j e
B R U X E L L E S
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a n 2 0 1 1 , l e 2 8 j u i n 2 0 1 1 , p a r d e v a n t N o u s , O l i v i e r T I M M E R M A N S , N o t a i r e a s s o c i é , m e m b r e d e l a S o c i é t é c i v i l e d e N o t a i r e s d é n o m m é e " O l i v i e r T I M M E R M A N S & D a n i e l l e D U H E N , N o t a i r e s a s s o c i é s " a y a n t s o n S i è g e à i
B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 9 4 4 5 1 6 5 "
O N T C O M P A R U :
1 . M o n s i e u r F E R R E R O G i o v a n n i , a d m i n i s t r a t e u r d e s s o c i e t i é s , n é à T u r i n ( I t a l i e ) , l e v i n g t e t u n s e p t e m b r e ,
" m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e , d e n a t i o n a l i t é i t a l i e n n e , d o m i c i l i é à I x e l l e s , a v e n u e F r a n k l i n R o o s e v e l t , 1 0 1 .
2 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ' J I E F F E ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , U c c l e , P l a c e : d e l a S a i n t e - A l l i a n c e , 1 6 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
. 0 4 7 6 . 3 7 1 . 8 4 9
I . D E C L A R A T I O N S
I l s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t é t a b l i r d e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é . ' l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n ' F E R C O M ' d o n t l e s i è g e s e r a é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , P l a c e d e l a S a i n t e A l l i a n c e , 1 6 , e t a u c a p i t a l d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t s ( 1 0 0 ) p a r t s é g a l e s s a n s
m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a u x q u e l l e s i l s s o u s c r i v e n t p o u r l ' e n t i è r e t é e n e s p è c e s , c o m m e s u i t :
1 . P a r M o n s i e u r F E R R E R O G i o v a n n i , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e 9 9 p a r t s s o c i a l e s p o u r u n m o n t a n t d e '
` 4 9 . 5 0 0 , 0 0 e u r o s
2 . P a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ' J I E F F E ' , à c o n c u r r e n c e d ' u n e p a r t s o c i a l e p o u r u n m o n t a n t .
" d e 5 0 0 , 0 0 e u r o s
T o t a l : 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s p o u r u n m o n t a n t d e 5 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s
I l . S T A T U T S ( e x t r a i t s )
T I T R E I . D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1
L a s o c i é t é e s t c o m m e r c i a l e e t a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t
d é n o m m é e : " F E R C O M " .
A r t i c l e 2
L e s i è g e e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , P l a c e d e l a S a i n t e A l l i a n c e , 1 6 e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a :
r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e . à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e . L e t r a n s f e r t d u S i è g e e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e
n é e r l a n d a i s e d o i t s ' o p é r e r p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o m p o r t a n t t r a d u c t i o n d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s e t b u r e a u x .
t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s :
o u e n p a r t i c i p a t i o n :
" 1 ) L ' o r g a n i s a t i o n , l a g e s t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l i b r a i r i e e t d e p a p e t e r i e , l ' a c h a t e t l a v e n t e e n g r o s o u e n ,
d é t a i l d e f o u r n i t u r e s d e b u r e a u , a r t i c l e s d i v e r s , l i v r e s , r e v u e s , j o u r n a u x .
2 ) L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l e c o m m e r c e e n g r o s e t e n d é t a i l d ' o b j e t s d ' a r t , d e c a d e a u x ( d ' a f f a i r e s , d ' o e u v r e s l i t t é r a i r e s a i n s i q u e d ' o b j e t s d e l u x e d e t o u t e n a t u r e .
3 ) L a f o u r n i t u r e d e p e t i t e r e s t a u r a t i o n , n o u r r i t u r e , b o i s s o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D u n e m a n i è r e g é n é r a l e , e l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s ,
i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s , o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t
s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r i a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s p o u r c o m p t e p r o p r e ; à s a v o i r s a n s q u e
c e t t e l i s t e n e s o i t l i m i t a t i v e : l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n , l a d é t e n t i o n , l a g e s t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n e t
l a v e n t e d e t o u t b i e n i m m o b i l i e r s i s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t
s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T i T R E U . C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S .
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 5 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s é g a l e s s a n s m e n t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e .
T I T R E I I I . G E R A N C E - S U R V E I L L A N C E .
A r t i c l e 1 2
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , s t a t u t a i r e s o u
n o n , e t d a n s c e d e r n i e r c a s , p o u r u n e d u r é e à l a q u e l l e i l p o u r r a ê t r e m i s f i n e n t o u t t e m p s , p a r u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i f i x e r a n t i c i p a t i v e m e n t l a d u r é e p o u r l a q u e l l e u n m a n d a t a i r e e s t n o m m é .
A r t i c l e 1 3
L a g é r a n c e p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s
m a n d a t a i r e s , o u e n c o r e à u n d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x
d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 4
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e
d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 5
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s u s d e s é m o l u m e n t s d é t e r m i n é s p a r e l l e , e t d e l e u r s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n ,
d e v o y a g e e t a u t r e s , a l l o u e r a u x m a n d a t a i r e s d e s i n d e m n i t é s f i x e s à p o r t e r a u c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x . L e
m a n d a t p e u t é g a l e m e n t ê t r e e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e 1 6
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é , p a r u n
g é r a n t .
A r t i c l e 1 7
T o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s , t o u t e s r é v o c a t i o n s d ' a g e n t s , d ' e m p l o y é s o u
d e s a l a r i é s d e l a s o c i é t é , s o n t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E I V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 9
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n ,
u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , c h a q u e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à 1 4 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
A r t i c l e 2 0
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à
u n e v o i x .
T I T R E V . I N V E N T A I R E - B I L A N - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e 2 2
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A r t i c l e 2 3
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s ,
c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t
ê t r e r e p r i s , s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e ! q u ' i l r é s u l t e
d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é ,
a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T I T R E V I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 4
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
V o l e t B - S u i t e
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n - m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t ,
" d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , i l e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' i l c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t ; d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r f e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 2 2 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5
E n c a s d e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 6
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à "
" r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s . L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
T I T R E V I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
1 . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a c e j o u r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n l ' a n d e u x m i l l e d o u z e .
3 . E s t n o m m é a u p o s t e d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
M o n s i e u r F E R R E R O G i o v a n n i , a d m i n i s t r a t e u r d e s s o c i é t é s , n é à T u r i n ( I t a l i e ) , l e v i n g t e t u n s e p t e m b r e m i l
n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e ( n u m é r o n a t i o n a l 6 4 0 9 2 1 4 5 1 - 3 5 ) , d e n a t i o n a l i t é i t a l i e n n e , d o m i c i l i é à B r u x e l l e s ,
a v e n u e F r a n k l i n R o o s e v e l t , 1 0 1 .
L e q u e l a c c e p t e . S a u f d é c i s i o n u l t é r i e u r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n m a n d a t s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
4 . M a n d a t s p é c i a l e s t d o n n é à M a î t r e J o h a n L a g a e e t / o u à M a d a m e E l s B r u i s , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
5 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s l e c o m p a r a n t d é c l a r e , à l ' o c c a s i o n d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , q u e l a d i t e s o c i é t é r e p r e n d t o u s l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s p r i s e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e à p a r t i r d e d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , s o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u " t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t l ' e n r e g i s t r e m e n t e t p e u t s e u l e m e n t ê t r e u t i l i s e r p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e d u
" t r i b u n a l d e c o m m e r c e e n v u e d e l ' o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
O l i v i e r T I M M E R M A N S , n o t a i r e
P o u r e x t r a i t a n a f i t i q u e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
12/05/2015
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 2 , 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x _ a i n e x e s _ . d u - M o r n i - t e u r - b - e # g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e -
D ' ' 1 R e ç u ( e e ~ o o e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
i u 1 u ~ u ~ u N i ~ u u ~ ~ ~ u 1 N N
* 1 5 0 6 8 6 9 x
3 a M M , 2 0 5
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c Q r r . r : - . : = r L r r \ i r a r t c c p h o r t e g u n ^ l l E s
N e ' d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 7 4 7 8 7 9 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F E R C O M
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 1 1 8 0 B r u x e l l e s , P l a c e d e l a S a i n t e A l l i a n c e , 1 6
O b j e t d e l ' a c t e ; L I Q U I D A T I O N - L I Q U I D A T I O N E N U N S E U L A C T E
1 1 r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d u 3 1 m a r s 2 0 1 5 é t a b l i p a r M a î t r e D a n i e l l e D U H E N , N o t a i r e à B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e ,
" G e r e g i s t r e e r d o p 1 7 a p r i l 2 0 1 5 R e g i s t e r 5 B o e k 0 0 0 V a k 5 9 9 8 r e ç u c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 E U R ) D e O n t v a n g e r "
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ' F E R C O M ' , a y a n t s o n s i è g e à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , P l a c e d e l a S a i n t e A l l i a n c e , 1 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 7 4 7 8 7 9 6 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 2 A P P O R T S
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t e t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e d o n n e r l e c t u r e d e s d o c u m e n t s m e n t i o n n é s a u x p o i n t s 1 e t 2 d e l ' o r d r e d u j o u r , à s a v o i r ( i ) l e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d u g é r a n t r e l a t i f à l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , ( i i ) u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 e t ( i i i ) u n r a p p o r t s u r l e d i t é t a t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u e t e x a m i n é c e s d o c u m e n t s .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s , l i t t é r a l e m e n t r e p r i s c i - a p r è s
' C o n c l u s i o n s u r u n e d i s s o l u t i o n a v e c p a s s i f n e t
D a n s l e c a d r e d e s p r o c é d u r e s d e d i s s o l u t i o n p r é v u e s p a r l e d r o i t d e s s o c i é t é s , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é S P R L « F E R C O M » a é t a b l i u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 q u i , t e n a n t c o m p t e d e s p e r s p e c t i v e s d ' u n e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , f a i t a p p a r a î t r e u n t o t a l d e b i l a n d e 2 . 2 9 8 , 8 9 ¬ e t u n a c t i f n e t a p r è s p r i s e e n c o m p t e d ' u n e p r o v i s i o n p o u r f r a i s d e l i q u i d a t i o n d e 3 0 0 . 5 4 5 , 1 9 ¬ . I l r e s s o r t d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s q u e c e t é t a t t r a d u i t c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
S u r b a s e d e s i n f o r m a t i o n s q u i n o u s o n t é t é t r a n s m i s e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d e s c o n t r ô l e s q u e n o u s a v o n s r é a l i s é s e n a p p l i c a t i o n d e s n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s d e l ' I R E , n o u s a v o n s c o n s t a t é q u e t o u t e s l e s d e t t e s à l ' é g a r d d e t i e r s à l a d a t e d e l a s i g n a t u r e d e c e r a p p o r t d e c o n t r ô l e o n t é t é r e m b o u r s é e s o u q u e l e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à l e u r p a i e m e n t o n t é t é c o n s i g n é e s .
f i a i t à G e n v a l , l e 3 0 / 0 3 / 2 0 1 5
O l i v i e r K e r k h o f ,
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s '
O o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 § 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e , a p r è s v é r i f i c a t i o n , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é e x t e r n e d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é .
L e s d e u x r a p p o r t s a i n s i q u e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , r e s t e r o n t c i - a n n e x é s .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é r a p p e l l e l e s t e r m e s d e l a l o i d u 2 5 a v r i l 2 0 1 4 p o r t a n t d e s d i s p o s i t i o n s d i v e r s e s e n
m a t i è r e d e j u s t i c e , c o n c e r n a n t l ' i n t e r p r é t a t i o n d e l a c o n d i t i o n d ' a b s e n c e d e p a s s i f d a n s l ' é t a t r é s u m a n t l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e , v i s é à l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o n t i l r é s u l t e c e q u i s u i t :
« - S e u l e s l e s d e t t e s s o n t v i s é e s , d e s o r t e q u e l e s a u t r e s é l é m e n t s d u p a s s i f , c o m m e l e c a p i t a l e t l e s
r é s e r v e s , n ' e n t r e n t p a s e n c o n s i d é r a t i o n ;
- I I n e s ' a g i t q u e d e s d e t t e s à l ' é g a r d d e t i e r s , d e s o r t e q u e l e s d e t t e s v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s n ' e n t r e n t p a s e n
c o n s i d é r a t i o n ;
- L e s f r a i s e t p r o v i s i o n s l i é s à l a l i q u i d a t i o n m ê m e n e s o n t p a s n o n p l u s p r i s e n c o n s i d é r a t i o n ;
- L a c o n d i t i o n e s t é g a i e m e n t r e m p l i e s i l e s d e t t e s q u i a p p a r a i s s e n t à l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s o n t
r e m b o u r s é e s e n t r e l e m o m e n t d e l ' é t a b l i s s e m e n t d e l ' é t a t e t l a d é c i s i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~ "
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l e s c o n s t a t e , a u v u d e s r a p p o r t s p r é c i t é s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 § 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , '
q u e
- l a s o c i é t é n ' a p l u s a u c u n e a c t i v i t é ,
. . a u c u n l i q u i d a t e u r n ' a é t é d é s i g n é à c e j o u r ,
- l a s o c i é t é n e p o s s è d e a u c u n b i e n i m m e u b l e ,
- l a s o c i é t é n ' a , à c e j o u r , p l u s d e p a s s i f a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s e l o n l ' é t a t r é s u m a n t
l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a n n e x é a u x r a p p o r t s p r é c i t é s ,
- t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s ,
d e s o r t e q u e l a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n s e u l a c t e p o u r r a ê t r e d é c i d é e à l ' u n a n i m i t é
d e s v o i x d e s a s s o c i é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n s u i t e d e q u o i , l ' a s s e m b l é e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é à c o m p t e r d e c e j o u r ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e t t e d i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n e n u n s e u l a c t e m e t "
i m m é d i a t e m e n t f i n a u m a n d a t d u g é r a n t u n i q u e e t e n t r a î n e l e t r a n s f e r t d e p l e i n d r o i t d u r e l i q u a t d ' a v o i r s o c i a l
a u x a s s o c i é s , e n p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x d e l a s o c i é t é s e r o n t d é p o s é s e t c o n s e r v é s d u r a n t l e
d é l a i l é g a l à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : A C F I N B V B A , H A L E W I J N L A A N 1 8 - 2 0 , 3 0 6 0 , B E R T E M B E L G I U M .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s , à t i t r e i n d i v i d u e l e t a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , à M o n s i e u r J o h a n L A G A E e t M a d a m e E l s B R U L S , a i n s i q u ' à t o u t a u t r e m e m b r e d u c a b i n e t d ' a v o c a t s L o y e n s & L o e f f , é t a b l i R u e N e e r v e l d 1 0 1 - 1 0 3 , B - 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , a f i n d ' a c c o m p l i r t o u t e s d é m a r c h e s e t f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s e n v u e d e m e t t r e e n o e u v r e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c é d e n t , e n c e c o m p r i s e s t o u t e s f o r m a l i t é s d e d é p ô t , d e p u b l i c a t i o n , d e r a d i a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t l e c a s é c h é a n t à l a T . V . A . , e t a f i n d e s i g n e r , l e c a s é c h é a n t , t o u s d o c u m e n t s e t a c t e s p o s t é r i e u r s , e t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n n e s o i t l i m i t a t i v e , q u i t t a n c e s , m a i n l e v é e s d ' i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e , c l ô t u r e s d e c o m p t e s b a n c a i r e s e t a u t r e s .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , l e s p r o c u r a t i o n s , r a p p o r t d e l a g é r a n c e e t r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e
P o u r e x t r a i t a n a l i t i q u e
N o t a i r e D a n i e l l e D U H E N
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ é s é f v é
a u
M , g n l ' t è u r '
b e l g e