FIDELIO-CHEM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FIDELIO-CHEM
Dénomination : FIDELIO-CHEM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 847.636.280

Publication

26/09/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

1111tRlii iel°§11111

17 SEP. 201k

Greffe

N° d'entreprise : 847636280

Dénomination

(en entier)

FIDELIO-CHEM

:

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE RANSBEEK 310 1120 BRUXELLES

Objet de J'acte : Nomination et démission d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014

-L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'assemblée générale de 2020.

-L'assemblée prend acte de la démission de M. Achim Mauruschat de son mandat d'administrateur et décide de nommer pour le remplacer Monsieur Sébastien Méric, domicilié à Matzdorfer weg 11, 30966 Hemmingen, Germany«

L'assemblée prend acte également de la démission de Monsieur Olivier Blachier de son mandat d'administrateur et décide de nommer Monsieur Alexandre Tremblot, domicilié à 1 rue Henri Robbe à 78100 Saint Germain en Laye, France pour ie remplacer.

Ppour extrait conforme

Joël Marion Olivier du Roy

Administrateur Directeur Général

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

10/07/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Moa 2.1

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'''T") I JUIL. 20

Greffe

N d entrepose . 847636280

Dénomination

(en entier) FI©ELIO-CHEM

Forme juridique . SOCIETE ANONYME

Siège RUE DE RANSBEEK 310 1120 BRUXELLES

Objet de l'acte : Nomination et démission d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2013

L'assemblée désigne à l'unanimité, à dater du 1 er juin 2013, à la fonction d'administrateur, Monsieur Joël Marion, ingénieur civil, domicilié 77 Bosveldweg 1180 Bruxelles en remplacement de Monsieur François Feys, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Joël Marion, qui sera exercé à titre gratuit, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Conformément à l'article 20 des statuts, Monsieur Joël Marion peut représenter la société en agissant conjointement avec un autre administrateur.

Pour extrait conforme

Achim Mauruschat Olivier du Roy

Administrateur Directeur Général

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

17/09/2012
ÿþ .0) Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

BRUXELLES

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Ne' d'entreprise : 847636280

Dénomination

(en entier) : FIDELIO-CHEM

Forme juridique : SOCiETE ANONYME

Siège : RUE DE RANSBEEK 310 1120 BRUXELLES

Objet de l'acte : NOMINATION D'UN DIRECTEUR

Extrait du conseil d'administration du 25 juillet 2012

Le conseil d'administration, à l'unanimité, a décidé de nommer Olivier du Roy, domicilié à 32 rue de Francourt, 1370 Lathuy, comme Directeur Général auquel la gestion journalière de la Société est déléguée.

Le Directeur Général supervise et dirige tous les aspects techniques et commerciaux des

activités de la Société conformément aux décisions du conseil d'administration ; ii est notamment chargé des tâches suivantes :

-la préparation et la mise en oeuvre du plan opérationnel de la Société ; -la préparation et la mise en oeuvre du budget annuel de la Société ; -le reporting à l'égard des Actionnaires;

-la mise en oeuvre du programme d'investissement de la Société ;

-l'établissement de la structure organisationnelle de la Société ;

-l'établissement des mécanismes de gestion administrative de la Société ; -l'établissement des normes et des procédures de gestion de la Société ;

-la formulation de recommandations au conseil d'administration sur la nomination et la révocation des hauts cadres de la Société et de ses filiales ;

-l'approbation du financement du fonds de roulement ou d'autres emprunts, qui n'excèdent pas -- sur une période d'un an - un montant global de cinq cent mille dollars (500.000 USD) et qui n'ont pas été prévus dans le budget annuel de la Société "

-l'exercice des pouvoirs de gestion journalière, à l'exception de ceux qui sont réservés au conseil d'administration conformément à l'article 14.6 des statuts de la Société;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Résierr`vé'áu.og Moniteur belge

Volet B - Suite

-l'exercice des compétences additionnelles déléguées par le conseil d'administration ;

-la gestion de projets et l'application correcte des contrats de vente conclus avec les clients ;

-l'interaction avec les actionnaires et leurs sociétés liées ;

-le recouvrement de créance à l'égard de clients et de tout litige à l'égard de fournisseurs

portant sur un montant inférieur à dix mille euros (10.000 EUR).

Pour extrait conforme

Francis FEYS Dominique BERNAL

Administrateur Administration

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

03/08/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

Reserve

au

Moniteur

belge









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BRUXELLES

Greffe 5 JUIL. 2012

~ N` d'entreprise Dénomination " 63h.UO. FIDELIO-CHEM

(en entrer)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : société anonyme

Siege " 1120 Bruxelles, rue de Ransbeek, 310

Obiet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS - POUVOIRS

Extrait d'un acte reçu par Maître Bernard WiLLOCX, Notaire de résidence à Bruxelles, ie 24 juillet 2012,

Constituants et fondateurs:

1, La société à responsabilité limitée de droit allemand « SOLVAY Fluor » GmbH, dont le siège social est établi à 30173 Hannover (Allemagne), Hans-Bëckler-Allee 20, immatriculée au registre de Hannover HRB 58647, constituée fe 24 mars 2000;

2. La société anonyme de droit français « AIR LIQUIDE INTERNATIONAL », ayant son siège social à 75007 Paris (France), rue du Quai d'Orsay, 75, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 134 736, constituée le 12 décembre 1929.

Forme : société anonyme

Dénomination : FIDELIO-CHEM

Siège social : 1120 Bruxelles, rue de Ransbeek, 310

Objet social :

La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom ou pour son compte propre ou au nom ou pour le compte de tiers, l'investissement, la construction, l'exploitation et la maintenance d'unités de production de fluor (ci-après « F2 ») ainsi que la distribution, le marketing et la vente de F2 produit par lesdites unités et, lorsque cela s'avère nécessaire, la distribution, le marketing et la vente de fluorure d'azote gazeux (ci-

' après « NF3 ») en secours de la fourniture et la vente cie F2 produit par les unités F2, le tout à destination exclusivement de clients actifs dans l'industrie de la fabrication (i) des dispositifs à écran plat ou (ii) des panneaux photovoltaïques.

La Société a également pour objet toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

La Société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage.

La Société peut, en outre, par décision du conseil d'administration prise à la majorité simple, créer et établir des filiales ou succursales en Belgique ou à l'étranger ayant un objet social similaire à celui de la Société, sans toutefois jamais pouvoir acquérir des sociétés exerçant déjà une quelconque activité fiée au F2.

Capital

Le capital social est fixé à deux millions euros (2.000.000,00 EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un ! vingtmillième du capital social.

Chaque action a été souscrite au prix de cent euros et libérée à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) lors de la constitution.

Les actions sont nominatives.

Les Actions de la Société sont divisées en Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie B. Toutes les Catégories d'Actions bénéficient des mêmes droits et avantages, sauf disposition contraire prévue par ou en vertu des statuts.

Constitution de réserves - répartition des bénéfices - boni de liquidation :

Me" iionn::i sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter !a personne morale è regard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

ll sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la formation d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement cessera d'être obligatoire.

La Société distribue 100% du bénéfice distribuable par le biais de dividendes au bénéfice des Actionnaires et sous réserve de l'accomplissement des conditions suivantes :

-toute obligation financière que la Société a à l'égard des institutions bancaires est dument remplie ;

-les réserves en liquidités à la disposition de la Société sont suffisantes pour financer, à tout moment, l'achat des pièces de rechanges primordiales pour assurer le remplacement des équipements essentiels ;

-les réserves de liquidités de la Société sont suffisantes pour couvrir ses besoins normaux en matière de fonds de roulement ;

-Lorsque cela est requis par la loi, les contributions aux fonds de réserves, aux fonds d'employés, à l'expansion de l'entreprise ou à des fonds similaires de la Société ont été effectuées.

Pour éviter tout doute possible et dans le cas où les conditions susmentionnées ne sont pas accomplies, la Société affecte, sauf accord unanime des actionnaires conformément aux statuts, cent pour-cent (100%) du bénéfice distribuable aux réserves de la Société.

Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité décider du paiement d'acomptes sur dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.

Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.

Le Comité de Liquidation évalue et réalise les actifs de la Société conformément aux dispositions légales applicables et selon les principes convenus entre les Actionnaires.

Le Comité de Liquidation examine attentivement fes actifs et les passifs de la Société et élabore un plan de liquidation qu'il exécute lui-même ou qui sera exécuté sous sa supervision conformément aux principes suivants:

-lorsqu'il élabore et exécute le plan de liquidation, le Comité de Liquidation s'efforce d'obtenir te prix ie plus élevé possible pour les actifs de la Société ;

-les frais de liquidation, en ce compris la rémunération des membres du Comité de Liquidation et de leurs conseillers sont prélevés sur les actifs de la Société conformément aux dispositions légales applicables ;

-à l'issue de la liquidation, de la répartition des actifs de la Société et du règlement de toutes les dettes (en ce compris mais non limité aux impôts), le boni de liquidation est réparti entre tous les Actionnaires conformément aux diispositiions légales applicables ;

-à l'issue de la liquidation, le Comité de Liquidation soumet aux Actionnaires un rapport final approuvé par le commissaire de la Société et effectue toutes les formalités nécessaires au désenregistrement de la Société. Chaque Actionnaire dispose du droit de d'obtenir, à ses frais, une copie des livres comptables et de tout autre document de la Société ;

-les Actionnaires conviennent que le plan de liquidation sera élaboré conformément aux principes convenus entre eux.

Exercice social :

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice social commence à compter du dépôt au greffe du Tribunal de commerce compétent du

présent extrait, destiné à être publié au Moniteur Belge, et se clôturera le trente et un décembre deux mil treize.

Assemblée générale ordinaire :

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d'avril de chaque année, à

quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège de la Société ou en

tout autre endroit indiqué dans la convocation,

Les convocations peuvent être envoyées par voie électronique.

La première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier mardi du mois d'avril 2014.

Administration

La Société est administrée par un conseil composé de cinq administrateurs, dont trois (3) Administrateurs A et deux (2) Administrateurs B, nommés pour un terme de deux ans ou tout autre terme décidé par les Actionnaires sans pouvoir excéder un délai de six ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles,

Chaque administrateur est nommé sur la base d'une liste d'au moins deux candidats pour chaque mandat à pourvoir, présentée par l'Actionnaire concerné conformément au présent article.

L'Actionnaire chargé de proposer des candidats à un mandat informera l'autre Actionnaire de l'identité de ses candidats au plus tard deux (2) semaines avant l'assemblée générale au cours de laquelle l'administrateur en question doit être nommé.

Le droit de remplacer un administrateur appartient à l'Actionnaire qui a initialement proposé l'administrateur à remplacer conformément au présent article.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur et si un administrateur doit être coopté, celui-ci devra être choisi sur base d'une liste présentée par les administrateurs appartenant à la même catégorie que celle dont était issue l'administrateur dont le mandat est devenu vacant,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Un mandat d'administrateur de la Société ne peut pas être cumulé avec une fonction de direction au sein de la Société.

Le mandat de tout administrateur sortant non réélu cesse immédiatement après l'assemblée qui a statué sur son remplacement.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et de ceux qui sont

visés ci-après :

l'approbation des comptes annuels de la Société ;

l'affectation et la distribution des bénéfices ou des réserves d'une manière qui déroge à la politique

d'affectation du bénéfice ;

toute augmentation de capital, réduction de capital, émission d'actions nouvelles, émission d'options,

de warrants, d'obligations, d'instruments de dettes ou de tous autres instruments financiers ;

la modification des droits, privilèges ou droits de préférence des actions ;

la vente, la fusion, la scission ou toute autre forme de transfert de l'universalité du patrimoine de la

Société ;

la modification des statuts (en ce compris mais sans limitation la dissolution, la liquidation ou la

modification de la forme juridique ou de l'objet social de la Société) ;

- la nomination des administrateurs de la Société ;

- la nomination, le remplacement ou la révocation d'un ou plusieurs commissaire(s) de la société ; la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs) de la Société ;

- l'autorisation donnée à tout tiers d'entrer dans le capital de la Société par voie de souscription de

nouvelles actions ou par le transfert d'actions existantes ; ou

le changement de nationalité de la Société ou le transfert de son siège social ;

- fixation des montants visés aux paragraphes 14.5ii., 14.5iii., et 14.5vi. des statuts ; définition des Règles d'Or et Critères de Profitabilité visés au paragraphe 14.5iii. des statuts.

Les décisions suivantes requerront ['accord unanime des administrateurs présents ou représentés :

i.L'approbation de tout transfert, gage, hypothèque ou cession à titre de sûreté par l'un des Actionnaires de tout ou partie de sa participation dans la Société ainsi que de leurs conditions ;

ii.la vente, le transfert, la location ou ['aliénation de tout actif de la Société ou, le cas échéant, d'une Filiale pour un montant supérieur à celui fixé par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article 24.2 des statuts ;

iii.l'approbation de (i) tout investissement dans une unité F2 ou toute extension d'une unité F2, qui ne serait pas entièrement en conformité avec les règles d'or et les critères de profitabilité fixés par l'Assemblée Générale (les « Règles d'Or et Critères de Profitabilité ») conformément aux dispositions de l'article 24.2 des statuts etlou

(ii) tout projet d'investissement d'un montant supérieur ou équivalent à celui fixé par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article 24.2 des statuts ;

iv,l'approbation de tout projet de dépense autre que ceux visés au littera iii. ci-dessus et qui n'est pas prévu par le budget annuel de la Société ou qui excède de plus de cinq pour-cent (5%) les dépenses prévues en la matière dans ledit budget annuel;

v.l'élaboration des comptes annuels de la Société ;

vi.l'obtention ou la mise en place de facilités de crédits, prêts ou financements pour la Société ou le cas échéant pour une Filiale (i) pour un montant global, sur une période d'un an, supérieur ou égal à celui fixé par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article 24.2 des présents statuts , (iii) qui ne sont pas strictement en conformité avec les dispositions relatives au financement convenues entre les Actionnaires ou

(iii) qui engendreraient un ratio d'endettement global de la Société et de ses Filiales supérieur à septante pour-cent (70%) des capitaux propres ;

vii.l'approbation et la modification des conventions auxiliaires convenues entre les Actionnaires et/ou leurs Sociétés Liées respectives, ou de toute convention conclue entre la Société et l'un des Actionnaires ou l'une de ses Sociétés Liées ;

viii.l'approbation de tout contrat d'agence conclu avec des tiers ;

ix.l'approbation de tout contrat de vente à des clients si ce contrat n'est pas conforme aux Règles d'Or et Critères de Profitabilité;

x.la conclusion de tout contrat de location ou de leasing qui lie la Société ou l'une de ses Filiales pour une durée excédant dix (10) ans ;

xi.l'approbation de toute proposition à l'attention de l'assemblée générale des Actionnaires concernant la nomination de tout membre du Comité de Liquidation (tel que défini ci-dessous) de la Société ;

xiï.toute proposition de modification de l'objet social de la Société ;

xiii.la distribution de tout dividende intérimaire ;

xiv.l'émission ou l'octroi de toute obligation, garantie financière ou sûreté au bénéfice d'autres sociétés ou entreprises (en ce compris les Actionnaires et leurs Sociétés Liées) ;

xv.la nomination, le renouvellement ou la révocation du Directeur Général (« Chief Executive Officer »), du Directeur Financier (« Chief Financial Officer »), du Directeur d'Exploitation (« Chief Operating Officer ») et du Directeur des Affaires et du Développement Commercial (« Business Development and Commercial Officer ») de la Société ou toute modification de ['étendue de leur mission ;

xvi.le lancement de tout procès, action en justice, procédure, ou arbitrage relatif à tout litige entre d'une part la Société ou une de ses Filiales et d'autre part un Actionnaire, un client de la Société ou un client potentiel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

avec lequel la Société a mené des négociations avancées, ainsi que le règlement amiable d'un tel litige, à l'exception des recouvrements de créance à l'égard de clients et de tout litige à l'égard des fournisseurs portant sur un montant inférieur à dix mille euros(10,000 EUR) et qui relèvent de la compétence du Directeur Général.

Sans préjudice de toute dosposition plus stricte convenue entre Actionnaires, les décisions suivantes requerront l'approbation - à la majorité simple - des administrateurs présents ou représentés et ne pourront être prises par le Directeur Général de la Société dans le cadre de la gestion journalière de celle-ci :

i.toute création, liquidation ou dissolution de toute Filiale ou société tierce ainsi que tout investissement dans une Filiale ou société tierce ;

ii.toute question fondamentale (telle que visée à l'article 24.2 ci-dessous) qui concerne une Filiale de la Société et qui relève de la compétence de ['assemblée générale de ladite Filiale ;

iii.toute création ou dissolution d'une succursale de la Société ;

iv.la vente, le transfert, la location ou l'aliénation de tout actif de la Société pour un montant qui n'excède pas celui fixé par l'Assemblée Générale en application du paragraphe 14.5ii. ci-dessus ;

via conclusion de baux ou l'obtention de licences ou de concessions sur des terrains pour tout nouveau projet d'unité F2 ;

vi.l'approbation de tout projet d'investissement entièrement conforme aux Règles d'Or et Critères de Profitabilité convenus entre les Actionnaires et dont le montant est inférieur à celui fixé par l'Assemblée Générale en application du paragraphe 14.5iii. ci-dessus ;

vii.l'approbation des mises à jour du plan d'affaires quinquennal de la Société ;

viii.l'approbation du plan opérationnel annuel en ce compris le budget annuel ainsi que toute modification y afférente ;

ix.l'obtention ou l'organisation de facilités de crédits, préts ou financements pour la Société pour un montant global - sur une période d'un an - inférieur à celui fixé par l'Assemblée Générale en application du paragraphe 14.5v1. ci-dessus ;

x.l'approbation de tout contrat de vente conclu avec les clients et conforme aux Règles d'Or et Critères de Profitabilité ;

xi.la nomination, le renouvellement ou la révocation des hauts cadres de la Société ;

xii.la fixation de la rémunération du Directeur Général et des hauts cadres de la Société ;

xiii.l'approbation des limites d'autorisations et des pouvoirs relatifs aux chèques, dépôts et paiements de la Société ainsi que toute modification y afférente ;

xiv.l'approbation de l'ouverture ou de la clôture de comptes bancaires à l'étranger ;

xv.l'approbation et l'établissement de la politique financière générale de la Société et toute modification y afférente, en ce compris notamment la politique liée au système comptable et financier ainsi qu'au processus de proposition ou d'appel d'offres ;

xvil'approbation et l'établissement de la politique de gestion de la Société et toute modification y afférente, en ce compris notamment la politique liée à la gestion des ressources humaines, à la rémunération, au bonus et à la prévoyance sociale ;

mâle lancement de tout procès, action en justice, procédure, arbitrage relatif à tout litige qui n'est pas visé à l'article 14.5 ci-dessus ;

xviii.tout contrat de location ou de leasing qui lie la Société pour une période n'excédant pas 10 ans ;

xix.l'approbation des couvertures et des primes des polices d'assurances souscrites par la Société ;

xx.la conclusion d'une convention avec un tiers ayant pour objet l'ingénierie, l'approvisionnement et la construction d'une unité F2 de petite taille.

Sur proposition des Administrateurs A, fe conseil d'administration désigne un Directeur Général auquel la gestion journalière de la Société sera déléguée.

Le Directeur Général supervise et dirige tous les aspects techniques et commerciaux des activités de la Société conformément aux décisions du conseil d'administration ; il est notamment chargé des tâches suivantes:

-la préparation et la mise en oeuvre du plan opérationnel de la Société ;

-la préparation et la mise en oeuvre du budget annuel de la Société ;

-le reporting à l'égard des Actionnaires;

-la mise en oeuvre du programme d'investissement de la Société ;

-l'établissement de la structure organisationnelle de la Société ;

-l'établissement des mécanismes de gestion administrative de la Société ;

-l'établissement des normes et des procédures de gestion de la Société ;

-la formulation de recommandations au conseil d'administration sur la nomination et la révocation des hauts cadres de la Société et de ses Filiales ;

-l'approbation du financement du fonds de roulement ou d'autres emprunts, qui n'excédent pas  sur une période d'un an - un montant global de cinq cent mille dollars américains (500.000 USD) et qui n'ont pas été prévus dans le budget annuel de la Société ;

-l'exercice des pouvoirs de gestion journalière, à l'exception de ceux qui sont réservés au conseil d'administration conformément à l'article 14.6 ;

-l'exercice des compétences additionnelles déléguées par le conseil d'administration ; -la gestion de projets et l'application correcte des contrats de vente conclus avec les clients ;

-l'interaction avec les Actionnaires et leurs Sociétés Liées.

F'.éservé

au

Moniteur

belge

Volet E - Suite " "

En outre, le Directeur Général assiste à toute réunion du conseil d'administration sur invitation du Président, sans y bénéficier d'un droit de vote cependant.

La fonction de Directeur Généra! de la Société ne peut pas être exercée simultanément par un administrateur de la Société.

Représentation

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la Société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la Société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques):

-soit par un Administrateur A et un Administrateur B ou un Administrateur B et le Directeur Général agissant conjointement pour toutes les matières reprises à l'article 14.5 ci-dessus;

-soit, dans tes limites de la gestion journalière par le Directeur Général à qui cette gestion a été déléguée ;

-soit, par (i) un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement, (ii) deux Administrateurs A agissant conjointement, ou (iii) un Administrateur A et le Directeur Général agissant conjointement, et ce pour toutes les autres matières.

Ces représentants ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La Société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2012

Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou à plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une

Nominations :

Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

a) sur proposition des Actionnaires de Catégorie A:

- Monsieur Horst Rolf KROGER, né à Hamburg-Wandsbek le 6 septembre 1952, domicilié à Laatzen (Allemagne), Laatzen-Mitte III;

- Monsieur Francis Jeroom FEYS, NN 61.04.18-249-35 né à Menen le 18 avril 1961, domicilié à 30173 Hannover (Allemagne), Freundallee 1;

- Monsieur Achim Horst Heinrich MAURUSCHAT, né à Meyenfeld Garbsen le 27 mai 1964, domicilié à Garbsen (Allemagne) Schützenstrasse, 11;

b) sur proposition des Actionnaires de Catégorie B:

- Monsieur Dominique Pierre BERNAL, né à Lyon (7ème arrondissement) le 14 février 1964, domicilié à

78710 La Celle Saint Cloud (France), Sente des Petits Bois, 7.

- Monsieur Olivier Jean Martin BLACHIER, né à Evanston ie 17 juillet 1973, domicilié à 92500 Rueil

" Malmaison (France), rue Nadar, 54.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

L'assemblée a décidé de nommer commissaire pour les trois premiers exercices sociaux: la société Mazars Réviseurs d'Entreprises, dont les bureaux sont établis à 1200 Bruxelles, avenue Marcel Thiry, 77, représentée par Monsieur Anton NUTTENS.

Délégation de pouvoirs spéciaux :

L'assemblée a décidé de conférer tous pouvoirs à Madame Sylvie Deconinck, Monsieur Marcos Lamin-Busschots et/ou Madame Anouk Hermans, ayant leur bureau à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, avec la faculté d'agir séparément et faculté de substitution, pour accomplir toutes formalités administratives suite à la constitution de la Société et à cette fin, de représenter la Société auprès du guichet d'entreprises du choix du mandataire, de la caisse d'assurance sociale du choix du mandataire, de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, du greffe du tribunal du commerce et de toutes autres administrations fédérales, régionales, provinciales, communales et autres. Les comparants déclarent avoir été suffisamment informés du prix que le guichet d'entreprise réclame pour ses services.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

(signé) Bernard WILLOCX,

Notaire,

Dépôt simultané de : Expédition - Deux procurations - Attestation bancaire.

tv1,,rtioiu,er sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qual;te cli; nur;ai'e instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvo+r de rep+esrrter la personne morale a regard des tiers

Au verso Nom et signature

durée de trois ans, renouvelable.

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03/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 27.07.2015 15356-0478-021

Coordonnées
FIDELIO-CHEM

Adresse
RUE DE RANSBEEK 310 1120 NEDER-OVER-HEEMBEEK

Code postal : 1120
Localité : Neder-Over-Heembeek
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale