02/02/2012
ÿþY M O O W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é i i i i u z o a 9 z u i u n i i i o ~ u i i
a u ~ i *
M o n i t e u r
b e l g e
2 G ~ ~ ~ ~ 2 j 1 2
, e
M e l l e °
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 8 . 3 8 1 . 0 3 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F I N A N C E T E A M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : A v e n u e J u l e s d e T r o o z n u m é r o 1 1 à W o l u w e - S a i n t - P i e r r e ( 1 1 5 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A N N U L A T I O N D E P A R T S S O C I A L E S P R O P R E S - M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F I N A N C E T E A M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W o l u w é - S a i n t - P i e r r e ( 1 1 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e J u l e s d e T r o o z 1 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 4 7 8 . 3 8 1 . 0 3 6 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e v i n g t - d e u x d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , l e c i n q j a n v i e r s u i v a n t , v o l u m e 3 3 f o l i o 8 9 c a s e 9 , a u x d r o i t s d e v i n g t - c i n q e u r o ( 2 5 E U R ) , p e r ç u s p a r l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a . i . W . A R N A U T , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
A n n u l a t i o n v o l o n t a i r e d e p a r t s p r o p r e s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a n n u l e r l e s m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e ( 1 . 8 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s p r o p r e s a c q u i s e s p a r l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 2 1 e t 3 2 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e d é c i d e d e r é d u i r e l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l p o u r l e p o r t e r à s e i z e m i l l e s e p t c e n t q u a r a n t e ( 1 6 . 7 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
D i m i n u t i o n d e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s
S u i t e à l ' a n n u l a t i o n d e s p a r t s p r é c i t é e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 2 5 § l e r a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e d i m i n u e r l e p o s t e b é n é f i c e r e p o r t é à c o n c u r r e n c e d e l a v a l e u r à l a q u e l l e l e s p a r t s a c q u i s e s o n t é t é p o r t é e s à l ' i n v e n t a i r e , s o i t l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s o i x a n t e e u r o s ( 1 8 . 0 6 0 , 0 0 ¬ ) .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d u n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l , p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s p a r t s s o c i a l e s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à s e i z e m i l l e s e p t c e n t q u a r a n t e ( 1 6 . 7 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s . E n c o n s é q u e n c e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é c o m m e s u i t :
" A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r s e i z e m i l l e s e p t c e n t !
q u a r a n t e ( 1 6 . 7 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . "
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s d e s s t a t u t s r e l a t i f s à l a c e s s i b i l i t é d e s p a r t s
M e n t i o n n e r s u r i a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e s a r t i c l e s 5 b i s à 5 s e x t e s d e s s t a t u t s p a r u n a r t i c l e 5 b i s c o m m e s u i t :
" A r t i c l e 5 b i s
1 . D é f i n i t i o n s
P o u r l e s b e s o i n s d u p r é s e n t a r t i c l e " C e s s i o n " s i g n i f i e t o u t e o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e t o u t o u p a r t i e d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e s t t r a n s f é r é e à u n t i e r s , e t n o t a m m e n t ( s a n s q u e c e c i s o i t l i m i t a t i f ) t o u t e s o p é r a t i o n s d e v e n t e , d ' é c h a n g e , d e d o n a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s c i s s i o n o u d e c e s s i o n d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é o u d ' u n i v e r s a l i t é , t r a n s f e r t p o u r c a u s e d e m o r t e t " C é d e r " s i g n i f i e p r o c é d e r à u n e C e s s i o n .
2 . A g r é m e n t P r é e m p t i o n
T o u t e C e s s i o n e n v i s a g é e p a r u n a s s o c i é d e s e s p a r t s s o c i a l e s f e r a l ' o b j e t d e l a p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t e t l a
p r o c é d u r e c o n s é c u t i v e é v e n t u e l l e d e p r é e m p t i o n c o m m e s u i t .
A . - C e s s i o n s e n t r e v i f s
L ' a s s o c i é q u i d é s i r e C é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à u n e p e r s o n n e , p h y s i q u e o u m o r a l e , e n i n f o r m e l e s g é r a n t s e n l e u r c o m m u n i q u a n t n o t a m m e n t l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t a c q u é r e u r , l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l e s t p r o p o s é d e c é d e r a i n s i q u e l e p r i x e t l e d é l a i d e p a i e m e n t d u p r i x d e c e s s i o n d e s p a r t s p r o p o s é ( l e « P r i x P r o p o s é » ) .
L a d é c i s i o n d ' a g r é m e n t e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e 7 5 % v o i x d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n d e l ' a s s o c i é . L ' a s s e m b l é e n ' e s t p a s t e n u e d ' i n d i q u e r l e s m o t i f s d e s o n r e f u s o u d e s o n a g r é m e n t . L a d é c i s i o n d ' a g r é m e n t o u d e r e f u s e s t n o t i f i é e à l ' a s s o c i é c é d a n t d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' a g r é e p a s l e c e s s i o n n a i r e p r o p o s é , l e c é d a n t a d i x j o u r s à d a t e r d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n p o u r d é c i d e r e t n o t i f i e r s ' i l r e n o n c e o u n o n à s o n p r o j e t d e c é d e r d e s t i t r e s .
S ' i l n e r e n o n c e p a s à s o n p r o j e t , i l s ' o u v r e a u p r o f i t d e s a u t r e s a s s o c i é s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s p a r t s o f f e r t e s e n v e n t e , c e d o n t l e s g é r a n t s a v i s e r o n t s a n s d é l a i l e s a s s o c i é s . L e s p a r t s s o n t a c q u i s e s , s a u f a c c o r d e n t r e p a r t i e s i n t e r v e n u e n d é a n s l e s n o n a n t e j o u r s d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e , a u P r i x P r o p o s é .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t e x e r c e r c e d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p l u s t a r d d a n s l e s n o n a n t e j o u r s d e l a n o t i f i c a t i o n d e l ' o u v e r t u r e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e s a s s o c i é s p e u v e n t a u s s i , p r é a l a b l e m e n t à l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , r e n o n c e r e x p r e s s é m e n t à l ' e x e r c i c e d e l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n . L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e d é l a i a c c o r d é v a u d r a r e n o n c i a t i o n e x p r e s s e a u d r o i t d e p r é e m p t i o n . S i l e n o m b r e t o t a l d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t s u p é r i e u r a u n o m b r e d e p a r t s o f f e r t e s e n v e n t e , l e s p a r t s s o n t p r i o r i t a i r e m e n t a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s o c i a l . L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t c e r t a i n s a s s o c i é s n e f e r a i e n t p a s t o t a l e m e n t u s a g e a c c r o î t l e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e c e u x q u i e n o n t f a i t t o t a l e m e n t u s a g e p o u r l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o u v a i e n t p r é e m p t e r , e t c e a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s p a r r a p p o r t a u t o t a l d e s p a r t s d e c e u x q u i o n t e x e r c é t o t a l e m e n t l e u r d r o i t . L e s g é r a n t s n o t i f i e r o n t a u x a s s o c i é s , a p r è s l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i p r é c i t é , l e r é s u l t a t d e l a p r é e m p t i o n e t f i x e , l e c a s é c h é a n t , u n n o u v e a u d é l a i d e q u i n z e j o u r s p o u r p e r m e t t r e l ' e x é c u t i o n d e l a p r é e m p t i o n a u s e c o n d t o u r .
S i l e s a s s o c i é s n ' e x e r c e n t p a s l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n o u s i l e n o m b r e d e p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s p a r t i e s o n t e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t i n f é r i e u r a u n o m b r e d e p a r t s o f f e r t e s e n v e n t e , l e c é d a n t p o u r r a l i b r e m e n t c é d e r l a t o t a l i t é d e s e s p a r t s a u t i e r s - c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e .
L ' a c q u é r e u r p a i e r a l e p r i x d e s p a r t s a u p l u s t ô t d e s d e u x é c h é a n c e s s u i v a n t e s : ( i ) d a n s u n d é l a i d e q u a r a n t e - c i n q j o u r s à c o m p t e r d e l a n o t i f i c a t i o n d u r é s u l t a t d e l a p r o c é d u r e d e p r é e m p t i o n o u ( i i ) d a n s l e d é l a i d e p a i e m e n t p r é v u p a r l ' o f f r e f a i t e a u c é d a n t . L e s n o t i f i c a t i o n s f a i t e s e n e x é c u t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t e n v o y é e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , l e s d é l a i s c o m m e n ç a n t à c o u r i r à p a r t i r d e l a d a t e d ' e x p é d i t i o n d e l a l e t t r e , a p p o s é e s u r l e r é c é p i s s é d e l a r e c o m m a n d a t i o n p o s t a l e .
B . - T r a n s m i s s i o n s p a r d é c è s
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s ' a p p l i q u e n t m u t a t i s m u t a n d i s a u x t r a n s m i s s i o n s p a r d é c è s . L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t s e r a f a i t e p a r l e o u l e s h é r i t i e r s o u p a r l e s l é g a t a i r e s d e s p a r t s . I l s p e u v e n t e x i g e r l e u r a g r é m e n t s i t o u t e s l e s p a r t s r e c u e i l l i e s n e s o n t p a s r e p r i s e s d a n s l e d é l a i p r é v u . L e p r i x d e l a r e p r i s e e n l ' a b s e n c e d ' a g r é m e n t s e r a f i x é p a r p a r t s e l o n l a f o r m u l e s u i v a n t e c a l c u l é e a u m o m e n t d e l a c e s s i o n :
1 ) V a l e u r d e s p o r t e f e u i l l e s r é c u r r e n t * C o e f f i c i e n t d u m a r c h é à d i r e d ' e x p e r t d é s i g n é p a r l e s a s s o c i é s e t à d é f a u t p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s
2 ) V a l e u r d e s b o n u s ( s u r c o m m i s s i o n m o y e n n e s u r 3 a n s ) * C o e f f i c i e n t d u m a r c h é à d i r e d ' e x p e r t s u s v i s é
3 ) I m p ô t d e s o c i é t é s
4 ) V a l e u r d e s a c t i f s
5 ) V a l e u r d e s d e t t e s
a
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
= V a l e u r d e l a s o c i é t é / n o m b r e d e p a r t s c é d é e s .
3 . D r o i t d e s u i t e
A u c a s o ù u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s r e ç o i v e n t u n e o u p l u s i e u r s o f f r e ( s ) d ' u n o u p l u s i e u r s t i e r s a g i s s a n t d e c o n c e r t ( " l ' O f f r e " e t l e s " A c q u é r e u r s " ) p o r t a n t s u r a u m o i n s 3 0 % d e s p a r t s p l u s u n e d e l a S o c i é t é , c e t a s s o c i é d e v r a e n i n f o r m e r l e s g é r a n t s . D a n s l e s q u i n z e j o u r s , l e s g é r a n t s c o m m u n i q u e r o n t c o p i e d e l ' O f f r e a u x a u t r e s a s s o c i é s .
P e n d a n t u n e p é r i o d e d e n o n a n t e j o u r s à d a t e r d e c e t t e c o m m u n i c a t i o n , l e s a u t r e s a s s o c i é s a u r o n t l e d r o i t d e d e m a n d e r à c e t a s s o c i é d e p o u v o i r p a r t i c i p e r à l a c e s s i o n , a u x m ê m e s c o n d i t i o n s .
L e s c e s s i o n s d e p a r t s r é a l i s é e s c o n f o r m é m e n t à c e t a r t i c l e s e f e r o n t s a n s p r é j u d i c e d e l ' a p p l i c a t i o n d u d r o i t d e p r é e m p t i o n . "
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s r e l a t i f a u x p o u v o i r s d e s g é r a n t s e t à l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s e n r e m p l a ç a n t l e t e x t e a p r è s l e d e u x i è m e a l i n é a c o m m e s u i t :
« C h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s .
T o u t e s r e s t r i c t i o n s a u x p o u v o i r s d e s g é r a n t s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i e l l e s s o n t p u b l i é e s . »
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t E I : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e