23/03/2015
ÿþ~ ~ ~ r ! , : k * i
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M a o W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é l o
a u 1 5 0 4 8 3
M o n i t e u r
b e l g e
i " a i x t i u p , h u . t i e d . r e B r u X e l l e e
z e e p o s e / R e ç u . l e
1 1 M A R . 2 0 1 5
a u g r e f f e d u l a t i e t e n a l d e c o m m e r c e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e D é n o m i n a t i o n 0 6 - o r S 3 6 ~
( e n e n t i e r ) : F i n a n c i è r e d e S o u r y B e l g i q u e
( e n a b r é g é ) : F I S O B E L
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : c h a u s s é e d e W a t e r l o o 1 1 5 1 - 1 1 8 0 U c c l e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t t s ) d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r S o p h i e L I G O T , n o t a i r e a s s o c i é e à G r e z - D o i c e a u , e n d a t e d u 1 0 M A R S 2 0 1 5 e n c o u r e d ' e n r e g i s t r e m e n t .
F O N D A T E U R
L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « S O F I S O » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L - 1 1 1 6 L u x e m b o u r g , r u e A d o l p h e 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e L u x e m b o u r g s o u s l e n u m é r o B 1 9 4 0 1 4 . D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i s ' e s t t e n u e l e 5 j a n v i e r 2 0 1 5 d e v a n t l e n o t a i r e J e a n - J o s e p h W a g n e r d e S a n e m ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , p u b l i é a u M é m o r i a l , R e c u e i l d e s S o c i é t é s e t A s s o c i a t i o n s d u 0 5 m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 6 1 7 .
A . C O N S T I T U T I O N
L e c o m p a r a n t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l c o n s t i t u e u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n - ' s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « F i n a n c i è r e d e S o u r y B e l g i q u e » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , c h a u s s é e d e W a t e r l o o 1 1 5 1 , a u c a p i t a l d e h u i t m i l l i o n s d e u x c e n t q u a r a n t e - d e u x m i l l e t r o i s c e n t v i n g t - c i n q e u r o s s e p t a n t e - t r o i s c e n t s ( ¬ 8 . 2 4 2 . 3 2 5 , 7 3 ) , r e p r é s e n t é p a r 8 . 2 4 2 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A P P O R T E N N A T U R E
R a p p o r t s
R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
L e s o c i é t é « R S M I n t e r A u d i t » a y a n t s e s b u r e a u x à 1 9 3 2 Z a v e n t e m , L o z e n b e r g 2 2 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r L u i s L a p e r a i , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d é s i g n é p a r l e f o n d a t e u r , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e r a p p o r t d a t é d u 1 3 f é v r i e r 2 0 1 5 c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é à l ' o c c a s i o n d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L F i n a n c i è r e d e S o u r y B e l g i q u e e n a b r é g é « F I S O B E L » c o n s i s t e e n ;
" l a p l e i n e p r o p r i é t é d e 4 5 8 2 1 7 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s C R E D I T A G R I C O L E
s o c i é t é c o t é e à l a B o u r s e « E u r o n e x t P a r i s » ( c o d e I S I N F R 0 0 0 0 0 4 5 0 7 2 A C A ) , C e s a c t i o n s s o n t d é p o s é e s s u r l e c o m p t e t i t r e n ° 1 1 7 7 9 1 0 o u v e r t a u p r è s d u C r é d i t A g r i c o l e L u x e m b o u r g , 3 9 A l l é e S c h e f f e r L - 2 5 2 0 L u x e m b o u r g .
" l a p l e i n e p r o p r i é t é d e 6 . 6 4 4 a c t i o n s d e l a s o c i é t é O R C O P R O P E R T Y G R O U P s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t
l u x e m b o u r g e o i s c o t é e à l a B o u r s e « E u r o n e x t P a r i s » ( c o d é I S I N L U 0 1 2 2 6 2 4 7 7 7 O R C ) .
C e s a c t i o n s s o n t d é p o s é e s s u r l e c o m p t e t i t r e n ° 1 1 7 7 9 1 0 o u v e r t a u p r è s d u C r é d i t A g r i c o l e L u x e m b o u r g , 3 9
A l l é e S c h e f f e r L - 2 5 2 0 L u x e m b o u r g ,
U l v e c r é a n c e à c h a r g e d e l a s o c i é t é c i v i l e i m m o b i l i è r e d e d r o i t F r a n ç a i s 2 M B d ' u n e v a l e u r d e 1 . 1 2 5 . 2 1 9 , 1 3
E . C e t t e s o c i é t é e s t i m m a t r i c u l é e à P a r i s , s o u s l e n u m é r o d e R C S 8 0 5 2 5 8 2 2 5 .
C e t a p p o r t , d o n t l a v a l e u r a é t é f i x é e à 6 . 0 9 2 . 3 2 5 , 7 3 E U R , s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n d e 6 . 0 9 2 p a r t s
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a s o c i é t é ;
U r i a p p o r t e n n u m é r a i r e c o m p l é t e r a l ' a p p o r t s u s m e n t i o n n é , à h a u t e u r d e 2 . 1 5 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ; A p p o r t q u i s e r a
r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n d e 2 . 1 5 0 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a s o c i é t é .
A u c u n e a u t r e r é m u n é r a t i o n n ' e s t p r é v u e .
L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n
m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e .
L e s f o n d a t e u r s s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u
n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u t e r m e d e n o s c o n t r ô l e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e
a ) L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n s e t d e c l a r t é .
b ) L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s é m i s e s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t ,
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . E n d ' a u t r e s t e r m e s , n o t r e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n e « f a i r n e s s o p i n i o n .
R a p p o r t d u f o n d a t e u r
L e f o n d a t e u r a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r é v u p a r l ' a r t i c l e p r é c i t é d a n s l e q u e l i l e x p o s e l ' i n t é r ê t q u e
p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é l e s a p p o r t s e n n a t u r e e t é v e n t u e l l e m e n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s ' e n é c a r t e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s d e m e u r e r a a n n e x é .
D e s c r i p t i o n
A p p o r t s d e t i t r e s
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t , l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « S O F I S O » a y a n t s o n s i è g e
s o c i a l à L - 1 1 1 6 L u x e m b o u r g , , r u e A d o l p h e 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e L u x e m b o u r g
s o u s l e n u m é r o B 1 9 4 0 1 4 , d û m e n t r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t ,
C i - a p r è s d é n o m m é e « l ' a p p o r t e u r » ,
L a q u e l l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e f a i r e l e s a p p o r t s s u i v a n t s
a ) L ' a p p o r t d e 4 5 8 . 2 1 7 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s « C R É D I T A G R I C O L E » s o c i é t é
c o t é e à l a B o u r s e « E u r o n e x t P a r i s » ( c o d e I S I N F R 0 0 0 0 0 4 5 0 7 2 A C A ) a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 2 , P l a c e d e s
É t a t s - U n i s ( 9 2 1 2 7 ) M O N T R O U G E C e d e x , i m m a t r i c u l é e a u R . C . S d e N a n t e r r e s o u s l e n u m é r o S I R E N : 7 8 4 6 0 8
4 1 6 p o u r u n e v a l e u r t o t a l e d e 4 . 9 6 4 . 7 8 1 , 2 0 ¬ ( s o i t 1 0 , 8 3 5 ¬ p a r t i t r e )
b ) L ' a p p o r t d e 6 . 6 4 4 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « O R C O P R O P E R T Y G R O U P »
c o t é e à l a B o u r s e « E u r o n e x t P a r i s » ( c o d e I S I N L U 0 1 2 2 6 2 4 7 7 7 O R C ) a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L u x e m b o u r g ,
r u e d e l a V a l l é e 4 0 i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e L u x e m b o u r g s o u s l e n u m é r o B
0 0 4 4 9 9 6 , p o u r u n e v a l e u r t o t a l e d e 2 . 3 2 5 , 4 0 ¬ ( s o i t 0 , 3 5 ¬ p a r t i t r e ) .
A p p o r t d e c r é a n c e
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t , l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « S O F I S O » a y a n t s o n s i è g e
s o c i a l à L - 1 1 1 6 L u x e m b o u r g , r u e A d o l p h e 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e L u x e m b o u r g
s o u s i e n u m é r o B 1 9 4 0 1 4 .
C i - a p r è s d é n o m m é e « l ' a p p o r t e u r » .
L a q u e l l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , e x p o s e q u ' e l l e p o s s è d e u n e c r é a n c e d ' u n
m o n t a n t n o m i n a l d e 1 . 1 2 5 . 2 1 9 , 1 3 e u r o s à c h a r g e d e l a s o c i é t é c i v i l e i m m o b i l i è r e d e d r o i t f r a n ç a i s « 2 . M . B . »
a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 1 2 P a r i s ( F r a n c e ) , B o u l e v a r d d e R e u i l l y 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e
P a r i s s o u s l e n u m é r o R C S 8 0 5 2 5 8 2 2 5 ,
L a c r é a n c e e s t c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e .
A l a s u i t e d e c e t e x p o s é , l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « S O F I S O » , d é c l a r e
f a i r e a p p o r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a c r é a n c e s u s d i t e .
L a c r é a n c e a p p o r t é e e s t é v a l u é e à s a v a l e u r n o m i n a l e c o m m e p r o p o s é d a n s l e r a p p o r t d u f o n d a t e u r e t
l ' a p p o r t e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é .
R é m u n é r a t i o n
E n r é m u n é r a t i o n d e c e s a p p o r t s p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e 6 . 0 9 2 . 3 2 5 , 7 3 e u r o s , d o n t t o u s l e s c o m p a r a n t s
d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , i l e s t a t t r i b u é à l ' a p p o r t e u r , q u i a c c e p t e , 6 0 9 2 p a r t s s o c i a l e s , e n t i è r e m e n t
l i b é r é e s d e l a s o c i é t é .
A P P O R T E N N U M E R A I R E
L e c o m p a r a n t d é c l a r e s o u s c r i r e l e s 2 1 5 0 p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s , e n e s p è c e s , a u p r i x d e 1 . 0 0 0 ; e u r o s
c h a c u n e .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e c o n n a i t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e e n t i è r e m e n t p a r u n
v e r s e m e n t e n e s p è c e s e t q u e l e m o n t a n t d e c e s v e r s e m e n t s , s o i t d e u x m i l l i o n s c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( ¬
2 . 1 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d u C r é d i t
A g r i c o l e .
U n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e b a n q u e e n d a t e d u 9 m a r s 2 0 1 5 j u s t i f i a n t c e d é p ô t , a é t é r e m i s e a u n o t a i r e
s o u s s i g n é p a r l e c o m p a r a n t .
B . S T A T U T S
F O R M E D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « F i n a n c i è r e d e S o u r y B e l g i q u e » o u e n a b r é g é « F I S O B E L »
L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , c h a u s s é e d e W a t e r l o o 1 1 5 1 .
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r t o u t e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s d ' u n e s o c i é t é
d ' i n v e s t i s s e m e n t e t o p é r a t i o n s d ' u n e s o c i é t é d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e h o l d i n g e n c e c o m p r i s :
1 ) L ' i n v e s t i s s e m e n t , l a s o u s c r i p t i o n , l a p r i s e f e r m e , l e p l a c e m e n t , l a v e n t e , l ' a c h a t e t l a n é g o c i a t i o n
d ' a c t i o n s , p a r t s , o b l i g a t i o n s , c e r t i f i c a t s , c r é d i t s , m o n n a i e s e t a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s é m i s e s p a r d e s
6 , a B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s q u ' e l l e s a i e n t o u n o n l a f o r m e d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , b u r e a u d ' a d m i n i s t r a t i o n , i n s t i t u t i o n s o u a s s o c i a t i o n s e t q u ' e l l e s a i e n t o u n o n u n s t a t u t j u r i d i q u e ( s e m i ) p u b l i c ;
2 ) L a g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s e t d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s - f i l l e s , l ' e x e r c i c e d e f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a f o u r n i t u r e d e c o n s e i l s , m a n a g e m e n t e t a u t r e s s e r v i c e s d e m ê m e n a t u r e q u e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é . C e s s e r v i c e s p e u v e n t ê t r e f o u r n i s s u r u n e b a s e c o n t r a c t u e l l e o u s t a t u t a i r e e t e n l a q u a l i t é d e c o n s e i l l e r e x t e r n e o u d ' o r g a n e .
3 ) A c c o r d e r d e s p r ê t s e t a v a n c e s s o u s q u e l l e f o r m e o u q u e l l e d u r é e q u e c e s o i t , à t o u t e s l e s e n t r e p r i s e s l i é e s o u e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n , a i n s i q u e g a r a n t i r t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e s m ê m e s e n t r e p r i s e s .
4 ) L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s l e s i n v e s t i s s e m e n t s i m m e u b l e s , t o u t e a c t i v i t é r e l a t i v e à d e s b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n - b â t i s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l c o n q u e s e n m a t i è r e d e d r o i t s i m m o b i l i e r s e t p l u s
p a r t i c u l i è r e m e n t l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m e u b l e s .
L a s o c i é t é p e u t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s e t o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , c i v i l e s o u f i n a n c i è r e s , g é r e r c e s p a r t i c i p a t i o n s e t l e s f i n a n c e r .
E l l e p e u t a c q u é r i r t o u t i n t é r ê t p a r a s s o c i a t i o n o u a p p o r t d e c a p i t a u x , f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s n ' i m p o r t e q u e l l e s o c i é t é , e n t r e p r i s e o u o p é r a t i o n a y a n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e , l i é o u c o n t r i b u a n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n p r o p r e o b j e t .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t d e s e c o n s t i t u e r u n p a t r i m o i n e , c o m p r e n a n t
a ) t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , t a n t c o n s t r u i t s o u à c o n s t r u i r e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a i n s i q u e t o u s d r o i t s i m m o b i l i e r s r e l a t i f s à d e t e l s b i e n s ( y c o m p r i s l e s d r o i t s d ' e m p h y t é o s e o u d e s u p e r f i c i e ) ;
b ) t o u s i n v e s t i s s e m e n t s f i n a n c i e r s , t a n t d a n s d e s v a l e u r s à r e n t e f i x e q u e d a n s d e s a c t i o n s , é m i s e s p a r d e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s .
c ) l ' o c t r o i d e p r ê t s e t a v a n c e s à t o u t e s p e r s o n n e s , p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a v e c o u s a n s g a r a n t i e s
r é e l l e s ,
E l f e p e u t a c c o m p l i r d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è - ~ r e s e t
c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t p o u v a n t e n f a c i l i t e r
d i r e c t e - ' m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a - ' t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n - c i è r e o u a u t r e m e n t
d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e
d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s .
C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à h u i t m i l l i o n s d e u x c e n t q u a r a n t e - d e u x m i l l e t r o i s c e n t v i n g t - c i n q e u r o s s e p t a n t e -
t r o i s c e n t s ( ¬ 8 . 2 4 2 . 3 2 5 , 7 3 )
l i e s t r e p r é s e - i n t é p a r 8 . 2 4 2 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
G E S T I O N D E L A S O C I E T E
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r
u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s
s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s - ' t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , p e r s o n n e s
p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t
s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s - ' s e n t l a s o c i é t é .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u
p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e
g é n é r a l e o r d i n a i r e l e 3 è m e m a r d i d e m a r s à 1 1 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m - i b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r
j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s
c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e
d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S a u f d a n s t e s c a s p r é v u s p a r t a t o i , t o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r
t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t
p l a c e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) ,
l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
R E P A R T I T I O N R E S E R V E S
S u r l e b é n é f i c e n e t , c h a q u e a n n é e i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a
r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a - ' t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t
o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s
f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L I Q U I D A T E U R S
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , S a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a - ' t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L a n o m i n a t i o n d u l i q u i d a t e u r o u d e s l i q u i d a t e u r s d o i t ê t r e s o u m i s e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l c o m p é t e n t p o u r
c o n f i r m a t i o n ,
R E P A R T I T I O N D E L ' A C T I F N E T
A p r è s l e p a i e m e n t o u l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a h r e s à l ' a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t
c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d - ' a t i o n e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s
r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s
p r é a l a b l e s a u x p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s
a s s o c i é s s u i v a n t i e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s
d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
C . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e e t f i n i r a l e 3 1
d é c e m b r e 2 0 1 5 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n m a r s 2 0 1 6 .
S o n t a p p e l é s a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e
- M o n s i e u r C h r i s t o p h e B o g e t , d o m i c i l i é à 5 8 4 0 0 C h a m p v o u x ( F r a n c e ) , 1 - 3 R o u t e d e C h a u l g n e s , L e G r a n d
S o u r y , q u i a c c e p t e ;
- M a d a m e F a b i e n n e B o n é f a n t , d o m i c i l i é e à 5 8 4 0 0 C h a m p v o u x ( F r a n c e ) , 1 - 3 R o u t e d e C h a u l g n e s , L e
G r a n d S o u r y , q u i a a c c e p t é p a r d o c u m e n t s é p a r é .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e u l t é r i e u r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , l e c o m p a r a n t d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
S o p h i e L I G O T , N o t a i r e a s s o c i é e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c a n n e x e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
J
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e