FINANCIERE DE SOURY BELGIQUE, EN ABREGE : FISOBEL

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : FINANCIERE DE SOURY BELGIQUE, EN ABREGE : FISOBEL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 600.879.366

Publication

23/03/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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1 1 MAR. 2015

au greffe du latietenal de commerce

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise Dénomination 06-or S 36~

(en entier) : Financière de Soury Belgique

(en abrégé) : FISOBEL

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : chaussée de Waterloo 1151 -1180 Uccle

(adresse complète)

Obietts) de l'acte :constitution

Extrait de l'acte reçu par Sophie LIGOT, notaire associée à Grez-Doiceau, en date du 10 MARS 2015 en coure d'enregistrement.

FONDATEUR

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « SOFISO » ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, rue Adolphe 6, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194014. Dont les statuts ont été modifiés aux termes de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 5 janvier 2015 devant le notaire Jean-Joseph Wagner de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 05 mars suivant sous le numéro 617.

A. CONSTITUTION

Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à respon-'sabilité limitée dénommée « Financière de Soury Belgique », ayant son siège social à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo 1151, au capital de huit millions deux cent quarante-deux mille trois cent vingt-cinq euros septante-trois cents (¬ 8.242.325,73), représenté par 8.242 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

APPORT EN NATURE

Rapports

Rapport du réviseur d'entreprises

Le société « RSM InterAudit » ayant ses bureaux à 1932 Zaventem, Lozenberg 22, représentée par Monsieur Luis Laperai, réviseur d'entreprises, désigné par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des Sociétés.

Ce rapport daté du 13 février 2015 conclut dans les termes suivants :

« L'apport en nature effectué à l'occasion de la constitution de la SPRL Financière de Soury Belgique en abrégé « FISOBEL » consiste en ;

" la pleine propriété de 458217 actions de la société anonyme de droit français CREDIT AGRICOLE

société cotée à la Bourse « Euronext Paris » (code ISIN FR0000045072 ACA), Ces actions sont déposées sur le compte titre n°1177910 ouvert auprès du Crédit Agricole Luxembourg, 39 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

" la pleine propriété de 6.644 actions de la société ORCO PROPERTY GROUP société anonyme de droit

luxembourgeois cotée à la Bourse « Euronext Paris » (codé ISIN LU0122624777 ORC).

Ces actions sont déposées sur le compte titre n°1177910 ouvert auprès du Crédit Agricole Luxembourg, 39

Allée Scheffer L-2520 Luxembourg,

Ulve créance à charge de la société civile immobilière de droit Français 2MB d'une valeur de 1.125.219,13

E. Cette société est immatriculée à Paris, sous le numéro de RCS 805 258 225.

Cet apport, dont la valeur a été fixée à 6.092.325,73 EUR, sera rémunéré par l'attribution de 6.092 parts

sans désignation de valeur nominale de la société ;

Uri apport en numéraire complétera l'apport susmentionné, à hauteur de 2.150.000,00 EUR; Apport qui sera

rémunéré par l'attribution de 2.150 parts sans désignation de valeur nominale de la société.

Aucune autre rémunération n'est prévue.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en

matière d'apport en nature.

Les fondateurs sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du

nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que

a) La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

b) Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts émises en contrepartie de l'apport,

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion.

Rapport du fondateur

Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel il expose l'intérêt que

présentent pour la société les apports en nature et éventuellement les raisons pour lesquelles il s'en écarte.

Un exemplaire de ces rapports demeurera annexé.

Description

Apports de titres

A l'instant intervient, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « SOFISO » ayant son siège

social à L-1116 Luxembourg, , rue Adolphe 6, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous le numéro B 194014, dûment représentée comme dit est,

Ci-après dénommée « l'apporteur »,

Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare faire les apports suivants

a)L'apport de 458.217 actions de la société anonyme de droit français « CRÉDIT AGRICOLE » société

cotée à la Bourse « Euronext Paris » (code ISIN FR0000045072 ACA) ayant son siège social à 12, Place des

États-Unis (92127) MONTROUGE Cedex, immatriculée au R.C.S de Nanterre sous le numéro SIREN : 784 608

416 pour une valeur totale de 4.964.781,20 ¬ (soit 10,835 ¬ par titre)

b)L'apport de 6.644 actions de la société anonyme de droit luxembourgeois « ORCO PROPERTY GROUP »

cotée à la Bourse « Euronext Paris » (code ISIN LU0122624777 ORC) ayant son siège social à Luxembourg,

rue de la Vallée 40 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B

0044996, pour une valeur totale de 2.325,40 ¬ (soit 0,35 ¬ par titre).

Apport de créance

A l'instant intervient, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « SOFISO » ayant son siège

social à L-1116 Luxembourg, rue Adolphe 6, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous ie numéro B 194014 .

Ci-après dénommée « l'apporteur ».

Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, expose qu'elle possède une créance d'un

montant nominal de 1.125.219,13 euros à charge de la société civile immobilière de droit français « 2.M.B. »

ayant son siège social à 75012 Paris (France), Boulevard de Reuilly 2 , inscrite au registre de commerce de

Paris sous le numéro RCS 805 258 225,

La créance est certaine, liquide et exigible.

A la suite de cet exposé, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « SOFISO », déclare

faire apport à la présente société de la créance susdite.

La créance apportée est évaluée à sa valeur nominale comme proposé dans le rapport du fondateur et

l'apport est intégralement libéré.

Rémunération

En rémunération de ces apports pour un montant total de 6.092.325,73 euros, dont tous les comparants

déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à l'apporteur, qui accepte, 6092 parts sociales, entièrement

libérées de la société.

APPORT EN NUMERAIRE

Le comparant déclare souscrire les 2150 parts sociales restantes, en espèces, au prix de 1.000; euros

chacune.

Le comparant déclare et reconnait que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée entièrement par un

versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux millions cent cinquante mille euros (¬

2.150.000,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès du Crédit

Agricole.

Une attestation de ladite banque en date du 9 mars 2015 justifiant ce dépôt, a été remise au notaire

soussigné parle comparant.

B. STATUTS

FORME  DENOMINATION

La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.

Elle est dénommée « Financière de Soury Belgique » ou en abrégé « FISOBEL»

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo 1151.

OBJET

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger toutes activités et opérations d'une société

d'investissement et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :

1) L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation

d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des

6,a Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi) public ;

2) La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

3) Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.

4) La prise de participations dans les investissements immeubles, toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et plus

particulièrement l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.

La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.

Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.

La société a également pour objet de se constituer un patrimoine, comprenant

a) tous biens immobiliers, tant construits ou à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous droits immobiliers relatifs à de tels biens ( y compris les droits d'emphytéose ou de superficie );

b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des sociétés belges ou étrangères.

c) l'octroi de prêts et avances à toutes personnes, physiques ou morales, avec ou sans garanties

réelles,

Elfe peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-~res et

civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter

directe-'ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-'tion.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou autrement

dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible

de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,

la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces

conditions.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à huit millions deux cent quarante-deux mille trois cent vingt-cinq euros septante-

trois cents (¬ 8.242.325,73)

li est représe-inté par 8.242 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

GESTION DE LA SOCIETE

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par

une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les

statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est adminis-'trée par un ou plusieurs mandataires, personnes

physiques ou morales, associés ou non.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant agissant

seul, peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéres-'sent la société.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est exercé gratuitement.

CONTROLE DE LA SOCIETE

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

ASSEMBLEE GENERALE

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée

générale ordinaire le 3ème mardi de mars à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assem-iblée est remise au premier

jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les

comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital social.

Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée

délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Volet B - Suite

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.

Sauf dans tes cas prévus par ta toi, tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par

tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et

place.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),

les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes

annuels conformément à la loi.

REPARTITION RESERVES

Sur le bénéfice net, chaque année il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la

réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obliga-'toire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du

capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant toutefois fait

observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

DISSOLUTION

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les

formes prévues pour les modifications aux statuts.

LIQUIDATEURS

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, Sa liquidation

s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou

plusieurs liquida-'teurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal compétent pour

confirmation,

REPARTITION DE L'ACTIF NET

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessahres à l'apurement de toutes les dettes et

charges et des frais de liquid-'ation et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après

rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des distributions

préalables aux profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les

associés suivant ie nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés

dans la même proportion.

C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le 31

décembre 2015.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mars 2016.

Sont appelés aux fonctions de gérants non statutaires pour une durée illimitée

- Monsieur Christophe Boget, domicilié à 58400 Champvoux (France), 1-3 Route de Chaulgnes, Le Grand

Soury, qui accepte ;

- Madame Fabienne Bonéfant, domiciliée à 58400 Champvoux (France), 1-3 Route de Chaulgnes, Le

Grand Soury , qui a accepté par document séparé.

Leur mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.

Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.

Pour extrait analytique conforme,

Sophie LIGOT, Notaire associée

Déposé en même temps : expédition de l'acte avec annexes.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

J

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

26/08/2015
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Greffe

au E

N° d'entreprise ; 0600879366

Dénomination '''san

(en entier) : Financière de Soury Belgique

(en abrégé) : FISOBEL

Forme juridique: société privée à responsabilité limitée

Siège : chaussée de Waterloo 1151 - 1180 Uccle (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Augmentation de capital

D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Benoît COLMANT à Grez-Doiceau en date du 28 juillet 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée de la société privée à responsabilité limitée "Financière de Soury Belgique", dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151 a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 242.400,- euros pour le porter de 8.242.325,73 euros à 8.484.725,73 euros, par la création de 242 parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur création.

L'assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport à la société de 240.000 actions de la société par actions simplifiée de droit français « HOLSER » ayant son siège social à 58640 Varennes-Vauzelles (France), rue Colette 6 et que les 242 parts sociales nouvelles seront attribuées à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « SOFISO » en rémunération de cet apport.

L'assemblée décide d'adapter les statuts aux résolutions qui précèdent et en conséquence, elle décide de

modifier le texte de l'article 5 des statuts et de créer un article 5 bis libellé comme suit :

« ARTICLE 5, CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à huit millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille sept cent vingt-cinq euros

septante-trois cents (¬ 8.484.725,73).

li est représe-inté par 8.484 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 5 BIS. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par Sophie Ligot, notaire associée à Grez

Doiceau le 10 mars 2015, le capital social s'élevait à 8.242.325,73 euros et était représenté par 8.242 parts

sociales sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire associé Benoît Colmant de Grez

Doiceau en date du 28 juillet 2015, le capital de la société a été augmenté de 242.400,- euros par la création

de 242 parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale. »

Pour extrait analytique conforme,

Sophie LIGOT, Notaire associée.

Déposé en même temps : expédition (conforme délivrée avant enregistrement) du procès-verbal avec

annexes , statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
FINANCIERE DE SOURY BELGIQUE, EN ABREGE : F…

Adresse
CHAUSSEE DE WATERLOO 1151 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale