21/05/2014
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;`if: i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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R�serv�
au
Moniteur
belge
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0 9 MAI 2014
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
N� d'entreprise 0470.643.802
D�nomination
(en entier) : FINANCIERE MULTIMEDIA EUROPE
(en abr�g�) : FME
Forme juridique : Soci�t� Anonyme
Si�ge Place du Champ de Mars 5 -1050 Ixelles
(adresse compl�te)
Obiet(s) de L'acte :Fusion transfrontali�re
D�p�t du proc�s verbal de l'AGE du FINANCIERE MULTIMEDIA du 18 d�cembre 2013:
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 18 DECEMBRE 2013
L'an deux mille treize, le 18 d�cembre � 17 heures, les associ�s de la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA, soci�t� � responsabilit� limit�e au capital de 11.433,68 euros, se sont r�unis en assembl�e g�n�rale extraordinaire au si�ge social, sur convocation faite par la g�rance.
Sont pr�sents :
-Monsieur Pierre BESNAINOU, propri�taire de 250 parts
-La soci�t� E.S.P.B.,repr�sent�e
par Madame Evelyne SABBAN,
propri�taire de 250 parts
-La soci�t� BRAMPTON HOLDING SA, repr�sent�e
par Monsieur Marc ANGST
propri�taire de 250 parts
L'assembl�e est pr�sid�e par Monsieur Pierre BESNAINOU, associ�.
Madame Sarah BESNAINOU, g�rante non associ�e, est �galement pr�sente.
Monsieur fe Pr�sident constate que tous les associ�s sont pr�sents et qu'en cons�quence, l'assembl�e r�guli�rement constitu�e, peut valablement d�lib�rer.
Monsieur le Pr�sident rappelle que l'assembl�e g�n�rale est appel�e � d�lib�rer sur l'ordre du jour suivant :
-Approbation du projet de fusion transfrontali�re simplifi�e des soci�t�s FINANCIERE MULTIMEDIA
EUROPE et FINANCIERE MULTIMEDIA par absorption par la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA de la
soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA EUROPE, sa filiale � 100 %,
-Approbation du boni de fusion,
-Dissolution sans liquidation de fa soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA EUROPE � la date de r�alisation de
la fusion,
-Pouvoirs � la g�rance,
-Pouvoirs pour les formalit�s.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Monsieur le Pr�sident d�pose devant l'assembl�e et met � la disposition de ses membres :
Je projet commun de trait� de fusion transfrontali�re en date du 8 novembre 2013,
.!e r�c�piss� de d�p�t du projet commun de trait� de fusion transfrontali�re au Greffe du Tribunal de
Commerce de Paris en date du 8 novembre 2013,
.le projet commun de trait� de fusion transfrontali�re avec !a mention du d�p�t au Greffe du Tribunal de
Bruxelles en date du 12 novembre 2013,
.le journal d'annonces l�gales � Les Affiches Parisiennes � en date du 9110111 et 12 novembre 2013 ayant
publi� l'avis du projet commun de trait� de fusion transfrontali�re,
.la publication de l'avis du projet commun de trait� de fusion transfrontali�re au BODACC du 16/17
novembre 2013,
.la publication de l'avis du projet commun de trait� de fusion transfrontali�re aux Annexes du Moniteur Belge
du 22 novembre 2013,
.1e certificat de r�gularit� et de conformit� pr�alable d�livr� par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris
en date du 5 d�cembre 2013,
Je texte des projets de r�solutions � l'ordre du jour.
Puis Monsieur le Pr�sident d�clare que tous les documents devant �tre communiqu�s aux actionnaires ont �t� tenus � leur disposition au si�ge social dans les d�lais l�gaux et que la soci�t� n'a eu aucune demande de documents par !es associ�s,
L'assembl�e lui donne acte de cette d�claration.
Monsieur le Pr�sident d�clare qu'� la suite de la publication du projet commun de trait� de fusion transfrontali�re au BODACC aucune opposition n'a �t� faite par les cr�anciers dans le d�lai !�gal de trente jours � compter de cette publication.
Enfin, Monsieur le Pr�sident d�clare la discussion ouverte,
Diverses observations sont �chang�es. Puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Pr�sident met aux voix les r�solutions suivantes figurant � l'ordre du jour :
PREM1ERE RESOLUTION
L'assembl�e g�n�rale, apr�s avoir pris connaissance du projet commun de trait� de fusion transfrontali�re en date du 8 novembre 2013, d�clare approuver dans toutes ses dispositions ledit projet commun de trait� de fusion transfrontali�re aux termes duquel la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA EUROPE, soci�t� de droit belge, filiale � 100% de la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA, fait apport � la date de r�alisation de la fusion � la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA, soci�t� de droit fran�ais, de la totalit� de son actif qui s'�l�ve au 31 d�cembre 2012 � 13.038.267,52 euros � charge pour la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA de la totalit� de son passif d'un montant de 8.608.392,14 euros au 31 d�cembre 2012, la valeur de l'actif net apport�, compte tenu desdits actifs et passifs et du versement d'un acompte sur dividendes de 1.400.000 euros effectu� par FINANCIERE MULTIMEDIA EUROPE au profit de FINANCIERE MULTIMEDIA le 3 septembre 2013, s'�levant � 3.029.875,38 euros.
La soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA d�tenant en permanence depuis la date du d�p�t au greffe du projet de trait� de fusion transfrontali�re la totalit� des actions composant le capital de la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA EUROPE, la fusion est plac�e sous le r�gime des fusions simplifi�es et n'entra�ne pas d'augmentation de capital de la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA.
La diff�rence entre l'actif net apport� par la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA EUROPE d'un montant de 3.029.875,38 euros et la valeur des actions de la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA EUROPE dans les comptes de la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA qui s'�l�ve � 2.717.000 euros, constitue le boni de fusion d'un montant de 312.875,38 euros. L'affectation de ce boni de fusion sera effectu�e par la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA dans les conditions pr�vues au trait� de fusion transfrontali�re.
La fusion sera r�alis�e � la date du contr�le de l�galit� effectu� par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris ou par Notaire conform�ment � l'article L236-30 du Code de commerce,
La fusion aura un effet fiscal et comptable � cette date de r�alisation de la fusion. En cons�quence, les montants de l'actif et du passif apport�s figurant dans fe trait� de fusion � la date du 31 d�cembre 2012 seront ajust�s � la date de r�alisation de la fusion, la soci�t� FINANICRE MULTIMEDIA ayant dans le trait� de fusion accept� de prendre tout l'actif apport� et tout le passif pris en charge tels qu'ils existeront � la date de la r�alisation de la fusion. Pour ce faire, il est pr�vu qu'une situation comptable de la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA EUROPE sera �tablie � la date de r�alisation de la fusion.
a
Volet B - Suite
L'assembl�e g�n�rale d�cide que fe montant de ces ajustements sera pris en compte par FINANCIERE MULTIMEDIA sur le boni de fusion.
a
Moniteur belge
L'assembl�e g�n�rale donne tous pouvoirs � la g�rance avec facult� de subd�l�gation pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit�s utiles � cette op�ration.
Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assembl�e g�n�rale d�cide, en cons�quence de la premi�re r�solution, que la soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA EUROPE se trouvera dissoute de plein droit et sans liquidation � la date de r�alisation de la fusion. La soci�t� FINANCIERE MULTIMEDIA lui sera purement et simplement substitu�e dans l'ensemble de ses droits et obligations.
Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
TROISiEME RESOLUTION
L'assembl�e g�n�rale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du pr�sent proc�s-verbal constatant ces d�lib�rations pour effectuer tous d�p�ts, formalit�s et publications n�cessaires.
Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
Plus rien n'�tant � l'ordre du jour, la s�ance est lev�e,
De tout ce que dessus il a �t� dress� le pr�sent proc�s-verbal qui a �t� sign� par les associ�s,
Mika�l GOSSIAUX
Avocat et Mandataire ad hoc
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature