FINAVEST

Société anonyme


Dénomination : FINAVEST
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 541.799.834

Publication

24/12/2013
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I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

No d'entreprise : 0541.799.834

Dénomination

(en entier) : FINAVEST

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Boulevard Bischoffsheim 33 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL - MODIFICATIONS DES STATUTS  POUVOIRS

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe LAGAE, à Bruxelles, le 6 décembre 2013.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé :

1. d'augmenter le capital à concurrence de six cent cinquante-cinq mille sept cent nonante-huit euros quatre-vingts cents (EUR 655.798,80) pour porter le capital à un million sept cent dix mille sept cent nonante-huit euros quatre-vingts cents (EUR 1.710.798,80), par la création de 656 actions, entièrement libérées par un apport en nature.

Le réviseur d'entreprises conclut son rapport comme suit :

« Des vérifications auxquelles j'ai procédées, conformément aux dispositions de l'article 602 du

code des sociétés, il apparaît

 % Que les apports en nature consistant en 6.324 actions de la société anonyme de droit belge « FINALYSE GROUP » évaluées à 655.798,80 ¬ , ont fait l'objet des contrôles prévus par les normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature.

" Que la description des apports en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;

ª% Que les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport de 655.798,80 E.

" Que les valeurs d'apport de 655.798,80 ¬ , auxquelles conduisent les modes d'évaluation, correspondent au moins au pair comptable des 656 actions nouvelles entièrement souscrites et libérées, sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/1.711&me du capital social à

émettre en contrepartie de l'apport en nature, de sorte que l'apport en nature n'est pas

surévalué.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événement postérieur à la date à laquelle les apports sont

effectués qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.

Lasne, le 23 novembre 2013

Le Réviseur d'Entreprises

Michel WEBER»

2. de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

<t Le iapital social est fixé à un million sept cent dix mille sept cent nonante-huit euros quatre-vingts cents (EUR 1.710.798,80), représenté par mille sept cent onze (1.711) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille sept cent onzième du capital social. (...) »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé : Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposés en même temps : une expédition, un cahier de procurations, le rapport du conseil d'administration (art, 602 Code des sociétés), le rapport du réviseur d'entreprises (art. 602 du Code des sociétés), une coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

14/11/2013
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*13306812*

Déposé

12-11-2013



Greffe

N° d entreprise : 0541799834

Dénomination (en entier): FINAVEST

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 1000 Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim 33

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS - POUVOIRS

Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 6 novembre 2013.

1. Madame Chastel, Nathalie, domiciliée à 1440 Braine-le-Château, chemin du Bois de Clabecq 2, (à l acte de constitution représentée par Monsieur Alain Olbrechts en vertu d une procuration sous seing privé).

2. Monsieur de Failly, Geoffroy Frederic, domicilié à 5100 Namur, rue des Fonds de Dave 10.

3. Monsieur Schmitz, Marc-Louis Luc, domicilié à Auderghem (1160 Bruxelles), rue Valduc 125.

4. Monsieur Guillaume, Michel André, domicilié à 1428 Braine-l Alleud, avenue des Mésanges 17, (à l acte de constitution représenté par Monsieur Alain Olbrechts en vertu d une procuration sous seing privé).

5. Monsieur Kovacs, Péter Endre, domicilié à 1024 Budapest 02 (Hongrie), Fény Utca 15. 3em. 41a.

6. Monsieur Gruwez, Philippe Jean, domicilié à Auderghem (1160 Bruxelles), rue Maurice Poedts 6, (à l acte de constitution représenté par Maître Bruno Moulinasse dont le cabinet est établi à Bruxelles, avenue Louise 89 en vertu d une procuration sous seing privé).

7. Monsieur Pepersack, Pierre Jean, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), rue Copernic 13A, (à l acte de constitution représenté par Monsieur Alain Olbrechts en vertu d une procuration sous seing privé).

8. Monsieur Santarossa, Silvio, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue des Vignes 71.

9. La société privée à responsabilité limitée Phönix Advice, ayant son siège social à 1420 Braine l Alleud, rue de l Eau Vive 13, immatriculée au registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0534.892.741.

10. La société anonyme Thalès Consult, en abrégé Thalès, ayant son siège social à 1461 Ittre, rue du Patriote 1, immatriculée au registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0473.988.322.

11. La société privée à responsabilité limitée FINARMONIA, ayant son siège social à 1420 Braine-l Alleud, rue de l Eau Vive13, immatriculée au registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0886.322.949.

12. La société privée à responsabilité limitée IDEART Consulting, ayant son siège social à 1840 Londerzeel, Kloosterhof 4, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0837.794.740.

13. La société privée à responsabilité limitée ADVALOREM FINANCE, ayant son siège social à

1495 Villers-la-Ville, avenue des Peupliers, Tilly, 14, immatriculée au registre des personnes

morales (Nivelles) sous le numéro 0829.413.445.

ont constitué une société anonyme.

Responsabilité de fondateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

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La société privée à responsabilité limitée FINARMONIA, la société privée à responsabilité limitée Phönix Advice, la société privée à responsabilité limitée IDEART Consulting, Messieurs de Failly Geoffroy, Schmitz Marc-Louis, Kovacs Péter et Santarossa Silvio, tous prénommés, déclarent qu ils assument la qualité de fondateurs conformément à l article 450 du Code des sociétés ; les autres comparants sont tenus pour simples souscripteurs.

Les statuts stipulent notamment ce qui suit:

Article 1: Forme et Dénomination

La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée FINAVEST. Article 2: Siège social

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim 33.

Il peut être transféré à tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration. Il peut être transféré en tout autre région linguistique de la Belgique par décision de l assemblée générale extraordinaire.

La société peut établir par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3: Objet

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en participation avec ceux-ci, :

- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;

- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;

- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué pour son propre compte.

- la fourniture de tous services, études, conseils en management

- l exercice de mandat d administrateur pour la gestion de toute personne morale de droit belge ou de droit étranger

Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière en ce compris, des prêts, crédits et emprunts ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations, entreprises et tous syndicats qui existent ou à créer en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La société peut exercer le mandat de liquidateur de toute autre société, association, groupement, entreprise ou organisme.

Elle peut prêter à toutes sociétés ou entreprises et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

Article 5: Capital souscrit

Le capital social est fixé à un million cinquante-cinq mille euros (1.055.000 EUR). Il est représenté par mille cinquante-cinq (1.055) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille cinquante-cinquième du capital social.

Libération

Les parts ont été libérées entièrement par des versements en espèces à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque J.Van Breda & C°.

Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

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La société aura en conséquence un montant d un million cinquante-cinq mille euros (EUR 1.055.000,00) à sa disposition.

Article 6: Appels de fonds

(...) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 8: Indivisibilité des titres

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et nu-propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l égard de la société.

Article 10: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de cinq (5) administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

- Trois administrateurs sont nommés parmi les candidats présentés par la majorité des actionnaires détenant des actions de catégorie A (dites les « administrateurs A »)

- Deux administrateurs sont nommés parmi les candidats présentés par la majorité des actionnaires détenant des actions de catégorie B (dites les « administrateurs B »).

En cas de révocation d un mandat d administrateur par l assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son remplacement, sur présentation d une liste double de candidats présentés par le groupe d actionnaires qui a présenté l administrateur révoqué.

En cas de vacance d un mandat d administrateur, en dehors du cas visé par l alinéa précédent, les administrateurs restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l ordre du jour du premier conseil d administration réuni après la constatation de la vacance. Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil sur présentation d une liste double de candidats par le groupe d actionnaires qui a présenté l administrateur à remplacer.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a statué sur le remplacement.

Article 13: Délibérations du conseil d'administration

13.1. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Chaque administrateur possède une voix.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix sauf dans les cas suivants, applicables aux décisions affectant la société et/ou ses filiales, ci-après le Groupe, nécessitant le vote favorable de quatre-vingts pour cent (80%) des administrateurs :

- Modification du siège social, du siège d exploitation, du siège des succursales de toutes sociétés du Groupe;

- Investissement ou désinvestissement dans toutes succursales, filiales, ou toute opération visant une participation du Groupe; conclusion de tout accord de joint-venture ou de collaboration à long terme;

- Approbation du business plan et mise à jour du plan à long terme du Groupe;

- Approbation du budget annuel du Groupe (tenant compte du pay out ratio du dividende de

80% ;

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- Approbation des investissements et de dépenses non budgétés supérieurs à cent cinquante mille euros (EUR 150.000) ;

- Modification des rémunérations des managers (en ce compris l administrateur délégué, le directeur général CEO, le directeur financier CFO, le directeur opérationnel COO et le directeur marketing CMO;

- Détermination de l étendue des pouvoirs des manager en matière de gestion journalière ;

- Toutes transactions, accords ou conventions entre le Groupe et un de ses actionnaires ou un de ses administrateurs, ou entre le Groupe et une personne liée à un actionnaire ou administrateur ;

- Acquisition, cession, transfert d une quelconque participation financière, ou d un quelconque actif du groupe dont la valeur comptable est supérieur à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) ;

- Exécution ou modification des accords techniques, des licences, ou autres contrats ayant une portée matérielle, conclus par le Groupe;

- Emission d actions ou d obligations, souscription de warrants ou d autres instruments financiers qui pourraient accorder le droit d acquérir des actions représentatives du capital du Groupe;

- L achat d actions propres du Groupe;

- Conclusion d emprunts ou de prêts, de financements, ou de suretés non prévues dans le

business plan d un montant supérieur à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) ;

- Election des administrateurs par les assemblées générales des filiales ;

- Politique de vote dans les assemblées générales des filiales ;

- Toute décision relative à la réduction du pay out ratio du dividende au niveau de la Société et de ses filiales à un niveau inférieur à 80% ;

- Arrêt d une activité ou modification d une activité ou d une branche d activité, ou modification substantielle de la stratégie commerciale d une activité ou d une branche d activité (entre autres, modification du plan de développement, développement de nouveaux produits, nouvelles collaborations) qui a un impact effectif ;

- Acquisition d  une nouvelle activité, d actions ou autres instruments financiers ;

- Achat, vente ou accords relatifs à des actifs sortant du cadre normal des activités.

13.2. Chaque administrateur empêché peut, par tout moyen de communication qui peut être reproduit par écrit, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en ses lieu et place. L'absent sera, dans ce cas, réputé présent.

Les réunions du conseil d administration sont tenues soit physiquement au lieu prévu dans la convocation, soit à distance à l aide de techniques de télécommunications permettant aux administrateurs présents à la réunion de s entendre et de pouvoir se concerter simultanément, soit en combinant les deux moyens précités où quelques administrateurs sont présents physiquement et d autres participent à la réunion à l aide de techniques de télécommunication, telle qu une télé ou vidéoconférence ou d un moyen de communication électronique.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Article 15: Pouvoirs du Conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 16: Comité de Direction - Gestion journalière

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Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.

Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué au comité de direction.

Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.

Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateur-délégué".

Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplacement, s'il y a lieu.

Le conseil d administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs propres pouvoirs.

Article 19: Représentation - Actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement,

- soit, dans le cadre des pouvoirs du comité de direction, deux membres du comité de

direction, agissant conjointement,

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs man-

dats.

Article 21: Assemblées

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le 3ième lundi du mois de mai de chaque année,

à 10 heures 30.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la

commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou

extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Article 22: Vote à distance

Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l assemblée générale, par correspondance ou,

si le conseil d administration en décide ainsi, sous forme électronique.

Ce vote doit être émis au moyen d un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil

d administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :

- le nom ou la dénomination sociale de l actionnaire et son domicile ou siège social;

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- le nombre de voix que l actionnaire souhaite exprimer à l assemblée générale;

- la forme des actions détenues;

- l ordre du jour de l assemblée, en ce compris les propositions de décision;

- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;

- la signature de l actionnaire, le cas échéant, sous la forme d une signature électronique avancée au sens de l article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l article 1322 du Code civil

Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 15 jours avant l assemblée générale.

Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d administration (par lettre recommandé) au plus tard 15 jours ouvrables avant l assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu au jour qui précède l assemblée.

La qualité d actionnaire et l identité de la personne désireuse de voter à distance avant l assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d administration.

Il appartient au bureau de l assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.

Article 24 : Questions écrites

Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d admission à l assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l adresse indiquée dans la convocation à l assemblée.

Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l assemblée générale.

Article 25: Prise de décisions

25.1. Les décisions de l assemblée générale sont prises à la majorité des voix, sauf disposition législative ou statutaire contraire.

25.2. Sans préjudice aux dispositions particulières prévues par le Code des sociétés, les décisions sur les objets suivants ne sont admises que si elles réunissent la majorité de cinquante pour cent (50%) des actionnaires B et de cinquante pour cent (50%) de toutes les actions (de catégorie A et catégorie B) présentes ou représentées et que si l assemblée réunit au moins septante-cinq pour cent (75%) des actions de la société (présentes ou représentées). Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée sans délai pour se tenir dans les 3 semaines, qui délibèrera valablement si au moins soixante-six pour cent (66%) des actions sont présentes ou représentés :

- le transfert ou le déplacement de la société ou d une partie de la société ou de ses filiales;

- la fusion, scission ou transformation de la société ou de ses filiales;

- la dissolution, la mise en liquidation et la clôture de la liquidation de la société ou de ses filiales;

- l augmentation du capital de la société ou de ses filiales, en ce compris la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ou l émission d actions en dessous du pair comptable ;

- la réduction du capital de la société ou de ses filiales;

- l autorisation au conseil d administration d augmenter le capital (capital autorisé) de la société ou de ses filiales;

- le rachat, la vente ou l annulation d actions propres de la société ou de ses filiales;

- toute modification des droits, des droits préférentiels ou des privilèges des actions de

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catégorie A ;

- toute modification de la liste des cas de figures représentatifs d une situation de Bad Leavers pour les managers Actionnaires A de la société;

- toute modification de l objet social de la société ou de ses filiales ;

- toute décision de distribution de dividendes par la société ou de ses filiales;

- toute modification des statuts de la société ou de ses filiales.

25.3. Les actionnaires peuvent, à l unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du

pouvoir de l assemblée générale, à l exception de celles qui sont passées par un acte authentique Les

porteurs d obligations ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre

connaissance de ces décisions.

Article 26 : Représentation  Admission à l assemblée

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou

non.

Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs

gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d administration peut exiger qu aux fins de participation à l assemblée générale :

- les propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins 15 jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, au conseil d administration leur intention de participer à la réunion ainsi que le nombre d actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote.

Les porteurs d obligations, de mandats et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre part à l assemblée générale avec voix consultative, moyennant observation des conditions prévues par les alinéas précédents.

Article 27: Participation à distance

Si le conseil d administration en décide ainsi, les actionnaires peuvent participer à distance à l assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l assemblée générale sont réputés présents à l endroit où se tient l assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d actionnaire et l identité de la personne désireuse de participer à l assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu un actionnaire participe à l assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu il détermine.

Il appartient au bureau de l assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l assemblée et, sur tous les points sur lesquels l assemblée est appelée à se prononcer, d exercer le droit de vote.

Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l actionnaire de participer aux délibérations et d exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du premier paragraphe de cet article. Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

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Les paragraphes précédents s appliquent aux porteurs d obligations et aux titulaires de parts

bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,

compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

Article 29: Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à

trois semaines par le conseil d'administration, même si l ordre du jour ne se limite pas à une

délibération relative aux compte annuels.

L ajournement de la réunion n annule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de

l assemblée générale.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d attestations et/ou

procurations) sont valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Article 30: Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 32: Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un décembre.

Article 33: Distribution

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation

d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement

cessera d'être obligatoire.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration, sous réserve des dispositions de l article 25 ci-avant.

Article 34: Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur

dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.

Article 35: Paiement des dividendes

Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.

Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont

prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.

Article 36: Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes né-

cessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré

non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en

mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires

à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au

profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à

dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément aux dispositions légales.

1. Clôture du premier exercice social et première assemblée générale

Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2014.

La première assemblée ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre

2014, se tiendra en 2015.

2. Nomination des administrateurs

Sont appelés aux fonctions d administrateur:

Volet B - Suite

- sur présentation des actionnaires A :

1. La société privée à responsabilité limitée FINARMONIA, précitée, représentée par Monsieur Benoit Gilbert LEMAN, domicilié à 1420 Braine-l Alleud, rue de l Eau Vive 13, désigné en tant que représentant permanent

2. La société privée à responsabilité limitée Phonix Advice, précitée, représentée par Monsieur KEVE MULLER, domicilié à Budapest (Hongrie), 2053 Herceghalom, Nyir Köz 2, désigné en tant que représentant permanent

3. Monsieur SCHMITZ Marc-Louis, prénommé.

- sur présentation des actionnaires B :

1. La société privée à responsabilité limitée ADVALOREM FINANCE SPRL, précitée, représentée par Monsieur Alain OLBRECHTS, prénommé, désigné en tant que représentant permanent

2. La société privée à responsabilité limitée GRUWEZ SPRL , ayant son siège social rue Maurice Poedts 6 à Auderghem (1160 Bruxelles), numéro d entreprise : 0892 251 530 représentée par Monsieur Philippe GRUWEZ, prénommé, désigné en tant que représentant permanent

ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.

Leur mandat prendra fin à l assemblée générale ordinaire de 2019.

Leur mandat n est pas rémunéré.

5. Mandat spécial

Monsieur Benoît Leman, ou Monsieur Lisandro Yelin, société Fidelium, Boulevard Saint-Michel 65 à Etterbeek ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société en qualité d entreprise commerciale auprès d un guichet d entreprises, demander son identification à la TVA, l affilier à une caisse d assurances sociales et, pour autant que de besoin, l enregistrer auprès de toutes autres administrations.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d un guichet d entreprises, auprès de l administration de la T.V.A., auprès d une caisse d assurances sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Conseil d administration

Et à l instant, les administrateurs, tous ici présents à l exception de la société GRUWEZ SPRL qui est ici représentée par la société privée à responsabilité limitée ADVALOREM FINANCE en vertu de la procuration ci-annexée, réunis en conseil d administration, prennent la décision suivante qui ne deviendra effective qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément aux dispositions légales.

A l unanimité, le conseil d administration décide de nommer la société privée à responsabilité limitée FINARMONIA, précitée, à la fonction d administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposée en même temps: une expédition.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
FINAVEST

Adresse
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Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
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