FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES, EN ABREGE : FIMS

SC SA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES, EN ABREG…
Dénomination : FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES, EN ABREGE : FIMS
Forme juridique : SC SA
N° entreprise : 447.569.282

Publication

22/01/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

Réservé

au

Moniteur

belge

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JORLIXELLES

E13 JAN. 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0447.569.282

Dénomination

(en entier): "First International Management Services" - en abrégé : "FIMS"

Forme juridique: Société Civile sous forme de Société Anonyme

siège: avenue Louise 148 - 1050 Ixelles (Bruxelles)

Oblat de l'acte : Fusion par absorption (société absorbée) - erratum

Dans l'acte du 30 mars 2012 réalisant la fusion par absorption de la SA FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES par la SA SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE, signé devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, et dont l'extrait a été publié le 2 mai 2012, sous le numéro 92082523, une erreur matérielle s'est glissée.

En effet, le point 3° a) des résolutions mentionne:

"du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée "FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES", en abrégé "FIMS" sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante "SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE" à dater du premier octobre deux mil douze, à zéro heure".

Sur base de la présente correction, il y a désormais lieu-de lire et comprendre en remplacement du point 3° a) susvisé ce qui suit

"du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée "FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES"; en abrégé "FIMS" sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante "SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE" à dater du premier octobre deux mil onze, à zéro heure".

Signé : Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

02/05/2012
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j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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BRUXELi2p

9 APR là.

Greffe

N° d'entreprisé 0447.569.282

Dénomination

(en entier) "First International Management Services" - en abrégé : "FIMS"

Forme juridique : Société Civile sous forme de Société Anonyme

Siège : avenue Louise 148 - 1050 Ixelles (Bruxelles)

Objet de l'acte : fusion par absorption (société absorbée)

Par devant Nous, Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 30 mars 2012, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Civile sous forme de Société Anonyme « FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES », en abrégé : « FIMS », dont le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 148. Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0447.569.282.

Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :

1° Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont il est question à l'ordre du jour, l'actionnaire 'unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et le cas échéant 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES », en abrégé « FlMS » et « SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE »,

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans Ie cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.

3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la société « FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES », en abrégé « FIMS » avec la société « SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE », par voie de transfert, par suite de dissolution de la société « FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES », en abrégé « FIMS », sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite Société Civile sous forme de Société Anonyme « SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que

a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES », en abrégé « FIMS » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE » à dater du premier octobre deux mil douze, à zéro heure;

b)les capitaux propres de la société absorbée « FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES », en abrégé « FIMS » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante kc SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE », étant donné que celle ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions de la société « SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE », le livre des actions de la présente société absorbée sera détruit conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide ,que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

4° Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée

A, requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à

laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « SOCIETE

FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE » aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier octobre deux mil onze, à zéro heure,

B. dispense expressément le Notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du trente novembre deux mil onze.

C. Ce transfert comprend les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.

D. Situation du fonds de commerce

La Société Civile sous forme de Société Anonyme « FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT

SERVICES», en abrégé « FIMS » n'est propriétaire d'aucun fonds de commerce.

E. Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes qui lui sont transférés par la société absorbée « FIRST INTERNATIONAL, MANAGEMENT SERVICES », en abrégé « F1MS » à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du premier octobre deux mil onze. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier octobre deux mil onze, également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La Société Civile sous forme de Société Anonyme « SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE », société absorbante, viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. La Société Civile sous forme de Société Anonyme « SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE », société absorbante, prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la scciété absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment usure cu mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,

e sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société civile sous forme de Société Anonyme « FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES », en abrégé « FIMS » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

re Conformément à l'art. 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas

eq affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription

e pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

N 5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,

ó tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats

eq c et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et

engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

. 6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière

,9 décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale ;

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

" . , ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter (DLd'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de

toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière

que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

. Hi) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'administrateur-délégué de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.

5° Constatation et pouvoirs d'exécution

5.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, saus la condition suspensive du vote par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante « SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'eXPERT1SE COMPTABLE » conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants ;

5.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de ['article 682, al. 1 er, 1° du Code des sociétés);

conserver.

z

Réservé

Moniteur belge

Volet B - Suite

----------------------

5.1.2. le registre des actions de la société absorbée, détenues par la société absorbante «Société

? Fiduciaire d'Expertise Comptable», sera annulé et ce conformément à l'article conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante « Société Fiduciaire d'Expertise Comptable »;

5.1.3. le transfert à ia société bénéficiaire de i'intégraiité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

5.2. Pouvoirs. -

¬ L'assemblée confère à Maître Mohamed Ghayati ou Maître karollen Haese, tous deux Avocats, prénommés, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert

auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres du commerce cu autres. -

Pour extrait analytique conforme.

Signé : Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 30.03.2012, DPT 03.04.2012 12082-0242-016
27/02/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0447.569.282

Dénomination

(en entier) : First International Management Services

(en abrégé) : FIMS

Forme juridique : Société civile sous forme de société anonyme

Siège : Avenue Louise, 148 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de L'acte :Projet de fusion

Conformément aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés, il est déposé au greffe du Tribunal de Commerce le projet de fusion par absorption du ler février 2012,

Le projet a pour objet la fusion simplifiée entre la société civile sous forme de société anonyme First International Management Services Ç'FIMS", en abrégé), la société à absorber, et la société civile sous forme de société anonyme Société Fiduciaire Nationale d'Expertise Comptable ("Fidexpertise", en abrégé), la société absorbante,

Christian LATOUCHE

Administrateur délégué

Mentionner sur !a dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/10/2011
ÿþ Mod 2.t

~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

07-1®-211

Greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers.

Au verso : Nom et signature

, N° d'entreprise : 0447.569.282

Dénomination

(en entier) : "First International Management Services", en abrégé : "FIMS"

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : avenue Louise 148 -1050 Ixelles (Bruxelles)

Objet de l'acte : modifications de statuts

S'est réunie devant -Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 29 septembre 2011,' l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT: SERVICES », en abrégé : « FIMS », dont le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise,, 148. Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0447.569.282.

Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :

1) de modifier la date de clôture de l'exercice social de sorte que ledit exercice social va dorénavant;

s'étendre du premier octobre au trente septembre de chaque année et ce, à compter de l'exercice en cours, qui;

se clôturera le trente septembre deux mil onze.

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 10 - 1 des statuts pour le remplacer par le,

texte suivant :

« Article 10  Exercice social :

1. L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

[..] ».

2) de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant dans les six mois de la:

clôture de l'exercice social.

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 9 - 7 des

statuts et de le remplacer par le texte suivant :

« Article 9 : Assemblées générales

[...I

7. Assemblée générale ordinaire :

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice social, ;

à l'endroit indiqué dans les convocations.

3) d'abroger purement et simplement les statuts de la société en langue néerlandaise, et d'adopter de,

nouveaux statuts en langue française, mis en concordance avec le Code des Sociétés, sans changement de:

dénomination, ni de raison sociale, ni de siège social, ni d'objet social, ni de capital mais tenant compte des'

décisions qui précèdent. Ils sont établis comme suit :

Article 1 - Forme juridique  Dénomination

La société est une société civile sous forme de Société Anonyme.

Sa dénomination est « First International Management Services », en abrégé « F.I.M.S. ».

Article 2  Siège social

Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 148.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de'

Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater.

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3  Durée

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Article 4  Objet

La société a pour objet :

"



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

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L'exécution des missions suivantes au profit d'entreprises privées, institutions publiques ou pour compte de toute personne ou institution ayant un intérêt quelconque :

1.la vérification et la correction de toutes pièces comptables ;

2.I'expertise, tant privée que judicaire, en matière d'organisation comptable d'entreprises ainsi que l'analyse de la position et du fonctionnement des entreprises selon un procédé technico-comptable ainsi que leur solvabilité, leur rentabilité et les risques y afférent ;

3.I'organisation des services comptables et des services administratifs auprès d'entreprises ainsi que les conseils sur l'organisation comptable et administrative des entreprises ;

4.les conseils dans tout domaine juridique etlou en matière fiscale ;

5.1'assistance aux contribuables relative au respect de leurs obligations fiscales ;

6.1a représentation de contribuables.

Toutes opérations d'ordre immobilier, en ce compris l'achat, la mise en location, le leasing immobilier, la gestion et l'exploitation de quelle que façon que ce soit de tous biens immobiliers.

La société peut effectuer toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet.

La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou toute autre façon, acquérir des intérêts dans toute entreprise, association, société existante ou encore à constituer, dont l'objet est similaire, analogue, proche ou tout simplement utile à l'accomplissement de tout ou partie de son objet social.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur dans toutes les personnes morales reconnues par l'Institut des Experts-Comptables et des Conseils Fiscaux (I.E.C.).

Article 5  Capital

1.Capital souscrit

Le capital social souscrit s'élève à QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ MILLE EUROS (455.000 euros). 2.Augmentation du capital

2.1.Généralités

Sous réserve de la compétence attribuée au conseil d'administration dans les limites du capital autorisé, L'augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts.

Il en va de même pour l'émission d'obligations convertibles ou de warrants.

Si l'augmentation de capital annoncée n'est pas entièrement souscrite, le capital n'est augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies pour autant que les conditions d'émission ont expressément prévu cette possibilité.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé à la souscription.

2.2.Augmentation de capital par apport en numéraire

Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription avec droit préférentiel ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis publié huit jours au moins avant l'ouverture, aux Annexes du Moniteur Belge, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas, le contenu de l'avis doit être porté à ia connaissance des actionnaires par lettre recommandée.

Les tiers pourront à l'issue du délai de souscription préférentielle participer à l'augmentation du capital, sous réserve de la possibilité du conseil d'administration de décider que les droits de préférence seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit. Les modalités de la souscription visée au présent article sont définies par le conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.

Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le commissaire et, à défaut, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce.

La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce

Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, l'identité du ou des bénéficiaires de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par le conseil d'administration ainsi que dans la convocation.

" Le prix d'émission doit être au moins égal à la valeur intrinsèque du titre fixée, sauf accord unanime des actionnaires, sur la base d'un rapport établi, soit par le commissaire, soit pour les sociétés qui n'en ont pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière.

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Les rapports établis par le conseil d'administration indiquent l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres. Un commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou un expert-comptable externe désigné de la même manière donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification.

2.3.Augmentation de capital par apport en nature

Dans l'hypothèse où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement établi par le commissaire ou, pour les sociétés qui n'en ont pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration.

Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés.

Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose d'une part, l'intérêt que présentent pour la société tànt les apports que l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé.

Le rapport du réviseur et le rapport spécial du conseil d'administration sont déposés au greffe du tribunal de commerce. Ces rapports sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à délibérer sur l'augmentation du capital.

3.Réduction du capital

Toute réduction de capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications des statuts moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des mêmes conditions identiques.

Les convocations à l'assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera effectuée ainsi que le but de cette réduction.

Si la réduction de capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la décision de réduction de capital, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication.

Aucun remboursement ou aucun paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être accordée aussi longtemps que les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois susvisé n'auront pas obtenu satisfaction à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.

Article 6 -- Actions

1.Le capital est représenté par MILLE HUIT CENT TRENTE-SIX actions (1.836 actions) sans valeur nominale, représentant chacune un/mille huit cent trente sixième du capital.

2. Libération

Le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds relatifs à la partie du capital souscrit mais non libéré. La décision est notifiée aux actionnaires par courrier recommandé dans lequel le mode et la période de paiement sont mentionnés.

L'actionnaire qui n'effectue pas le paiement endéans le mois sera redevable d'un intérêt de retard calculé au taux légal à compter de la date du paiement jusqu'au paiement effectif.

Le conseil peut, après un nouvel avertissement par courrier recommandé resté infructueux pendant une durée d'un mois :

-soit suspendre l'exercice des droits de vote attaché aux actions dont le paiement demandé n'a pas été effectué ;

-soit prononcer la déchéance des droits des actionnaires relatifs aux actions non encore entièrement libérées et les vendre par intervention d'un agent de change.

Le produit net de la vente est affecté à l'acquittement de la dette. Le solde est remis à l'actionnaire défaillant qui doit, le cas échéant, compléter le solde restant dû.

3.Actions nominatives  Transfert

3.1.Actions nominatives

Les actions sont nominatives. Elles sont numérotées.

Au siège de la société, il est tenu un registre dans lequel est mentionné :

o la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions ;

ol'indication des versements effectués ;

ales transitions ou les transferts avec leur date.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur les registres ; des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Le cas échéant, il est tenu au siège social un registre pour les actions de jouissance, les warrants et obligations ; de certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires à cet effet.

3.2. Transfert

A.Dispositions générales

Sous réserve des exceptions prévues par la loi, les transferts et les cessions à des tiers, non actionnaires de la société, sont soumis aux dispositions du présent article, point B (le transfert entre vifs) et point C (la transmission à cause de mort).

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert d'actions, volontaire ou forcée, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit ou pleine propriété qu'en nue-propriété.

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Toutes les notifications qui doivent être établies en exécution du présent article doivent être adressées par courrier recommandé, les délais commençant à courir à la date reprise sur le cachet de la poste repris sur l'accusé de réception délivré par la poste.

Les courriers sont valablement adressés à la dernière adresse connue de la société.

Tout transfert qui se réalisera en violation des dispositions visées ci-dessous ne sera pas opposable à la société.

Dans tous les cas visés ci-dessous à l'exception des cas mentionnés sous le point C2 et C3, le transfert d'actions ainsi que le paiement du prix de cession devront être accomplis endéans les 18 mois à dater du début de la procédure. En cas de cession entre vif, la procédure débute par l'envoi du courrier recommandé dans lequel est stipulé la volonté de transfert d'actions tandis qu'en cas de transfert pour cause de mort, la procédure débute à la date du décès.

B.Transfert entre vifs

1. Principe

Chaque actionnaire est libre de céder ses actions pour autant que le transfert porte sur la totalité des

actions lui appartenant.

2. Procédure

2.1.- Dans l'hypothèse d'un transfert, l'actionnaire qui souhaite céder ses actions devra en informer les autres actionnaires en leur communiquant le prix demandé.

Les autres actionnaires sont en droit d'acquérir les actions en proportion du capital représenté par leurs actions ; ils doivent, sous peine de déchéance de leurs droits de préemption, exercer celui-ci en le notifiant à l'actionnaire cédant endéans les quinze jours après réception de la notification faite par ce dernier.

Si certains actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou ne l'exercent que partiellement, fe droit de préemption des autres actionnaires s'appliquera proportionnellement aux actions non acquises. C'est à l'actionnaire cédant de débuter ce second tour de dróit de préemption endéans les quinze jours à dater de l'expiration du premier délai donné aux autres actionnaires du premier tour pour exercer leur droit de préemption. Ce deuxième tour de droit de préemption implique que l'actionnaire cédant offre aux autres actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de préemption au premier tour les actions restantes. Les actionnaires concernés disposent d'une nouvelle période de quinze jours pour exercer leur droit de préemption.

2.2.- Le prix de transfert est fixé de commun accord entre parties.

Dans l'hypothèse où aucun accord ne peut être atteint, le transfert se fera sur base de la valeur réelle à déterminer par un expert dont l'identité est fixée de commun accord endéans les quinze jours.

Si les parties ne s'entendent pas pour la désignation d'un expert, elles donneront chacune à l'expert de leur choix la mission de déterminer cette valeur ; cette nomination devra être effectuée dans les quinze jours suivants le précédent délai.

Dans l'hypothèse où les experts ne s'entendraient pas, un troisième expert sera nommé devant être obligatoirement un réviseur d'entreprises. Ce troisième expert devra également être nommé de commun accord entre les parties et désigné dans les quinze jours à dater du jour où les deux experts précédent ont notifié aux parties leur impossibilité de parvenir à un accord.

Si une des parties reste en défaut de désigner un expert dans les quinze jours après la notification l'invitant à le faire, le second expert sera dès lors désigné par le président du tribunal de commerce compétent compte tenu de l'arrondissement judiciaire dans lequel est situé le siège de la société. Si les parties ne s'entendent pas pour la désignation du troisième expert, celui-ci sera désigné par les experts précédemment nommés dans les quinze jours. Si les deux experts ne parviennent pas à s'entendre sur le troisième expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce précité.

Les experts devront pour déterminer la valeur de la société se baser sur la balance du trimestre précédant le début de la procédure et du trimestre durant lequel ia procédure a été entamée.

Le rapport de(s) l'expert(s) devra être notifié à toutes les parties endéans un délai de deux mois après leur nomination définitive. Les frais d'expertise seront partagés entre les parties au prorata du nombre d'actions concernées par la transaction.

La décision de l'expert est sans recours possible et lie toutes les parties concernées définitivement par le prix qui a été déterminé en respect de la procédure susvisé.

Dès fixation du prix, l'actionnaire qui a exercé son droit de préemption dispose encore d'un délai d'un mois pour finalement décider s'il exercera ou non son droit de préemption au prix ainsi déterminé. A défaut de réponse dans le délai susvisé, il est présumé avoir accepté l'achat des actions au prix fixé.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs acquéreurs potentiels, il y a lieu de considérer qu'ifs ne forment qu'une seule partie concernant la procédure visant à ia désignation de l'expert.

2.3.- Dans l'hypothèse où le droit de préemption n'est pas exercé sur la totalité des actions, ces actions peuvent être librement cédées pendant une période de neuf mois à tout tiers que ce soit. Par ailleurs, le tiers acquéreur aura une option-call sur les actions qui ont été acquises par les autres actionnaires et ce, au prix mentionné dans la première notification de volonté de transfert pour autant que celui-ci atteint au-moins le prix déterminé par l'expert.

2.4.- Dans l'hypothèse où l'actionnaire cédant cède une partie de ses actions à un tiers conformément à ce qui est susvisé et d'autre part que ce tiers n'exerce pas son droit d'option-call, les autres actionnaires acquéreurs peuvent décider de vendre leurs actions en même temps que celles de l'actionnaire cédant et au même prix (droit de suite).

A cette fin, l'actionnaire cédant est obligé de notifier aux autres actionnaires une invitation à exercer ce droit de suite ; les actionnaires bénéficiant de ce droit de suite devront informer dans les quinze jours l'actionnaire

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cédant de leur décision d'user de ce drcit de suite. A défaut de réponse dans le délai susvisé, il y a lieu de considérer que l'actionnaire a renoncé à son droit de suite.

Si toutefois les bénéficiaires du droit de suite exercent leur droit de suite, l'actionnaire cédant s'engage irrévocablement à céder les actions du bénéficiaire du droit de suite en même temps que les siennes au tiers acquéreur et ce au même prix et dans les mêmes conditions.

C.Transfert à cause de mort

1.- En cas de décès d'un des actionnaires, personne physique, les ayants droit de ce dernier sont obligés de proposer l'acquisition des actions détenues par le défunt aux autres actionnaires.

Dans le respect de la procédure susvisée, les ayants droit sont obligés de désigner un expert qui agira pour eux en qualité de mandataire par rapport aux autres actionnaires.

Cet expert a le droit de consulter tous les documents sociaux relevant endéans les trois mois après décès, il devra néanmoins faire part aux autres actionnaires du prix de cession qu'il propose.

Les autres actionnaires sont alors en droit d'acquérir les actions en proportion du capital qu'ils détiennent ; ils devront exercer ce droit de préemption endéans les quinze jours après notification par les ayants droit du décès de l'actionnaire d'exercer ou non leur droit de préemption.

Si certains actionnaires n'exercent pas ou n'exercent que partiellement leur droit de préemption, le droit de préemption des autres actionnaires augmentera en proportion. Les ayants droit devront dans le cadre de ce deuxième tour démarrer la procédure du droit de préemption endéans les quinze jours après expiration du délai donné aux actionnaires pour exercer leur droit de préemption au premier tour.

Dans ce deuxième tour du droit de préemption, les ayants droit devront offrir aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption les actions qu'ils détiennent encore. Ces derniers disposent alors d'une nouvelle période de quinze jours pour exercer éventuellement leur droit de préemption.

Le prix sera fixé de commun accord par les parties.

Dans l'hypothèse où il n'y a pas d'accord sur le prix, le prix sera fixé conformément au point B 2.2.

A la fixation du pnx que ce soit de commun accord ou par l'Intermédiaire d'un ou de plusieurs experts, il devra être tenu compte de l'impact du décès de l'actionnaire concerné sur le rendement futur de la société,

2.- Dans l'hypothèse où le droit de préemption n'est pas exercé ou n'est pas exercé sur la totalité des actions, celles-ci pourront être librement cédées pendant une période de neuf mois à tout tiers ; les ayants droit bénéficient d'une option-call sur les actions des autres actionnaires au prix qui a été mentionné dans la première notification (offre d'exercice du droit de préemption).

3.- Dans l'hypothèse où les ayants droit de l'actionnaire défunt décideraient de vendre leurs actions à un tiers et d'autre part, n'exerceraient pas leur option-call, les autres actionnaires ont le droit d'imposer que leurs actions soient vendues avec celles des ayants droit (droit de suite).

A cette fin, les ayants droits de l'actionnaire défunt ont l'obligation moyennant une notification aux autres actionnaires de les informer qu'ils peuvent faire état de leur droit de suite ; les autres actionnaires disposent alors d'un délai de quinze jours pour notifier aux ayants droit leur décision de faire ou non valoir leur droit de suite. A défaut de réponse endéans les délais fixés, il y a lieu de considérer qu'ils renoncent à leur droit de suite.

Si toutefois les bénéficiaires du droit de suite font valoir leur droit de suite, dans ce cas, les ayants droit de l'actionnaire défunt s'engagent de manière irrévocable à céder avec leurs actions, les actions des bénéficiaires du droit de suite au même prix et dans les mêmes conditions.

Article 7 - Gestion

1.Nombre  Nomination  Démission

La société est gérée par une ou plusieurs personnes (physiques ou morales), rémunérée(s) ou non et actionnaire ou non.

La majorité des administrateurs doit être membre de l'Institut des Experts-comptables et des Conseillers fiscaux (IEC).

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent chargé de l'exécution du mandat au nom et pour compte de la société concernée.

Leur nombre est fixé par l'assemblée générale compte tenu des dispositions légales.

Sauf décision contraire expresse de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est non rémunéré. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance de l'un des administrateurs, les autres administrateurs suppléeront provisoirement à celui-ci jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2.Fonctions  Convocation

Le conseil d'administration choisi un président parmi ses membres. Si aucun administrateur n'a été nommé ou s'il est absent, l'administrateur présent le plus âgé, préside l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est convoqué par le président et est présidée par celui-ci ou son remplaçant à chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou quand au moins deux administrateurs en font la demande. 3.Réunion du conseil

Les administrateurs forment un conseil qui délibère et décide selon les règles ordinaires des assemblées délibératives.

Les convocations à l'assemblée sont envoyées par courrier ordinaire, par fax ou par tout autre moyen permettant une preuve matérielle, avec mention du lieu, du jour, de l'heure et de l'ordre du jour.

Chaque administrateur ayant un empêchement peut mandater par écrit un autre membre du conseil aux fins de le représenter et de voter en son nom.

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Dans certains cas exceptionnels, en cas d'urgence ou quand l'intérêt de la société le requiert, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit et unanime des administrateurs. Cette procédure ne peut cependant être utilisée pour l'approbation des comptes annuels ou toute décision relative à la procédure du capital autorisé.

L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer et approuver les décisions que pour autant que la moitié de ses membres soient présents ou valablement représentés.

Les décisions sont prises sont prises à la majorité absolue des votes. En cas d'égalité, la proposition est rejetée.

Les décisions de l'assemblée sont mentionnées dans un registre conservé à cette fin. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont, après approbation, signés par tous les membres présents.

4.Cornpétence

Le conseil d'administration dispose des pouvoirs afin d'effectuer tout acte nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception des actes pour lesquels, en vertu de la loi, seule l'assemblée générale est compétente.

Ainsi, le conseil d'administration peut également émettre des obligations, garanties ou non par des sûretés réelles. Il fixe les modalités de ces obligations et décide si elles sont nominatives ou au porteur.

Le conseil d'administration peut constituer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comité(s) de direction.

Sur base de l'article 524 bis du Code des Sociétés, le conseil d'administration peut transférer ses compétences à un comité de direction sans que ce transfert ne puisse porter sur la politique générale de la société ou sur tout acte qui, sur base d'autres dispositions de la loi, est réservé au conseil d'administration.

Les conditions de nomination des membres du comité de direction, leur démission, leur rémunération, la durée de leur mission et la méthode de travail du comité de direction sont fixées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de la surveillance du comité de direction.

5.Représentation externe

Le conseil d'administration représente la société en tant que collège pour tout acte juridique ou non.

Sans préjudice de ce pouvoir de représentation générai du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par l'administrateur délégué agissant seul. Deux administrateurs devront toutefois agir conjointement pour la conclusion des engagements suivants au nom de la société :

-L'acquisition ou la vente de participations dans d'autres sociétés ayant un objet similaire ;

-L'acquisition ou la vente de portefeuilles et de fonds de commerce ;

-L'acquisition ou la vente de biens immobiliers ou tous droits immobiliers y afférents ;

-La conclusion de prêts, financements et crédits et l'accord de garanties offertes à des tiers pour un montant de plus de quinze mille euros (15.000,00 EUR).

La procédure reprise ci-dessus a uniquement force de loi au sein de la société mais ne peut être opposable à des tiers qui agissent de bonne foi avec les administrateurs.

Au cas où la société est nommée comme gérant, administrateur ou membre du comité de direction d'une autre société, elle nommera entre ses actionnaires, administrateurs ou employés un représentant permanent qui sera chargé de l'exécution de ses missions. Le cas échéant, nonobstant la règle générale concernant la représentation externe reprise dans l'alinéa précédent, la société pourra uniquement être valablement représentée par le représentant permanent nommé.

Par ailleurs, la société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux dans le cadre de leur mandat.

6.Gestion journalière

Le conseil d'administration peut transférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation en ce qui concerne la gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui agissent conjointement.

Par gestion journalière, il doit être compris tout acte qui doit être effectué quotidiennement afin d'assurer le cours normal des affaires de la société et qui, soit vu son importance minime, soit vu sa nécessité de prendre une décision immédiate, rendent l'intervention du conseil d'administrateur non nécessaire.

De la décision de nomination doit ressortir clairement que les personnes à qui la gestion journalière a été confiée, peuvent agir seules ou conjointement ; pour autant qu'elle ait fait l'objet d'une publication aux Annexes du Moniteur Belge.

Article 8  Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations figurant dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires.

Ils sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personne morale ou juridique, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un mandat renouvelable de trois ans.

La partie relative au contrôle des comptes annuels n'est pas applicable aux petites sociétés au sens de l'article 15 du Code des Sociétés. Si aucun commissaire ne devait être nommé, chaque actionnaire a dés lors individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 9  Assemblée Générale

1.Principes généraux

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L'assemblée générale des actionnaires possède les compétences les plus larges aux fins d'effectuer ou

d'approuver les actes qui concernent la société.

Elle représente tous les actionnaires et ses décisions valent également pour les actionnaires n'ayant pas

participé aux délibérations ou ayant voté contre.

2.Convocation

Le conseil d'administration et, le cas échéant, les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale.

Ils doivent la convoquer sur demande des actionnaires représentant au moins un/cinquième du capital social.

A l'exception des opérations devant être transcrites dans un acte authentique, les actionnaires peuvent

prendre à l'unanimité et par écrit toute décision qui ressort des compétences de l'assemblée générale.

Les convocations à l'assemblée générale mentionnent l'ordre du jour ainsi que le lieu, la date et l'heure de

l'assemblée. L'ordre du jour mentionne également les points sur lesquels il doit être statué.

Les convocations sont envoyées par courrier recommandé. Les personnes à qui les convocations à

l'assemblée générale doivent être envoyées par courrier ordinaire doivent marquer individuellement et

expressément par écrit leur accord.

3.Participation aux assemblées générales

Afin d'être admis aux assemblées générales  mais uniquement si la convocation mentionne expressément

cette condition  les titulaires d'actions au porteur doivent au plus tard cinq jours avant l'assemblée générale

déposer leur actions au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La preuve de ce dépôt doit être apportée et présentée à l'assemblée générale.

Les titulaires d'actions nominatives doivent informer le conseil d'administration au moins cinq jours avant

l'assemblée générale par courrier s'il souhaite y participer.

4. Procuration

Chaque actionnaire, personne physique ou morale, peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui n'est pas actionnaire et qui remplit les formalités prévues par les statuts quant à la participation à rassemblée générale.

Le conseil d'administration décide de la forme des procurations et peut exiger qu'elles soient déposées de la même manière et endéans les mêmes délais applicables au dépôt des actions au porteur.

5. Bureau

Le président du conseil d'administrateur, ou, s'il est absent, l'administrateur présent le plus âgé, préside l'assemblée générale.

Le président nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

L'assemblée nomme deux scrutateurs si elle l'estime nécessaire ou utile.

Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Le bureau vérifie la validité de la composition de l'assemblée générale et définit sur base de la liste des présences le nombre de voix des actionnaires qui participent au vote.

S.Tenue de l'assemblée générale

A chaque assemblée générale, une liste de présence est tenue.

Les actionnaires ou leur représentant doivent signer la liste de présence afin de pouvoir participer valablement à l'assemblée générale.

Le président dirige l'assemblée générale appelée à statuer sur les points inscrits à l'ordre du jour et procède au vote des différents points après délibération.

Hormis l'hypothèse dans laquelle l'assemblée générale a obligatoirement été convoquée sur demande expresse des àctionnaires représentant au moins un/cinquième du capital social, le conseil d'administration dispose du droit de remettre l'assemblée à trois semaines, quel que soit l'ordre du jour et sans devoir justifier cette décision.

Cette remise abroge toutes les autres décisions déjà prises.

L'assemblée générale suivante délibérera sur le même ordre du jour reprenant les différents points et délibérant sur ceux-ci.

Chaque action donne droit à un vote. Le droit de vote lié aux actions non libérées dont les versements demandés n'ont pas été effectués est suspendu.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent ; les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs, tel que prévu par les statuts.

A l'exception des décisions prises en vertu de l'article 633 du Code des Sociétés et des opérations devant être transcrites dans un acte authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toute décision qui ressort des compétences de l'assemblée générale.

Dans ce cas, le conseil d'administration devra envoyer un courrier, fax ou e-mail mentionnant l'ordre du jour et les propositions faites à tous les actionnaires et commissaires, moyennant la demande expresse aux actionnaires d'approuver les propositions de décision endéans le délai mentionné après réception du courrier, du fax ou de re-mail et de le renvoyer dûment signé au siège de la société.

Si endéans le délai mentionné dans le courrier, fax ou e-mail, l'approbation portant tant sur la procédure écrite que sur l'ordre du jour et les propositions de décisions n'est pas reçue, les décisions proposées seront considérées comme non acceptées. Si certaines propositions ont été approuvées à l'unanimité par les actionnaires tandis que d'autres n'ont pas été approuvées à l'unanimité, seules les décisions approuvées à l'unanimité seront prises en compte tandis que les autres seront rejetées.

Les détenteurs de warrants, obligations ou certificats nominatifs émis disposent du droit de prendre connaissance au siège de la société des décisions prises par l'assemblée générale.

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7.Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice social,

à l'endroit indiqué dans les convocations.

Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires pourront prendre connaissance au siège de la

société :

-des comptes annuels ;

-de la liste des fonds publiques, actions, obligations ou autres titres qui constituent le portefeuille de la

société ;

-de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec mention du nombre d'actions détenues

ainsi que leur domicile des détenteurs ;

-le cas échéant, du rapport annuel et du rapport des commissaires ;

Chaque actionnaire peut, contre le dépôt de ses actions au siège de la société, au plus tôt quinze jours

avant l'assemblée générale, recevoir copie gratuite de ces pièces.

L'assemblée générale procède à la lecture du rapport annuel et du rapport des commissaires et délibère sur

les comptes annuels.

Après approbation des comptes annuels, l'assemblée générale délibère par vote séparé sur la décharge

des administrateurs et commissaires.

L'assemblée générale ordinaire peut délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Les décisions d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire sont prises à la majorité simple des

voix. En cas d'égalité, la proposition est rejetée.

En outre, ne seront pris en considération que les votes pour ou contre ; l'abstention, les votes blancs ou nuls

ne seront pas considérés comme une voix valablement émise.

8.Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire dispose de la compétence d'apporter des modifications aux statuts.

Si la modification des statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification proposée

doit étre exposée par l'organe de gestion dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne

remontant pas à plus de trois mois. Les commissaires font rapport distinct sur cet état.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que si l'objet

des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à la

réunion représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle

assemblée délibérera valablement quelle que soit la partie du capital représentée par les actionnaires présents.

Une modification statutaire ne peut être admise que si elle réunit les trois quart des voix ou les quatre

cinquième en cas de modification de l'objet social ou de la forme. L'abstention, les votes blancs ou nuls ne

seront pas considérés comme un vote à prendre en considération.

Article 10  Exercice social  Comptes annuels  Rapport de gestion  Distribution des bénéfices

1.Exercice social

L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.

2.Comptes annuels

Au terme de chaque exercice social, les administrateurs établissent un inventaire ainsi que les comptes

annuels.

Les comptes annuels sont constitués du bilan, des comptes de résultat ainsi que l'annexe.

Les petites sociétés peuvent établir leur compte annuel suivant un schéma abrégé approuvé par le Roi.

Les administrateurs veillent au dépôt des comptes annuels auprès de la Banque Nationale de Belgique

dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice social.

3.Rapport de gestion

Les administrateurs établissent un rapport de gestion dans lequel ils rendent compte de leur gestion.

Il comprend, entre autres, un exposé sur les comptes annuels et des données sur les événements

importants survenus après la clôture de l'exercice social.

Il ne s'applicable aux petites sociétés.

4.Distribution des bénéfices

Il est prélevé à chaque exercice sur les bénéfices nets un minimum de 5% affecté à la constitution d'un

fonds de réserve jusqu'à ce que ce fonds de réserve atteigne un dixième du capital social.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir de décider, conformément aux conditions fixées par la loi, le

paiement d'un acompte sur dividendes sur le bénéfice de l'exercice social en cours.

Article 11  Dissolution  Liquidation

1. Dissolution

Le proposition de dissolution fait l'objet d'un rapport justifié établi par le conseil d'administration et est

annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer sur la dissolution.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne

remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire, où à défaut un réviseur d'entreprises ou un expert-

comptable externe désigné par le conseil d'administration fait rapport sur cet état. L'acte de dissolution reproduit

les conclusions du rapport.

Volet B - Suite

2. Liquidation

La société est, après sa dissolution, réputée exister pour sa liquidation.

Les modalités de liquidation ainsi que la nomination des liquidateurs sont décidés par l'assemblée générale.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs

distribueront aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales ; ils leur

remettront les biens qui auraient dO être conservés pour être partagés.

Article 12  Election de domicile

Les administrateurs domiciliés à l'étranger sont présumés avoir élus domicile au siège de la société où

peuvent leur être signifiés toutes les citations et notifications relatives aux affaires de la société et la

responsabilité de leur administration.

Article 13  Applicabilité du Code des Sociétés

Toutes les dispositions du code des sociétés auxquelles il n'est pas expressément dérogé par les présents

statuts sont réputées être inscrites dans les présents statuts.

4) de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration, et, un pouvoir particulier, à Maître Karolien HAESE ou toutes autres personnes de son cabinet, dont les bureaux sont situés à Ixelles, avenue Louise, 283121, avec pouvoir de substitution, aux fins d'exécution des présentes, ceux d'opérer les modifications nécessaires auprès de toutes administrations, en particulier à la Banque Carrefour des Entreprises et à la TVA.

Pour extrait analytique conforme.

Signé : Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.

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" Réservé , au ' Moniteur fel ge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/10/2011 : ANT002149
01/08/2011 : ANT002149
08/12/2010 : ANT002149
30/07/2009 : ANT002149
25/07/2008 : ANT002149
13/07/2007 : ANT002149
19/07/2006 : ANT002149
20/07/2005 : ANT002149
17/03/2005 : ANT002149
17/08/2004 : ANT002149
30/07/2004 : ANT002149
06/08/2003 : ANT002149
31/07/2002 : ANT002149
24/07/2001 : ANT002149
13/10/2000 : ANT002149
21/01/2000 : AN321942
06/08/1999 : AN321942
22/01/1998 : AN321942
10/04/1996 : BL571130
05/08/1993 : BL571130
12/02/1993 : BL571130
25/06/1992 : AN290404

Coordonnées
FIRST INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES, EN …

Adresse
AVENUE LOUISE 148 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale