FJ INTERNATIONAL INVEST

SA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FJ INTERNATIONAL INVEST
Dénomination : FJ INTERNATIONAL INVEST
Forme juridique : SA
N° entreprise : 846.197.217

Publication

27/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2013, APP 22.10.2013, DPT 20.02.2014 14046-0425-010
14/02/2014
ÿþ !14. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

Réserv IU

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Monitet.

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G éffé FEV 2014

N° d'entreprise : 0846.197.217

Dénomination

(en entier) : FJ INTERNATIONAL INVEST

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Winston Churchill 239, 1180 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte : Nomination d'un délégué à la gestion journalière - Divers

Le Conseil d'administration, réuni le 2 décembre 2013 au siège de la Société, a pris les résolutions suivantes

I, M. Loïc Evrard  né le 2 septembre 1965 à Amiens (France) et domicilié Avenue Molière 112 à 1190 Bruxelles  se voit confier la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

M. Loïc Evrard sera donc chargé de la gestion journalière de la Société et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

M. Loïc Evrard disposera notamment des pouvoirs suivants

-conclure, modifier ou résilier tous contrats d'achats, de ventes ou de fournitures, ainsi que tous contrats de' bail dont la durée n'est pas supérieure à un an ;

-nommer et révoquer le personnel de la société et fixer leurs émoluments ;

-retirer de la poste, de la douane, des Chemins de fer, ainsi que de toutes entreprises de transports généralement quelconques, les lettres, paquets, colis, recommandés, chargés, assurés ou non, et ceux. renfermant des valeurs déclarées ;

-encaisser tous mandats-poste ainsi que toutes assignations et quittances postales, en donner quittance ou - décharge ;

-signer les connaissements, lettres de voiture ou d'expédition, la correspondance ainsi que les autres documents ;

-représenter la société devant toutes les administrations publiques ou privées et notamment signer les" déclarations fiscales et introduire toutes réclamations et demandes de restitution ;

-faire tous dépôts de brevets, marques de fabrique ou de commerce ;

-requérir ou modifier l'immatriculation de la société auprès d'un guichet d'entreprises, ainsi que son affiliation; à tout groupement ou conseil professionnel ;

-à défaut de paiement ou en cas de contestation, citer à comparaître, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions, obtenir toutes décisions, tous jugements, arrêts, sentences, et les faire exécuter par toutes voies de droit ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B M Suite

-poursuivre et exiger toutes déclarations de faillite, assister à toutes réunions de créanciers, prendre tous arrangements, accepter ou refuser tous concordats ;

-acquiescer, transiger ou compromettre, en tout état de cause, sur tous intérêts sociaux, élire domicile ;

-encaisser et recevoir de qui il appartiendra, toutes sommes ou valeurs qui peuvent être dues à la société, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Retirer toutes sommes ou valeurs consignées ;

Réservé

au

Moniteur

belge

-ouvrir tous comptes auprès de toutes banques, établissements financiers ou administrations quelconques.

-contracter toutes ouvertures de crédit et effectuer sur les comptes que la société posséderait auprès de toutes banques, toutes opérations quelconques et notamment tous retraits de fonds par chèque, ordre de virement ou de transfert ou tout autre mandat de paiement ;

-entendre, débattre, approuver, clore et arrêter tous comptes, en fixer les reliquats, les recevoir ou les payer

-conclure, proroger ou résilier tous contrats de location de coffres, et y avoir accès ;

-payer toutes sommes dues par la société, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit ainsi que retirer toutes quittances et décharges ;

-tirer, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, lettres de change, warrants et autres documents similaires, remettre tous effets, les retirer, même avant la présentation à l'échéance Ï présenter tous bordereaux à l'escompte et en toucher le montant ;

-constituer au nom de la société tous dépôts ou nantissements et effectuer sur les titres qui figurent ou figureront aux dépôts ou nantissements existants ou à constituer, toutes opérations généralement quelconques, approuver le relevé des titres, mettre fin à tous dépôts ou nantissements.

Pour le surplus, le cadre et l'intervention du délégué à la gestion journalière seront précisés dans une convention spécifique qui sera conclue entre la Société et Loïc Evrard.

Le conseil approuve, à l'unanimité, cette désignation ainsi que la conclusion de la convention de prestation de services et mandate M. Franck Julien aux fins de finaliser les négociations et de conclure cette convention au nom et pour le compte de la Société.

ii. M. Olivier Querinjean, avocat au bareau de Bruxelles, est chargé de l'accomplissement des formalités de ; publication.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Olivier Querinjean,

par procuration

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/12/2013
ÿþ PaAla[is ( Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 17.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

Moniteur

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0 6 DEC. 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0846.197.217

Dénomination

(en entier) ; "FJ INTERNATIONAL INVEST"

(en abrégé);

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : avenue Winston Churcill 239 -1160 Uccle (Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :transformation de la société en société anonyme - modifications de statuts - nomination du conseil d'administration - pouvoirs

S'est réunie, le 29 novembre 2013, devant le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « F,1 INTERNATIONAL INVEST », dont le siège social est établi à Uccle, avenue Winston Churchill, 239. Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0846.197.217.

Ladite assemblée décide à l'unanimité des voix :

1) de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juin, à dix-huit heures.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 14 des statuts, lequel se lira

dorénavant comme suit :

« Article 14 :

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social ou à l'endroit indiqué dans la

convocation, le troisième vendredi du mois de juin, à dix-huit heures. [...]. ».

2) Après avoir remis au Notaire soussigné, conformément aux articles 776 à 780 du Code des sociétés, les documents suivants :

- situation comptable de la société arrêtée à la date du trente-et-un août deux mil treize, reprise au rapport révisoral ci-après ;

- rapport justificatif établi par la gérance ;

- rapport du réviseur d'entreprise.

Dans son rapport, le réviseur d'entreprise, Madame Brigitte Motte, Réviseur d'Entreprises auprès de V.RC. Réviseurs d'Entreprises, dont les bureaux sont situés à 1702 Groot-Bijgaarden, West point Park  't Hoveld 6 C3, établi en date du vingt-huit octobre deux mil treize, stipule littéralement ce qui suit :

«Conclusion :

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive arrêtée au trente-et-un août deux mil treize dressée par l'organe de gestion de la société.

Ces travaux de contrôle effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de cinquante-deux millions trois cent trente-et-un mille six cent cinquante-deux euros quarante-deux cents (52.331.652,42 euros) n'est pas inférieur au capital actuel de cinquante-et-un millions trois cent nonante-cinq mille un euros (51.395.001 euros) et n'est pas inférieur au capital minimum de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 euros) requis pour une société anonyme.

Le vingt-huit octobre deux mil treize.

VRC Réviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Brigitte MOTTE. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

' Ii a été décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter

la forme d'une société anonyme, le capital demeurant inchangé.

3) d'adopter les statuts de la société anonyme

TITRE PREMIER

DENOMINATION  DUREE  SIEGE -- OBJET

ARTICLE 1 -- DENOMINATION

Elle est dénommée "FJ INTERNATIONAL INVEST',

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Dans tous documents écrits émanant de la société, ta dénomination sociale doit être précédée ou suivie Immédiatement de la mention '"société anonyme" ou des initiales "SA".

ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1180 Bruxelles (Uccle), avenue Winston Churchill, 239.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de- la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou â l'étranger.

ARTICLE 3  OBJET

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

- l'acquisition, la souscription, la détention et la gestion et la vente de toutes participations, droits, titres, valeurs mobilières et intérêts majoritaires ou non dans toutes entreprises et sociétés opérationnelles ou non et relevant de tous secteurs d'activité, de même que dans toutes sociétés mobilières, financières ou Immobilières ;

- la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l'investissement (tant mobilier qu'immobilier) ou du financement de société ;

- la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme d'intervention financière ;

- toutes opérations de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le dépôt à court, moyen, long  terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en valeurs mobilières ...) ;

- tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations de trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ;

- réaliser, pour compte propre uniquement, toute opération (acquisition, cession, promotion, ...) immobilière portant sur des immeubles bâtis ou non ;

- toutes activités de prestations de services, de conseil et assistances aux entreprises et notamment en matière de conception, définition, encadrement et contrôle des politiques et directions commerciales de sociétés, de connaissance et maîtrise des marchés, stratégie et politique de diversification, de recherche de partenariats et croissances externes, de direction générale et notamment de définition et d'encadrement des organisations fonctionnelles, opérationnelles et industrielles, de direction, encadrement, organisation et prise en charge des fonctions achats et approvisionnements, de prestations de services, gestion et encadrement informatique, de qualité et contrôle de gestion de trésorerie, de gestion et de relations avec les partenaires financiers, de stratégie et politique financière, de stratégie, définition et encadrement des politiques de management ;

- la conception, la protection et l'exploitation de tous brevets, systèmes, procédés et savoir faire, marques, modèles, dessins et tous droits de propriété intellectuelle, industrielle et commerciale relativement aux secteurs d'activités ci-dessus mentionnés.

La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques, industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou Indirectement à son objet social ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci ont un lien direct ou indirect avec l'objet de la société.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur, et plus généralement, la société pourra faire toutes opérations financières mobilières et/ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE-ET-UN MILLIONS TROIS CENT NONANTE-CINQ MILLE UN EUROS (51.395.001 euros).

li est divisé en cinquante-et-un millions trois cent nonante-cinq mille une actions (51.395.001) sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinquante-et-un millions trois cent nonante-cinq mille unième (1151.395.001 ème) du capital, entièrement souscrites et totalement libérées.

ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour fa modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 APPELS DE FONDS

'Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration,

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles [es versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. TITRE III TITRES

ARTICLE 8 : NATURE DES TITRES

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Elles peuvent être converties en actions dématérialisés.

ARTICLE 9 INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier,

ARTICLE 10 EMISSION D'OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la lol.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'Intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son ncm et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire

de la personne morales qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant

simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter, Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple Indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit, Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 12 VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

' En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour te

remplacer.

ARTICLE 14 REUNIONS

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'empêchement de celui ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de fa société l'exige ou

chaque fóis que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y e pas lieu de justifier d'une convocation

préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et

emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 15 DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

AI Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de

(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du

conseil et y voter en ses lieu et place.

BI Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

tl ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

CI Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se

trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

ARTICLE 16 PROCES VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents Imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur délégué.

ARTICLE 17 POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social

de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 18 GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier ta direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) ii fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue ces pouvoirs.

ARTICLE 19 : COMITE DE DIRECTION

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de fa loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par les statuts ou, à défaut de clause statutaire, par le conseil d'administration.

Les statuts peuvent conférer à un ou à plusieurs membres du comité de direction, le pouvoir de représenter la société, soit seuls, soit conjointement.

Une décision du conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué en application de l'alinéa 1er du présent article. Ces restrictions, de même que fa répartition éventuelle des tâches que les membres du comité de direction auraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

ARTICLE 20 : REPRESENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans tes actes authentiques et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

s - soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,

ARTICLE 21 : CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas

lieu à nomination d'un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il

peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été

désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V ASSEMBLEES GÉNÉRALES

ARTICLE 22 : COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 23 : RÉUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin, à dix-huit heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'Intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

ARTICLE 24 : CONVOCATIONS

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente au représentée à l'assemblée.

ARTICLE 25 : ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre

ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres

pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 26 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule

et même personne.

ARTICLE 27 : BUREAU

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

l'administrateur délégué.

ARTICLE 28 : PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration; La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à ia première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice au droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour ia première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 29 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 30 : DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GENERALE

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à ia

majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 31 : MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les

convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

assemblée délibère valablement quelle que soit !a portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant

inférieur r la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement

constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

*ARTICLE 32 : PROCES VERBAUX

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par !es membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par'l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 33 : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier septembre et se termine le trente et un août de l'année suivante.

ARTICLE 34 : VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en existe.

ARTICLE 35 : DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 36 : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions !égales. Il fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 37 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et quelque moment que ce soit, !a liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 38 : REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est reparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 39: ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 40 : COMPÉTENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 41 : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement à !a loi belge.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites.

4) de fixer le nombre des administrateurs à trois et appelle à ces fonctions :

1) Madame PECRIAUX Sophie Monique Pierrette, domiciliée à 1190 Bruxelles, avenue Molière, 145 botte

12.

2) Monsieur JULIEN Franck, domicilié à 1190 Bruxelles, avenue Molière, 145 boite 12.

Volet B - Suite

Le mandat des administrateurs expirera immédiatement apràs l'assemblée généra[- ordinaire de deux mil

dix-neuf et sera exercé à titre gratuit.

Les administrateurs acceptent, par la voie de leur représentant, leur mandat d'administrateur.

L'assemblée décide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la société ne dépassant pas les critères

prévus par la loi.

3) Monsieur EVRARD Ldic, domicilié à 75018 Paris (France), rue des Saules, 15

.Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de deux mil

dix-neuf et sera exercé à titre gratuit.

Les administrateurs acceptent, par la voie de leur représentant, leur mandat d'administrateur.

L'assemblée décide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la société ne dépassant pas les critères

prévus par la Ioi.

5) de conférer au conseil d'administration, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent.

Ensuite, le conseil d'administration a décidé de nommer en qualité d'administrateur-délégué, avec les pouvoirs prévus à l'article 19 des statuts : Monsieur JULIEN Franck, prénommé. Lequel accepte par la voie de son représentant.

Monsieur JULIEN Franck, prénommé, est nommé Président du conseil d'administration,

Pour extrait analytique conforme.

Signé : Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des deux rapports.

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Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/10/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0846.197.217

Dénomination

(en entier) : FJ INTERNATIONAL INVEST

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : AVENUE WINSTON CHURCHILL 239 -1180 UCCLE (adresse complète)

Obiet(s] de l'acte :NOMINATION GERANT

Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2013

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Laïc Evrard, domicilié Rue des Saules 15, 75018 Paris, France, en tant que second gérant, avec effet au ler octobre 2013. Le mandat du gérant sera rémunéré.

Franck JULIEN Lac Evrard

Gérant Pour acceptation de son mandat

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08/10/2013
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BRUXELLES

17SEP 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0846.197.217

Dénomination

(en entier) : FJ INTERNATIONAL INVEST

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : AVENUE BRUGMANN 471 -1180 UCCLE

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :TRANSFERT SIEGE SOCIAL

Extrait de le décision du gérant du 6 septembre 2013

Sur décision du gérant, Monsieur Franck JULIEN, le siège social de la société est transféré à dater de ce

jour à l'adresse suivante :

- Avenue Winston Churchill 239 à 1180 Uccle.

Franck JULIEN

Gérant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 9 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/07/2013
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BRUXELLES

17 JUL 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0846.197.217

Dénomination

(en entier) : "FJ INTERNATIONAL INVEST"

(en abrébé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : avenue Brugmann 471 - 1180 Bruxelles (Licols)

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : augmentation de capital - pouvoirs

S'est réunie, devant le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, te 10 juillet 2013, l'assemblée_ générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « FJ INTERNATIONAL INVEST », dont le siège social est établi à Uccle, avenue Brugmann, 471,

Après avoir remis au Notaire soussigné :

a) le rapport établi par la gérance en application des articles 313 dudit Code des Sociétés ;

b) le rapport du réviseur d'Entreprises sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation' adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport à Monsieur JULIEN Franck, domicilié à paris (France), boulevard des Invalides, 63.

Dans son rapport, le réviseur d'entreprise, Madame Brigitte Motte, en l'absence de Monsieur Bart Van Steenberge, Réviseur d'Entreprises auprès de V.RC. Réviseurs d'Entreprises, dont les bureaux sont situés à 1702 Groot-Bijgaarden, West point Park -- 't Hoveld 6 C3, établi en date du vingt-sept juin deux mil treize, conformément au prescrit par l'article 313 du Code des Sociétés, stipulent littéralement ce qui suit :

«4. Conclusion :

L'apport en nature d'une valeur de cinquante-et-un millions trois cent septante-cinq mille cinq cent et un euros (51.375.501 euros) consiste en la pleine propriété de dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-six mille sept cent nonante-neuf titres de la société anonyme de droit luxembourgeois ATALIAN Holding Development and; Strategy et de quinze mille cinq cent et un titres de la société anonyme de droit Luxembourgeois JPF Developement,

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a)L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de; l'apport en nature ;

b)La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c) Les modes d'évaluation de l'apport en nature retenus par tes parties sont raisonnables et non arbitraires'

et que les valeurs d'apport découlant de ces méthodes d'évaluation correspondent mathématiquement au

moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l'apport.

La rémunération de l'apport en nature consiste en cinquante-et-un millions trois cent septante-cinq mille cinq

cent et une (51.375.501) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, identiques et jouissant des

mêmes droit et avantages que les parts sociales existantes, aveo participation aux résultats de l'exercice en

cours à compter de ce jour.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère.

légitime et équitable de l'opération, ni sur la rémunération attribuée en contrepartie.

Le vingt-sept juin deux mil treize.

VRC Réviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Brigitte MOTTE, en l'absence de Bart Van Steenberge. »

Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

1) d'augmenter le capital à concurrence de CINQUANTE-ET-UN MILLIONS TROIS CENT SEPTANTE-CINQ MILLE UN EUROS (51.375.001 euros), pour le porter de VINGT MILLE EUROS (20.000 EUR) à CINQUANTE-ET-UN MILLIONS TROIS CENT NONANTE-CINQ MILLE UN EUROS (51.395.001 euros) par apport en nature: émission de cinquante-et-un millions trois cent septante-cinq mille une parts sociales (51,375.001 parts sociales), sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce 10 juillet 2013.

- «e

2) de modifier l'article 6 des statuts de la. société :

« Article 6 : Capital

Le capital social est fixé CINQUANTE-ET-UN MILLIONS TROIS CENT NONANTE-CINQ MILLE UN EUROS (51.395.001 EUR). Il est représenté par cinquante-et-un millions trois cent nonante-cinq mille une parts sociales (51.395.001 parts sociales) sans valeur nominale et totalement libérées, représentant chacune unlcinquante-et-un millions trois cent nonante-cinq mille unième (1/51.395.001éme) de l'avoir social. ».

3) de conférer à ta gérance, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent et un pouvoir particulier, individuellement, à Maître Olivier QUERINJEAN, prénommé, avec pouvoir de substitution, à l'effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire et auprès de tout autre administration, et à l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises..

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Pour extrait anlytique conforme,

Signé : Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, des deux rapports et des statuts coordonnés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/06/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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1\1° d'entreprise~

Dénomination

(en entier) : "FJ INTERNATIONAL INVEST"

F-onne juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

siège : avenue Brugrrrann 471 - 1180 Uccle (Bruxelles)

Obiet de l'acte : constitution

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associé óEtterbeek, le 25 niai 2012, il

ressort que '

Monsieur JULIEN Franck, né à Genève 30 décembre 1968 de nationalité française

Madame PECRIAUX Sophie, domicilié à 75007 Paris Invalides 63'' constitue une

société óliode

avenue Brugmann, 7, au capital de VINGT MILLE EUROS (20.000 euros), représenté par vingt mille parts sociales (20.000 parts sociales), sans valeur nominale, représentant chacune un/vingt millièmes (1/20.000ème)

X

Il déclare que les vingt mille partsoocio|oo parts sociales) sont souscrites en espèces, au prix de un

euro (1 euro) chacune, par lui seul, Les parts sociales sont totalement libérées.

Ensuite, le constituant a établi les statuts de la société comme suit :

Article 1 Forme

La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

'

Article 2 Dénomihation

eV Elle est dénommée" FJ INTERNATIONAL INVEST ".

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précécée ou suivie

eV

immédiatement de la mention société privée à responsabilité limitée " ou des initiales " S.P.R.L ". Article 3 : Siège social

or> Le siège social est établi à Uccle, avenue Brugmann 471.

'

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles -Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement |mmodifiomt|on des statuts qui onrésulte,

La société peut établir, par simpledécision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'êtranger

Óm

Article 4 : Objet

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers

re

l'acquisition, la la la gestion et la vente de toutes poóic|padnns, dnnüo, titruo,

valeurs mobilières et intérêts majoritairesou non dans toutes entreprises et sociétés opérationnelles ou non at relevant de tous secteurs d'activité, de même que dans toutes sociétés mobilières, financières ou immobilières ;

- la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit,en vue de l'investissement (tant mobilierqu'immobilier) ou du financement de société;

- la cession et la gestion pour compte propre de toute omrtip/paOon, in*Arêt, prêt ou toute autre forme d'intervention financière;

- to ~o~~a~~long

ru

tannw.|mprise ~ dupadÍ~paóon dans unu[Qan~mede placement m~|o~~on~lmummobU|èreu.); moyen, - tous emprunts, en 'entouteooub~omonno|ao'boumpr~o.huuba opérations ~ m onadm~m~hemvmc|ea! ~~ ou

oociétëodugmupemuqmdel(eapporÜent| ~

- réaliser, pour compte propre uniquem 'touteupémtion(ocquisüion.ceao|on'pmmo8on'...)|mmub|UAny!

'pwóant sur des lmmou6|eobâtionu non ; ' !

- toutes activités de prestations de wemkmuu, de conseil et assistances aux entreprises et notemmonton matière de conception, définition, encadrement et cóntrô|w des politiques et directions commerciales de sociétés, de connaissance et maîtrise des marchés, stratégie et politique de diversification, de recherche de

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers ' Au v nuu'Nume*s~na~ur

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29 MM 2012

BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij liet Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

informatique, de qualité et contrôle de gestion de trésorerie, de gestion et de relations avec les partenaires financiers, de stratégie et politique financière, de stratégie, définition et encadrement des politiques de management ;

- la conception, la protection et l'exploitation de tous brevets, systèmes, procédés et savoir faire, marques, modèles, dessins et tous droits de propriété intellectuelle, industielle et commerciale relativement aux secteurs d'activités ci-dessus mentionnés,

La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques, industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci ont un lien direct ou indirect avec l'objet de la société.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur, et plus généralement, la société pourra faire toutes opérations financières mobilières et/ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Article 5 t Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Article 6 : Capital

Le capital social est fixé à ViNGT MILLE EUROS (20.000 euros). li est divisé en vingt mille parts sociales (20.000 parts) sans valeur nominale, représentant chacune un/vingt millièmes (1120.000ème) de l'avoir social, chaque part totalement libérée.

Article 7 ; Démembrement des parts

Seules les parts sociales intégralement libérées pourront faire l'objet d'un démembrement du droit de propriété.

" Droit de vote

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier,

Sauf convention contraire, en cas d'augmentation de capital ou d'engagement souscrit par l'usufruitier vis-à-vis de la société, seul l'usufruitier sera tenu de l'exécution de la souscription ou, plus généralement, de l'engagement concerné

" Souscription et engagements à l'égard de la Société

Sauf accord exprès et préalable de la Société, en cas d'augmentation de capital ou d'engagement souscrit par l'usufruitier vis-à-vis de la société, seul l'usufruitier sera tenu de l'exécution de la souscription ou, plus généralement, de l'engagement concerné..

" Distributions émanant de la société et remboursement des apports

Usufruit appartenant à une personne physique

Toutes les distributions  telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, bonis de liquidation ou d'acquisition de titres propres,,..  et remboursements d'apports ou de capital libéré reviendront, lors de l'attribution ou de la mise en paiement à, l'usufruitier à raison de l'usufruit et au nu-propriétaire à raison de la nue-propriété,

L'usufruitier jouira d'un quasi-usufruit viager, au sens de l'article 587 du Code civil.

Usufruit appartenant à une personne morale

Toutes les distributions  telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, bonis de liquidation ou d'acquisition de titres propres, ... -- et remboursements d'apports ou de capital libéré reviendront, lors de attribution ou de la mise en paiement, à l'usufruitier à raison de l'usufruit et au nu-propriétaire à raison de la nue-propriété.

L'usufruitier jouira d'un quasi-usufruit au sens de l'article 587 du Code civil, qui  par application de l'article 619 du Code civil  aura, sauf convention contraire, une durée maximale de 20 ans.

Article 8 s Cession et transmission de parts

Cessions soumises à agrément

'Mutation entre vifs

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai maximum de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.

Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

" Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé.11 en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.

Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui porte sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de parts.

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.

" Mutation pour cause de mort

La qualité d'associés est transmise de plein droit aux descendants et aux ascendants du défunt, à l'exclusion de tous autres ayants-droit, tels que les conjoints des descendants et des ascendants du défunt.

Tout autre ayant-droit doit, pour devenir associé, obtenir l'agrément de la collectivité des associés se prononçant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévotutaires, les voix attachées aux parts de leur auteur n'étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s'il y a lieu, par lettre recommandée dans les trois mois à compter du décès de l'associé.

Dans les trente jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.

Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans le mois de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les ayants-drolt qui ne peuvent devenir associés, n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Ils peuvent en demander le rachat conformément à l'article 252 du code des sociétés. La valeur sera être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation, Cette valeur est déterminée au jour du décès ou de la disparition de la personne morale.

Article 9 ; Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 10 : Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés et gérants, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée'de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Article 11 : Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 12 ; Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 13 ; Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement !es pduvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 14 : Assemblées générales

L'assemblée générale .annuelle se réunit chaque année au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, au phis tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle

-est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 15 : Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 16 ; Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 17 : Présidence Délibérations Procès verbaux

L' assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. lis sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18 : Exercice social

L'exercice social commence le premier septembre et finit le trente et ion ao0t de chaque année.

Article 19 : Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement

au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect des dispositions légales.

Article 20 ; Dissolution Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les

émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs

rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 21 : l~lection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être

valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 22 : Droit commun

Les dispositions du Code des Sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites

dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés sont

censées non écrites.

Article 23 : Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à

l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que

la société n'y renonce expressément.

Le comparant prend les décisions suivantes:

1) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente-et-un août deux mil treize,

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social, en deux mil quatorze.

3) Est désigné en qualité de gérant non'statutaire

- Monsieur Franck JULIEN, prénommé,

Lequel accepte par la voie de son représentant, Maître Olivier Querinjean, prénommé, en vertu d'une

procuration précitée.

Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Son mandat est à titre gratuit.

Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en

formation.

Le Notaire soussigné attire l'attention du gérant que la société est liée par les actes accomplis par les

gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte

dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule

publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

4) Le comparant ne désigne pas de commissaire réviseur.

I

Volet B - Suite

r 5) Pouvoirs particuliers

Un pouvoir particulier est conféré individuellement  sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce compétent -- à Maître Olivier Querinjean, avocat au barreau de Bruxelles, élisant domicile à 1170 Bruxelles, chaussée de La Hulpe, 178, avec pouvoir de substitution, à l'effet de requérir l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire et auprès de tout autre administration, ou en vue de l'inscription à la ;Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

RQsefvé

au

,Moniteur

belge

Pour extrait analytique conforme.

Signé : Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FJ INTERNATIONAL INVEST

Adresse
AVENUE WINSTON CHURCHILL 239 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
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