FLEET SERVICE CENTER

Société anonyme


Dénomination : FLEET SERVICE CENTER
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 627.800.034

Publication

03/04/2015
ÿþMoniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

DUREE.

La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du trente et un mars deux mille quinze.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à cinq cents mille euros (500.000,00 EUR).

Il est représenté par cinquante mille (50.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/cinquante millième du capital social.

Les actions du capital ont été souscrites en espèces et au pair, comme suit :

- Par la société Norauto International SAS, prénommée, à concurrence de quarante-neuf mille neuf cent nonante-neuf (49.999) actions ;

- Par la société Norauto Benelux, prénommée, à concurrence d'une (1) action ;

Total : cinquante mille (50.000) actions.

Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100%).

De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR).

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE56 3631 4552 4288 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le trente et un mars deux mille quinze.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

§4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de " administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

DATE.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième mardi du mois de janvier à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre de l'année suivante.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera

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distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1/ Monsieur DERVILLE Thibaut Marc Marie Joseph, domicilié à 59910 Bondues (France), Rue du Fort Montagne 48bis;

2/ Monsieur DONY Jean-Luc Roger Dominique, domicilié à 59000 Lille (France), Rue De Loos 55; 3/ La société " Norauto International SAS ", dont le siège social est situé à 59262 Sainghin en Melantois (France), rue des Seringats 511/589, représentée par son représentant permanent, Monsieur DERVILLE Fabien Gérard Ignace, domicilié 549 rue Albert Bailly à 59700 Marcq-en-Baroeul (France).

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2018. Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.

A été nommé à la fonction de commissaire : la société coopérative sous forme de société coopérative à responsabilité limitée " PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'entreprises ", représentée par Monsieur Didier Delanoye et ceci pour une durée de trois ans, à compter du trente et un mars deux mille quinze.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le trente et un mars deux mille quinze et prend fin le trente septembre deux mille quinze.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra le mardi dix-neuf janvier deux mille seize. PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Tous pouvoirs ont été conférés à Madame Charlotte Schaumans, qui, à cet effet, élit domicile au cabinet Field Fisher Waterhouse LLP, succursale belge, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, et/ou la société CORPO CONSULT, représentée par Monsieur David Richelle, rue Fernand Bernier 15, 1050 Bruxelles, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).

Deux procurations restent annexées à l'acte.

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke Notaire

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

05/06/2015
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N° d'entreprise : 0627.800.034

Dénomination

(en entier) : FLEET SERVICE CENTER

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 20 BOULEVARD PAEPSEM, 1070 BRUXELLES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR DELEGUE - OCTROI DE POUVOIRS SPECIAUX

(Extraits du procès-verbal du conseil d'administration du 5 mai 2015)

Le conseil d'administration:

a) nomme Monsieur Thibault DERVILLE, demeurant à 59910 Bondues (France), rue du Fort Montagne 48bis, administrateur de la Société, en tant qu'administrateur délégué de la Société avec effet immédiat.

Dans le cadre de son mandat d'administrateur délégué, Monsieur Thibault DERVILLE sera en charge de la gestion journalière et de la représentation de la Société.

Le conseil d'administration décide de formellement confirmer les limites suivantes apportées aux pouvoirs de l'administrateur délégué. Sauf accord préalable du conseil d'administration, l'administrateur délégué ne sera pas autorisé à réaliser :

- toute opération civile ou commerciale portant sur des biens immobiliers, en ce compris, de manière non limitative, toute acquisition, location, vente ou tout autre acte de disposition de biens immobiliers ;

- toute opération portant sur des instruments financiers, y compris, de manière non limitative, toute opération portant sur des actions, obligations ou toute sorte de titres de participation détenus par la Société dans toute personne morale, ou toute prise de participation ;

- toute opération portant sur tout fonds commercial, notamment toute acquisition ou cession, toute mise ou prise en location-gérance ou tout nantissement de fonds de commerce ;

- tout apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer ;

- toute opération consistant à contracter et/ou à accorder des prêts bancaires ou commerciaux, ou à constituer des garanties de quelque nature que ce soit en faveur de tiers, quelle qu'en soit la valeur

b) décide d'octroyer à Monsieur Jean-Marc HERMAN, demeurant à 1410 Waterloo, rue de la Bergerie 109, les pouvoirs suivants, afin de, au nom et pour le compte de la Société :

- obtenir et modifier l'immatriculation de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises ;

- affilier la Société à des associations ou organisations professionnelles ;

- signer la correspondance ;

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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! Copie à publier aux annexes du Moniteur b_ elge

après dépôt de l'acte au greffe

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27 MAI 2015

au greffe du M5unal de commerce francopht~:i,'ffti'°~

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Réservé

au

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

Moniteur, belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

- obtenir des commandes et signer des contrats pour l'achat, la préparation et le conditionnement de matière premières et de marchandises et pour la promotion et la vente des produits et services de la Société ;

- représenter la Société pour des opérations avec l'État, les autorités gouvernementales, régionales, communautaires, provinciales et communales, les autorités fiscales, les douanes, les postes, la régie des télégraphes et téléphones, les sociétés de chemin de fer et d'aviation et les autres services publics, et signer tous engagement envers ces autorités, services et sociétés ;

- signer des reçus pour montants encaissés, de même que pour les lettres recommandées ou colis adressés à la Société par les postes, les douanes, les sociétés de chemin de fer et d'aviation et les autres sociétés de transport et déléguer pareil pouvoirs à des employés de la société ;

- endosser les chèques, assignations et effets de commerce pour leur dépôt au crédit de comptes "de dépôts" ou "ordinaires" ouverts auprès des banques ou de l'administration des postes au nom de la Société ;

- engager et révoquer les membres du personnel et fixer leur rémunération ;

- signer les effet et les traites sur les clients ;

- endosser tous connaissements et autres documents de transport ;

- entreprendre et suivre au nom de la Société, tant en demandant qu'en défendant, toutes actions judiciaires et introduire toutes requêtes, pétitions et réclamations auprès des autorités gouvernementales, des autorités fiscales, des douanes, accises et autres administrations, ainsi qu'auprès de toutes autres autorités publiques ;

- déléguer à toute personne un ou plusieurs de ses pouvoirs de la manière et pour la durée qu'il détermine ;

- ouvrir des comptes sous fa dénomination de son choix, tels que compte "de dépôts" ou "ordinaires", ainsi que de "direction" ou de "débours", auprès des banques et administration des postes,

Les limites reprises aux pouvoirs de l'administrateur délégué mentionnés dans la première résolution du présent procès-verbal sont également applicables à la présente délégation de pouvoirs spéciaux.

Le conseil d'administration donne procuration spéciale à Maître Marie EVRARD, avocat du cabinet Fieldfisher, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, etlou à Corpoconsult SPRL, dont le siège social est établi à 1060 Bruxelles, Rue Fernand Bernier 15, représentée par Monsieur David RICHELLE, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux présentes décisions de la société, en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la société aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Signé

David Richelle

do Corpoconsult Sprl

Mandataire spécial

Volet B - Suite

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Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FLEET SERVICE CENTER

Adresse
BOULEVARD PAEPSEM 20 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale