05/05/2014 : CONSTATATION DE LA CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS -
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AUGMENTATION DE CAPITAL - MISE A JOUR DES STATUTS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Didier Gyselinck, notaire associé à Bruxelles, en date du 4 avril 2014, enregistré trois rôles, sans renvoi au 1er bureau de l'Enregistrement de Bruxelles Antenne 1, le quatorze avril 2014, vol.66, folio 12, case 11, que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société a entre autre décidé ;
1/ de constater que ie capital de quarante-quatre millions cinq cent mille francs belges (44.500.000 BEF) est de plein droit converti en euros, soit un million cent trois mille cent vingt-sîx euros et dix-neuf cents {1.103.126,19 EUR) et d'augmenter le capital à concurrence de mille huit cent septante-trois euros et quatre-vingt-un cents (1.873,81 EUR) pour le porter de un million cent trois mille cent vingt-six euros et dix-neuf cents (1.103.126,19 EUR) à un million cent cinq mille euros (1,105.000 EUR) sans création d'action nouvelle, par l'incorporation au capital d'une somme de mille huit cent septante-trois euros et quatre-vingt-un cents (1.873,81 EUR) prélevée sur les
réserves de la société.
2/ de constater la modification de la nature des actions en actions nominatives et ia
modification corrélative de l'article 13 des statuts pour y remplacer le dernier paragraphe par le
texte suivant 1
« Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
Les actions peuvent également être dématérialisées.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. »
3/ de modifier les articles suivants des statuts ;
* article 1 : pour y remplacer la deuxième phrase par le texte suivant:
" Cette dénomination sociale doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme " ou des initiales "SA"; elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication de son numéro d'entreprise et du siège du Tribunal dans le ressort duquel la société a son siège." * article 2 . pour le mettre en concordance avec la décision, publiée à l'annexe au moniteur Belge sous les références 980821-257, y replacer la première phrase par le texte suivant : Le siège social est établi à Ixelles (1050-Bruxelles), avenue Général de Gaulle, 50
* article 5 . pour le remplacer par le texte suivant ; « Le capital est fixé à un million cent cinq mille euros «
Il est représenté par quatre mille quatre cent cinquante actions sans valeur nominale. » * article 7 : pour le supprimer
ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers
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* article 8 . pour y remplacer les mots « conformément aux articles 70 et le cas échéant 71 des Lois coordonnées sur tes sociétés commerciales » par les mots « conformément à l'article 558
du Code des Sociétés ».
* article 9 . pour y remplacer les mots « à l'article 34 bis des Lois Coordonnées » par les mots
« aux articles 592 et suivants du Code des Sociétés ».
* article 11 . pour y remplacer les mots « en vertu de l'article 77bis des Lois coordonnés sur les sociétés commerciales » par les mots « en vertu de l'article 617 du Code des Sociétés », et les mots « 72ter des lois coordonnées » par les mots « 615 du Code des Sociétés ».
* article 12 . pour y remplacer les mots « conformément aux articles 70 et le cas échéant 71
des Lois coordonnées sur les sociétés commerciales » par les mots « conformément à l'article 558 du Code des Sociétés », et les mots « 72bis des lois coordonnées » par les mots « 613 et 614 du
Code des Sociétés ».
* article14 : pour le remplacer par le texte suivant : Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés parle ou les usufruitiers, sauf disposition contraire convenue entre les co-intéressés et
dûment notifiée à la société.
* article 17, pour le supprimer
* article 18 , pour y remplacer les mots « des Lois coordonnés sur /es soc/étés
commerciales » par les mots « du Code des Sociétés ».
* article 19. pour le remplacer par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Toutefois lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur. La publication au Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions légales applicables
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification
de sa qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a procédé à la réélection. »
* article 22 : pour y ajouter, en fin d'article, la disposition suivante :
« Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. En cas d'urgence, le conseil d'administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Ces décisions doivent recueillir l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions ont la même validité et la même valeur que si elles avaient été prises lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature apposée par les
administrateurs sur le document susvisé. »
* article 23 : pour y supprimer les quatrième et cinquième paragraphes
* article 24 . pour y remplacer les mots « de l'article 62 des Lois Coordonnées » par les mots
« des articles 527 et 528 du Code des Sociétés ».
* article 28 . pour y remplacer les mots « à l'article 64 paragraphe 2 cfes Lois Coordonnées » par les mots « aux articles 165 et suivants du Code des Sociétés », et les mots « des Lois Coordonnées » par les mots « du Code des Sociétés ».
* article 29. pour y remplacer les mots « l'article 64, paragraphe 1, des Lois Coordonnées »
par les mots « l'article 131 du Code des Sociétés ».
* article 30 . pour y remplacer les mots « l'article 64ter des Lois Coordonnées » par les mots
« l'article 134 du Code des Sociétés ».
* article 31 . pour y remplacer les mots « l'article 64sexies des Lois Coordonnées » par les
mots « l'article 137 du Code des Sociétés ».
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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* article 32 . pour y remplacer les mots « l'article 64octiesdes Lois Coordonnées » par les
mots « l'article 140 du Code des Sociétés »,
* article 36 .
- pour y remplacer le titre par le titre suivant :
Article 36. - réunion. - convocation. - assemblée générale par écrit.
- pour y remplacer les mots « huit jours » par les mots « quinze jours ». - pour y ajouter, en fin d'article, le texte suivant :
« Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. »
* article 37 : pour le remplacer par le texte suivant ;
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions l'informent, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, par un écrit (lettre, e-mail, fax ou procuration), de leur intention d'assister à l'assemblée.
* article 46 , pour y remplacer les mots « l'article 80 des lois sur les sociétés » par les mots ■
« l'article 100 du Code des Sociétés ».
* article 48 . pour y remplacer les mots « 77ter des Lois coordonnées sur les sociétés
commerciales » par les mots « 618 du Code des Sociétés ».
* article 50 . pour y remplacer les mots « 181 et suivants des Lois coordonnées sur les sociétés commerciales » par les mots « 186 et suivants du Code des Sociétés ». * article 53 , pour y remplacer les mots « des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales » par les mots « du Code des Sociétés », et les mots « de ces lois » par les mots
« de ce Code ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
DIDIER GYSELINCK
Notaire associé à Bruxelles
Pièces jointes : une expédition et les statuts coordonnés
ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers