FONCIERE BRUXELLES AEROPORT

Dénomination : FONCIERE BRUXELLES AEROPORT

Forme juridique :

N° entreprise : 832.176.559

Publication

26/05/2014

��Md 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur bele

N� d'entreprise 0832.176.559

D�nomination :

(en entier) Fonci�re Bruxelles A�roport

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Royale 97, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Extrait du Proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue le 27 mars 2014

DECIDE de ne pas renommer le commissaire actuel, Mazars R�viseurs d'Entreprises, num�ro d'inscription � l'IRE B021, ayant son si�ge social � 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry, 77 bte 4, repr�sent�e par Mr Xavier Doyen, dont le mandat est arriv� � �ch�ance lors de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire et,

DECIDE de confier le mandat de commissaire pour les exercices 2014 � 2016 � Ernst 8L Young Reviseurs d'Entreprises SCCRL, De Kleetlaan 2, 1831 Diegern (n� IRE B160). Ce mandat viendra � �ch�ance lors de l'assembl�e g�n�rale de 2017 approuvant les comptes annuels de 2016. Pour l'exercice de son mandat, le commissaire sera repr�sent� par Mr Vincent Etienne, associ�.

DECIDE de donner procuration � Intertrust (Belgium) SA afin de publier cette d�cision dans les Annexes du Moniteur Belge.

Intertrust (Belgium) SA,

D�l�gu� � la gestion journali�re,

Repr�sent�e par deux de ses administrateurs,

Ir�ne Florescu et Pierre Verhaegen

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

02/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.03.2014, DPT 31.03.2014 14078-0303-024
12/11/2014

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3 1 OCT. 2014

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N� d'entreprise : 0832.176.559

D�nomination

(en entier) : Fonci�re Bruxelles A�roport

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Royale 97 (40 �tage), B-1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte : D�mission - Nomination - Pouvoirs

Il r�sulte du proc�s-verbal des d�cisions unanimes par �crit des actionnaires du 21 octobre 2014 que les. actionnaires ont :

- PRIS ACTE de la d�mission de Madame Marion Pignol en qualit� d'administrateur, cette d�mission prenant effet au 21 octobre 2014.

La d�charge � donner pour l'exercice de son mandat au cours de la p�riode �coul�e depuis le d�but de l'exercice social en cours jusqu'� la date de sa d�mission, sera soumise � l'occasion de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

- DECIDE de nommer au poste d'administrateur Madame C�cile Boyer, domicili�e � All�e Edouard Andr� 1, 77185 Lognes (France).

- DECIDE, en outre, que son mandat en qualit� d'administrateur expirera imm�diatement � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social cl�tur� le 31/12/2019.

- DECIDE que le mandat de tous les administrateurs sera exerc� � titre gratuit,

- DECIDE de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de; d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent,

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/08/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe �dnd 2.1

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OG1e&OUT 2013

N' d'entreprise : 0832.176.559

D�nomination :

(en entier): Fonci�re Bruxelles A�roport

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Royale 97, 1000 Bruxelles

Obiet de l'acte : Extrait du Proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue le 25 mars 2013

DECIDE de renommer en tant qu'administrateur M. Dominique Ozanne, dont le mandat= est arriv� � �ch�ance lors de cette assembl�e g�n�rale ordinaire, et ce, jusqu'� la' prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de 2017 qui approuvera les

comptes de l'exercice comptable de 2016.

Ce mandat est non-r�mun�r�.

PREND CONNAISSANCE de la d�mission de Madame C�cile Boyer en tant qu'administrateur avec effet imm�diat.

DECIDE de la remplacer en nommant avec effet imm�diat Madame Marion Pignol domicili�e � 75006 Paris (France), Rue Mayet, 16 en tant qu'administrateur et ce, jusqu'� la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de 2017 qui approuvera les comptes de l'exercice comptable de 2016.

" Ce mandat est non-r�mun�r�.

DECIDE de donner procuration � Intertrust (Belgium) SA afin de publier ces d�cisions dans les Annexes du Moniteur Belge.

Intertrust (Belgium) SA,

D�l�gu� � la gestion journali�re,

Repr�sent�e par deux de ses administrateurs,

Ir�ne Florescu et Christophe Tans

Mentionner sur la derni�re page du volet B : Au recto - Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.03.2013, DPT 25.04.2013 13097-0227-025
18/01/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0832176559 D�nomination

(en entier) : � Fonci�re Bruxelles A�roport �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Royale 97, 4e �tage, B 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :REDUCTION DE CAPITAL � POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le dix-neuf

d�cembre deux mille douze.

� Enregistr� trois r�le(s) un renvoi(s) au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette le 21112112, volume 39,

folio 36, case 8.

Re�u vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (a sign�) W. ARNAUT �

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme d�nomm�e Fonci�re Bruxelles A�roport,

ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, a pris les r�solutions suivantes

L REDUCTION DE CAPITAL

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital � � concurrence de vingt-huit mille cent nonante Euros et dix-huit

cents (28.190,18� ) pour le ramener de trois millions sept cent et trois mille euros (3.703.000,00E � trois millions

quarante-quatre mille huit cent neuf Euros et quatre-vingt-deux cents (3.044.809,82� ) , par remboursement

proportionnel aux actionnaires d'une somme �quivalente et sans annulation de titres conform�ment aux article

612 et 613 du Code des Soci�t�s. (...)

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins :

-de veiller au respect de l'application �ventuelle de l'article 613 du Code des Soci�t�s et au traitement �gal

des actionnaires qui se trouvent dans de conditions identiques et

-d'ex�cuter la d�cision de remboursement du capital social.

Il. MODIFICATION DES STATUTS

L'assembl�e d�cide d'adapter l'article 5 des statuts suite aux r�solutions qui pr�c�dent.

En cons�quence, l'article 5 des statuts est modifi� comme suit :

-Article 5.1. remplacer le premier alin�a par

Le capital social est fix� � trois millions quarante-quatre mille huit cent neuf Euros et quatre-vingt-deux cents.

(3.044.809,82� ). (...)

III. POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs :

- au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent;

- aux mandataires sp�ciaux ci-apr�s d�sign�s, agissant ensemble ou s�par�ment, avec pouvoir de

subd�l�gation, aux fins de proc�der au nom de la soci�t� � toutes formalit�s aupr�s de toutes administrations

comp�tentes.

Sont d�sign�s :

- Monsieur Johan LAGAE,

- Madame Els BRULS,

�lisant domicile au cabinet des avocats � LOYENS & LOEFF �, ayant ses bureaux � Woluwe-Saint-Lambert,

(1200 Bruxelles), rue Neerveld, 101-103. (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 27.03.2012, DPT 30.03.2012 12078-0330-024
01/07/2011

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2 1 JUN 20911

Greffe

N� d'entreprise : 0832.176.559

, D�nomination

(en entier) : Fonci�re Bruxelles A�roport

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Royale 97 (4�me �tage), 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission - Nomination d'un administrateur - Pouvoirs

li r�sulte des d�cisions unanimes par �crit des actionnaires du 27 mai 2011 que les actionnaires ont :

- PRIS ACTE de la d�mission de Monsieur Yan Ren� Paul PERCHET de son mandat d'administrateur de la', soci�t�, avec effet le 27 mai 2011; les actionnaires seront appel�s � se prononcer, � l'occasion de la prochain' assembl�e g�n�rale ordinaire, sur la d�charge � donner � cet administrateur pour l'exercice de son mandat au' cours de la p�riode �coul�e depuis le d�but de l'exercice social en cours jusqu'� la date de sa d�mission ;

- DECIDE de nommer Madame C�cile Aim�e Rose BOYER, de nationalit� fran�aise, domicili� � F-77185. Lognes (France), All�e Edouard Andr� 1, en tant qu'administrateur de la soci�t� avec effet le 27 mai 2011 ;

- DECIDE en outre que le mandat de Madame C�cile Aim�e Rose BOYER pr�nomm�e ne sera pas r�mun�r� et prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se prononcera sur l'approbation des comptes annuels relatifs � l'exercice social 2016 ;

- DECIDE enfin de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruts, �lisant domicile rue Neerveld, 101-103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et. de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Avocat - Mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/02/2011

��N� d'entreprise : 0832176559

D�nomination

(en entier) : � Fonci�re Bruxelles A�roport �

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Royale 97, 4e �tage, B 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : RAPPORTS AUGMENTATION DE CAPITAL POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles en date du

vingt-sept janvier deux mille onze.

Enregistr� quatre r�les sans renvoi(s)

Au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 28 Janvier 2011

Volume 26 folio 33 case 10

Re�u Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (sign�) W. ARNAUT.

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme d�nomm�e Fonci�re Bruxelles A�roport,

ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, a pris les r�solutions suivantes :

I. RAPPORTS

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des documents suivants :

(i) Rapport du Commissaire, la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e MAZARS, �tablie � 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77, bo�te 4, repr�sent�e par Monsieur Xavier DOYEN, reviseur d'entreprises sur l'apport en nature ci-apr�s pr�vu, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie.

Le rapport de Monsieur Xavier DOYEN conclut dans les termes suivants :

� Sur la base des travaux auxquels nous avons proc�d� en conformit� avec les normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises concernant les apports et quasi-apports et portant sur le projet d'augmentation de capital de la soci�t� FONCIERE BRUXELLES AEROPORT, par apport en nature d'une cr�ance pour une valeur nominale totale de EUR 3.641.000, r�mun�r�e par l'�mission de 3.641 actions sans mention de valeur nominale, nous estimons pouvoir conclure en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s que :

'l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

Dia description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de clart� et de pr�cision;

Q'le mode d'�valuation arr�t� par les parties pour l'apport est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. �

(ii) Rapport sp�cial du Conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 602, alin�a 3 du Code des soci�t�s exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� l'apport en nature et l'augmentation de capital, dont question ci-apr�s.

Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u une copie de ces rapports pr�alablement aux pr�sentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.

II. AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de trois millions six cent quarante et un mille euros (3.641.000,00 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00� ) � trois millions sept cent et trois mille euros (3.703.000,00 EUR) par apport en nature d'une cr�ance d'une valeur de trois millions six cent quarante et un mille euros (3.641.000,00 EUR) et moyennant la cr�ation de trois mille six cent quarante et une (3.641) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es 63 � 3.703, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices de l'exercice social en cours.

Ces nouvelles actions seront �mises au prix unitaire de mille Euros, soit au pair comptable des actions existantes.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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1 a FEV. 2011

BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2011- Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Ces nouvelles actions seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, � la soci�t� de droit belge d�nomm�e Tulipe Holding Belgique en r�mun�ration de l'apport d'une cr�ance certaine que cette derni�re d�tient contre la pr�sente soci�t�, telle que plus amplement d�crite dans le rapport sp�cial du Conseil d'administration vis� sub 1.(ii). (...)

V. MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS POUR L'ADAPTER A L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e d�cide d'adapter l'article 5 des statuts suite aux r�solutions qui pr�c�dent.

En cons�quence, l'article 5 des statuts est modifi� comme suit :

5.1. Le capital social s'�l�ve � trois millions sept cent et trois mille euros (3.703.000,00 EUR).

Il est repr�sent� par trois mille sept cent et trois (3.703) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ trois mille sept cent et troisi�me du capital social, num�rot�es de 1 � 3.703.

5.2. Historique du capital

5.2.1. Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social a �t� fix� � soixante deux mille Euros (62.000,00E), repr�sent� par soixante deux actions (62) sans mention de valeur nominale, souscrites en esp�ces et int�gralement lib�r�es � la souscription.

5.2.2. L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-sept janvier deux mille onze a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de trois millions six cent quarante et un mille euros (3.641.000,00 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00E) � trois millions sept cent et trois mille euros (3.703.000,00 EUR) par apport en nature d'une cr�ance d'une valeur de trois millions six cent quarante et un mille euros (3.641.000,00 EUR) et moyennant la cr�ation de trois mille sept cent et trois (3.703) actions nouvelles.

VI. POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs :

- au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent;

- aux mandataires sp�ciaux ci-apr�s d�sign�s, agissant ensemble ou s�par�ment, avec pouvoir de

subd�l�gation, aux fins de proc�der au nom de la soci�t� � toutes formalit�s aupr�s de toutes administrations

corn p�tentes.

Sont d�sign�s :

- Monsieur Johan LAGAE,

- Madame Els BRULS,

�lisant domicile au cabinet des avocats � LOYENS & LOEFF �, ayant ses bureaux � Woluwe-Saint-Lambert

(1200 Bruxelles), rue Neerveld, 101-103. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, statuts coordonn�s, 1 rapport du

commissaire, 1 rapport du conseil d'administration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2011- Annexes du Moniteur belge

03/01/2011

�� Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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2 3 DEC. 2010

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Fonci�re Bruxelles A�roport

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Royale 97, 4e �tage, B 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : CONSTITUTION

Il r�sult� d'un acte d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Sophie Maque!, Notaire associ� � Bruxelles, en date du vingt-trois d�cembre deux mille dix, que :

1.Tulipe Holding Belgique, soci�t� anonyme de droit belge, dont le si�ge social est �tabli � Rue Royale 97, 4e �tage, B 1000 Bruxelles, enregistr�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0832.083.717 RPM Bruxelles.

2.lris Holding France, soci�t� de droit fran�ais, dont le si�ge social est �tabli 30 avenue Kl�ber � 75116 Paris, France, enregistr�e aupr�s du Registre de Commerce et des Soci�t�s de Paris sous le num�ro 525 257 176 R.C.S. Paris, un extrait certifi� conforme par le notaire demeurant annex� � l'acte.

La soci�t� de droit belge � Tulipe Holding Belgique �, comparante sub 1., repr�sent�e comme dit est, qui poss�de au moins un/tiers (1/3) du capital, d�clare assumer seule la qualit� de "fondateur", conform�ment � l'article 450 du Code des soci�t�s, l'autre comparante, qui se borne � souscrire une action contre esp�ces, sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, est tenue pour "simple souscripteur".

Lesquelles, repr�sent�es comme dit est, ont remis au Notaire soussign� le document prescrit par l'article 440 du Code des Soci�t�s et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une soci�t� commerciale qu'elles constituent comme suit.

ARTICLE 1 FORME - DENOMINATION

La soci�t� adopte la forme d'une Soci�t� Anonyme. Elle est d�nomm�e � Fonci�re Bruxelles A�roport �. ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Rue Royale 97, 4e �tage.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de Belgique, par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration, des si�ges d'exploitation, si�ges administratifs, succursales, agences et d�p�ts en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 OBJET SOCIAL

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-m�me, � l'intervention ou par l'interm�diaire de toutes autres personnes physiques ou morales, l'acquisition, la gestion et finalement la cession de tous les droits r�els immobiliers portant sur l'actif comprenant l'Etap Hotel Brussels Airport, situ� Bessenveldstraat 17c � 1831 Diegem-Machelen.

A cette tin, la soci�t� peut, en participation ou non avec des tiers, effectuer toutes les op�rations lui permettant de favoriser, directement ou indirectement, la r�alisation de son objet social, en ce compris la r�alisation d'investissements.

Enfin, la soci�t� peut r�aliser toutes op�rations mobili�res ou immobili�res li�es, directement ou indirectement, � son objet social.

ARTICLE 4. DUREE.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

ARTICLE 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est enti�rement souscrit et est fix� � soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).

Il est repr�sent� par soixante-deux (62) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/soixante-deuxi�me (1/62�me) du capital social. (...)

ARTICLE 12. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composi-ition du conseil d'administration peut �tre

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge

limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le con-+seil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 13 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomina-fion est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses mem-bres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des admi-inistrateurs. (...)

ARTICLE 14. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

Sans pr�judice des dispositions de l'article 14bis, le conseil d'administration est investi des pouvoirs suivants.

�1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s de direction

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s de

direction. Il d�crit leur composition et leur mission.

�3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix. (...)

ARTICLE 15. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par un administrateur.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux. A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration. (...)

ARTICLE 18. DATE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le deuxi�me mercredi de juin � dix-sept heures. Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de fa soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion de Bruxelles-Capitale.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 31 des pr�sents statuts, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour la tenue de l'assembl�e annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de d�cision, sign�e et approuv�e par tous les actionnaires.

Une assembl�e g�n�rale des actionnaires extraordinaire ou sp�ciale peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration ou par les commissaires et l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social. Les assembl�es g�n�rales extraordinaires ou sp�ciales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans la convocation, ou autrement. (...)

ARTICLE 24. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, en cas d'em-p�chement de celui-ci, par un administrateur d�sign� par ses coll�gues ou par un membre de l'assembl�e d�sign� par celle-ci. Si le nombre de personnes pr�sentes le permet le pr�sident choisit un secr�taire et, sur proposition du pr�-sident de l'assembl�e, l'assembl�e choisit deux scrutateurs. Les proc�s-verbaux des assembl�es sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. (...)

ARTICLE 27. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que tous les actionnaires soient pr�sents et qu'ils le d�cident � l'unanimit�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge

A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer vala-'ble-'ment

quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es.

ARTICLE 28. DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix. (...)

ARTICLE 32. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.

Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�-rales � d�livrer aux tiers sont sign�es

par le pr�sident du conseil d'administration, par un administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs. Leur

signature doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement par l'indication de la qualit� en vertu de laquelle ils

agissent.

ARTICLE 33. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-'mi-ner le trente et un d�cembre de chaque

ann�e. (...)

ARTICLE 34. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au

moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obliga-toire lorsque

ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au

solde des b�n�fices nets.

ARTICLE 35. DISTRIBUTION.

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux �poques et aux

endroits d�sign�s par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent en cinq ans.

ARTICLE 36. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris� � dis-itribu-'er un acompte � imputer sur le dividende qui sera

distribu� sur les r�sultats de l'exercice, con-form�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code

des soci�t�s. (...)

ARTICLE 39. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

... Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent

l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des rem-boursements pr�alables. (...)

TITRE VIII. - SOUSCRIPTION - LIBERATION

Les soixante-deux (62) actions sont � l'instant souscrites au prix unitaire de mille euros (1.000,00 EUR) soit

au pair comptable comme suit :

1. La soci�t� de droit belge � Tulipe Holding Belgique �, comparante sub 1.,

� concurrence de soixante-et-une num�rot�es de 1 � 61 61

2, La soci�t� de droit fran�ais Iris Holding France SAS, comparants sub. 2,

� concurrence d'une action portant le num�ro 62. 1

62

Les comparantes d�clarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'elles ont effectu� aupr�s de la Banque BNP Paribas Fortis sur les compte num�ro 001-6282497-77 ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent, de ce chef et � sa disposition une somme de soixante-deux-mille euros (62.000,00 EUR).

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du vingt-deux d�cembre deux mille dix, demeure ci-annex�e.

Ensuite les comparantes, repr�sent�es comme dit est, ont d�clar�, de mani�re unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'� partir du moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� juridique par le d�p�t d'un extrait du pr�sent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

1. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour o� la soci�t� acquerra la personnalit� juridique et sera

cl�tur� le trente et un d�cembre deux mille onze.

2. Premi�re assembl�e annuelle

La premi�re assembl�e annuelle sera tenue en deux mille douze.

3. Mandats des administrateurs

Les comparantes, repr�sent�es comme dit est, d�clarent que le notaire a attir� leur attention sur:

ales dispositions de la loi du dix-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois modificatives et arr�t�s d'ex�cution subs�quents), relative � l'exercice par des �trangers d'activit�s professionnelles ind�pendantes;

b)les dispositions de l'article 1 de l'Arr�t� Royal num�ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifi� par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre ao�t mil neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c)les diff�rentes incompatibilit�s concernant l'exercice de mandats dans des soci�t�s commerciales;

d)les dispositions de la loi du dix f�vrier mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise ind�pendante et, notamment, sur la n�cessit� de l'obtention de l'attestation requise en mati�re de connaissances de base de gestion.

A cet �gard, les comparantes, repr�sent�es comme dit est, d�clarent et attestent que la soci�t� pr�sentement constitu�e ne doit pas �tre consid�r�e comme une petite et moyenne entreprise (PME) au sens

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge

de l'article 2, 1� de ladite loi du dix f�vrier mil neuf cent nonante-huit, attendu que le total du bilan est sup�rieur � cinq millions d'euros (5.000.000,00 EUR).

4. Administration Gestion journali�re Contr�le

4.1 Le nombre des administrateurs est fix� � deux (2). Sont appel�s � la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de deux mille treize, approuvant les comptes annuels arr�t�s au trente et un d�cembre deux mille douze :

a)Monsieur Dominique OZANNE, r�sident fran�ais, n� � Paris 14E, le 1er juillet 1978, domicili� � 97500 Pantin, rue Paul Bert 1, titulaire du passeport num�ro 048 H3252, lequel a d�clar�, ant�rieurement et par �crit, accepter son mandat et ne pas en �tre emp�ch� par une disposition l�gale ou r�glementaire;

b)Monsieur Yan PERCHET, r�sident fran�ais, n� � Paris 13E, le 13 ao�t 1953, domicili� � 75014 Paris, rue Campagne Premi�re 6 bis, titulaire de la carte d'identit� num�ro 010692300437, lequel a d�clar�, ant�rieurement et par �crit, accepter son mandat et ne pas en �tre emp�ch� par une disposition l�gale ou r�glementaire.

Leur mandat ne sera pas r�mun�r�.

4.2Est appel�e � la fonction de commissaire pour un terme qui prendra tin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de deux mille quatorze : La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e MAZARS, �tablie � 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77, bo�te 4, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat par Monsieur Xavier DOYEN, reviseur d'entreprises.

La r�mun�ration du commissaire sera fix�e lors d'une assembl�e g�n�rale sp�ciale, tenue hors la pr�sence du notaire.

5. Reprise d'engagements

5.1.Ant�rieurs � la signature de l'acte constitutif

Tous les engagements qui ont �t� pris, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes fes activit�s qui furent entreprises au nom et pour compte de la soci�t� en formation et ce, depuis le premier f�vrier deux mille six, sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Les comparantes, repr�sent�es comme dit est, d�clarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et activit�s et dispenser express�ment le notaire d'en faire plus ample mention aux pr�sentes.

5.2.Post�rieurs � la signature de l'acte constitutif et ant�rieurs � l'acquisition de la personnalit� juridique - Mandat

Pour la p�riode comprise entre la date du pr�sent acte et la date de d�p�t de son extrait au greffe du tribunal comp�tent, les comparantes, repr�sent�es comme dit est, d�clarent constituer pour mandataires les personnes pr�cit�es d�sign�es comme administrateurs, et donner � chacune d'elles, avec facult� de substitution, le pouvoir, au nom de la soci�t� en formation et conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social et l'exercice de ses activit�s.

5.3.Prise d'effet des reprises

Suite aux reprises qui pr�c�dent, les engagements pris et les op�rations accomplies dans les conditions vis�es sub 5.1. et 5.2. seront r�put�s avoir �t� contract�s et effectu�es d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e. Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura acquis la personnalit� juridique.

6. Procuration

Les comparantes, repr�sent�es comme dit est, d�clarent par les pr�sentes donner procuration aux

mandataires ci-apr�s agissant deux par deux

Me Christophe Laurent

Me Ariane Brohez

Me Laura Hermant

Madame Elsa Tobelem

Monsieur S�bastien Eymard

Monsieur Thomas Veller

Aux fins de soir voir octroyer un droit d'emphyt�ose d'une dur�e de 99 ans portant sur le Bien d�crit ci-dessous :

COMMUNE DE MACHELEN- DEUXIEME DIVISION CADASTRALE, DIEGEM, ARTICLE 00496.

Un immeuble � usage d'h�tel, sur et avec terrain, sis Bessenveldstraat, 17C, actuellement exploit� sous l'enseigne � ETAP HOTEL AIRPORT BRUSSELS �, cadastr� selon titre ancien sous section B, partie des num�ros 29/B/2, 29/C partie, 29/e, 29/F, 38/E, 39 et 40 521A, 53/C, 53/D, 53/E, 54/C, 54/D, 55/A et 55/D, et selon extrait cadastral d�livr� par l'administration du cadastre le 6 juillet 2010, sous section B, num�ro 42 k, pour une contenance de 9 ares 60 centiares.

Revenu cadastral non index�: 35.196,00- Euros.

Constituer sur le bien pr�d�crit un contrat de bail commercial d'une dur�e de 12 ann�es cons�cutives avec en qualit� de preneur ACCOR HOTELS BELGIUM.

Obliger la constituante solidairement et indivisiblement au paiement du prix et des int�r�ts, aux �poques et de la mani�re qui seront stipul�s, ainsi qu'� l'ex�cution des charges et conditions qui seront impos�es.

Fixer l'entr�e en jouissance, stipuler toutes les conditions ainsi que termes et d�lais, y obliger la comparante.

Se faire remettre tous titres et pi�ces, donner d�charge, signer tous actes et proc�s-verbaux, accepter toutes d�clarations de command, faire toutes transcriptions et payer le prix de ladite acquisition entre les mains des vendeurs ou des cr�anciers d�l�gataires ou colloqu�s, retirer quittance authentique dudit prix avec mainlev�e de l'inscription d'office, s'il y a lieu, provoquer tous ordres.

Imu Faire toutes consignations,

Moniteur belge Volet B - Suite

-----'---- -- offresn�elleuet, en cas de difficult�s,

poursuivre ---- en justice ----'|a' --d�

l'immeuble ainsi que l'ex�cution des engagements pris par le vendeur ; agir en r�solution et en dommages-int�r�ts.

Aux effets ci-dessus, fixer tous prix, soultes, charges et conditions, passer et signer tous actes, �lire domicile, donner tous pouvoirs, substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs, r�voquer tous mandats et substitutions.

7. Formalit�s administratives

Les comparantes repr�sent�es comme dit est, d�clarent par les pr�sentes donner procuration, avec facult� de substituer, � Madame Els 8RULG et/ou Monsieur Johan LA�AE, �lisant tous deux domicile au cabinet " Loyens Advou�kan'Avoco$o ". sis �VVo\uwm'Bmint-Lambe�. rue Neerveld 101'103. pour effectuer au nom et pour compte de la soui�t�, suite � sa constitution, par l'interm�diaire d'un guichet d'entreprises agr�� de son cho|x, toutes les formalit�s administratives l�galement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (demande d'un num�ro d'entreprise et �ventuellement d'un num�ro d'unit� d'�tab|iaoemont), ainsi qu'�ventuellement aupr�s des services de la taxe sur la valeur ajout�e (d�claration de commencement d'activit�). (...)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011 - Annexes du Moniteur belge Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps: 1 exp�dition, 2 procurations, 1 attestation bancaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a l'�gard des tiers

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