FONCIERE DE PALLANDT

Dénomination : FONCIERE DE PALLANDT

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 438.759.110

Publication

03/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 06.12.2013, DPT 27.01.2014 14016-0466-016
17/07/2013

��Mod 11.1

1,515nr Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1 Q 5 JUiL. 2013

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Greffe

il D�nomination (en entier) : FONCIERE DE PALLANDT

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue Winston Churchill 149

1180 Uccle

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Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION D'UNE PRIME D'EMiSSION - MODIFICATiONS AUX STATUTS

?: D'un acte re�u par Ma�tre Eric Jacobs, Notaire associ� � Bruxelles, le 19 juin 2013, il r�sulte que s'est r�unie: l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � FONCIERE DE PALLANDT �i dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, avenue Winston Churchill 149. Laquelle valablement constitu�e. et apte � d�lib�rer sur les objets figurant � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution : rapports

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration du 5 juin 2013 et du

" rapport du r�viseur d'entreprises, � savoir la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � C2 Reviseur & Associ�s �, ayant son si�ge social � 5000 Namur, avenue de ta Vecqu�e; 14, repr�sent�e par Monsieur Charles de Montpellier d'Annevoie, reviseur d'entreprises, portant sur l'apport en nature propos� d�crit ci-apr�s et sur l'augmentation de capital subs�quente, sur le mode d'�valuation adopt� et sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie,

Chaque actionnaire reconna�t avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir re�u une copie pr�alablement aux pr�sentes.

Le rapport du r�viseur d'entreprise, dat� du dix-huit juin deux mille treize conclut � cet �gard dans les termes suivants

� L'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� FONCI�RE DE PALLANDT SA consiste 83 /. 160~me (soit 49,5/80emes) des droits indivis d'un immeuble de commerce situ� � BRUXELLES, 29 rue de la Madeleine et cadastr� sous Bruxelles, 'tee division, section A ne 964 A.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

" " L'op�ration e �t� contr�l�e conform�ment aux normes de r�vision de l'institut des Reviseurs d'Entreprises,:

en mati�re d'apports en nature et que le Conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre par la soci�t� en,, contrepartie de l'apport en nature ;

" La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

" Le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie'' d'entreprise et conduit � une valeur d'apport de 287.388 EUR, ce qui correspond au moins au nombre au moins. au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions nouvelles � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas,; sur�valu�. La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 84 actions nouvelles enti�rement lib�r�es de la SA FONCI�RE DE PALLANDT sans valeur nominale en tout points semblables aux 300 actions existantes, qui., seront attribu�es � l'apporteur en r�mun�ration de son apport. Nous croyons enfin utile de rappeler conform�ment � la norme �dict�e par l'institut des R�viseurs d'Entreprises, en mati�re d'apport en nature, que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et, �quitable de l'op�ration et que ce rapport ne peut �tre utilis� � d'autres fins que pour l'apport en nature en vue:; duquel il a �t� �tablis.

Namur, le 18 juin 2013 �.

Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annex�. Ces rapports ne soul�vent aucune observation de la part des membres de l'assembl�e qui d�clarent adh�rer,; sans r�serves aux conclusions y formul�es.

R�serv� au

Moniteur belge ,

iris

*13110895*

n N� d'entreprise : 0438.759.110

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mnd 11,1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Deuxi�me r�solution: premi�re augmentation de capital par apport en nature

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de vingt-neuf mille neuf cent soixante euros (� 29.960,00) pour le porter de cent sept mille euros (� 107.000,00) � cent trente-six mille neuf cent soixante euros (� 136.960,00), lequel sera major� d'une prime d'�mission de deux cent cinquante-sept mille quatre cent vingt' huit euros (� 257.428,00), par un apport en nature consistant en la pleine propri�t� des droits indivis que Monsieur Edmond van der Linden d'Hooghvorst, poss�de dans l'immeuble situ�s � 1000 Bruxelles, rue de la Madeleine num�ro 29, soit quarante et un virgule cinquante/quatre-vingti�mes (41,50/80).

En r�mun�ration de cet apport, l'assembl�e d�cide d'�mettre quatre-vingt-quatre (84) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, chacune �tant int�gralement lib�r�e,

Ces quatre-vingt-quatre (84) actions nouvelles seront souscrites au pair, au prix de trots cent cinquante-six euros et six mille six cent soixante sept cents (� 356,6667) l'une, major� d'une prime d'�mission par action arrondi � trois mille soixante-quatre euros soixante-deux cents (� 3.064,62) de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � trois mille quatre cent vingt et un euros vingt-huit cents (� 3.421,28). Ces nouvelles actions participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour et jouiront du droit de vote apr�s la cl�ture de la pr�sente assembl�e g�n�rale.

Ces quatre-vingt-quatre (84) actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, � Monsieur Edmond van der Linden d'Hooghvorst, en r�mun�ration de l'apport des droits indivis en pleine propri�t� que ce dernier poss�de dans l'immeuble situ�s � 1000 Bruxelles, rue de la Madeleine num�ro 29, soit quarante et un virgule cinquante/quatre-vingti�mes (41,50/80).

Troisi�me r�solution : r�alisation de l'apport - Approbation des conditions g�n�rales et particuli�res de l'apport

Quatri�me r�solution : lib�ration des actions nouvelles

L'assembl�e constate la r�alisation de l'apport dont question aux pr�c�dentes r�solutions ci-avant et, en r�mun�ration de cet apport dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, l'assembl�e d�cide d'attribuer les quatre-vingt-quatre (84) actions nouvelles, int�gralement lib�r�es, � l'apporteur qui accepte.

Cinqui�me r�solution : constatation de la r�alisation effective de la premi�re augmentation de capital L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation du capital- par un apport en nature consistant en la pleine propri�t� des droits indivis que Monsieur Edmond van der Linden d'Hooghvorst poss�de dans l'immeuble situ�s � 1000 Bruxelles, rue de la Madeleine num�ro 29, soit quarante et un virgule cinquante/quatre-vingti�mes (41,50/80), est enti�rement souscrite, que chacune des quatre-vingt-quatre (84) actions nouvelles est int�gralement lib�r�e et que le capital se trouve effectivement port� � cent trente-six mille neuf cent soixante euros (� 136.960,00), repr�sent� par trois cent quatre-vingt-quatre (384) actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un trois cent quatre-vingt-quatri�me (11384ii�me) du capital.

Sixi�me r�solution : affectation de la prime d'�mission au compte indisponible "prime d'�mission" L'assembl�e d�cide que le montant de deux cent cinquante-sept mille quatre cent vingt-huit euros (� 257,428,00), lequel repr�sente la diff�rence entre le montant total de l'apport, soit deux cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-huit euros (� 287.388,00) et le montant de l'augmentation de capital, soit vingt-neuf' ' mille neuf cent soixante euros (� 29.960,00) sera comptabilis� � un compte indisponible "prime d'�mission". Ce compte indisponible "prime d'�mission" constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous r�serve de son incorporation au capital, �tre r�duit ou supprim� qu'aux conditions prescrites par l'article 612 du Code des soci�t�s.

Septi�me r�solution : seconde augmentation de capital par incorporation de r�serves

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de deux cent cinquante-sept mille quatre cent huit euros (� 257.408,00), sans apports nouveaux et sans cr�ation d'actions nouvelles, par l'incorporation au capital d'une somme �quivalente pr�lev�e sur le compte �Primes d'�mission� de la soci�t�.

Huiti�me r�solution : constatation de la r�alisation effective de la seconde augmentation de capital L'assembl�e constate et requiert ie Notaire soussign� d'acter que la somme de deux cent cinquante-sept mille quatre cent huit euros (� 257.408,00) a effectivement �t� pr�lev�e sur le compte "primes d'�mission" de la soci�t� et apport�e au capital et qu'en cons�quence le capital social se trouve effectivement port� � trois cent nonante-quatre mille trois cent soixante-huit euros (E 394.368,00) repr�sent� par trois cent quatre-vingt-quatre (384) actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un trois cent quatre-vingt-quatri�me (1/384i�me) du capital.

Neuvi�me r�solution : modification des modalit�s de convocation du conseil d'administration

Dixi�me r�solution : modification des modalit�s de convocation de l'assembl�e g�n�rale

Onzi�me r�solution : possibilit� de voter par correspondance aux assembl�es g�n�rales

Douzi�me r�solution : modifications aux statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les d�cisions prises et avec les dispositions du Code des soci�t�s.

-Article 2 : Si�ge social : pour le remplacer par le texte suivant

� Le si�ge est �tabli � 1180 Bruxelles, avenue Winston Churchill 149.

Le si�ge peut �tre transf�r� en tout autre lieu de le R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Le si�ge peut �tre transf�r� en tout autre lieu de la R�gion de langue n�erlandaise de Belgique par d�cision de' l'assembl�e g�n�rale aux conditions requises pour !a modification des statuts, ces derniers devant �tre r�dig�s en n�erlandais exclusivement.

Tout changement de si�ge social devra �tre publi� aux Annexes du Moniteur belge.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, succursales ou agences ou d�p�ts, partout ou elle le juge utile, en Belgique ou � l'�tranger. �

'Article 5 : Capital social : pour le remplacer parle texte suivant :

� Lp capital est fix� � trois cent nonante-quatre mille trois cent soixante-huit euros (� 394.368,00). Ii est *repr�sent� par trois cent quatre-vingt-quatre (384) actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un trois cent quatre-vingt-quatri�me (11384i�me) du capital. �

" Pour ins�rer un � Article 5bis u entre l'article 5 et l'article 6 libell� comme suit

� Lors de !a constitution de la soci�t�, le capital a �t� fix� � cent six mille cinq cent nonante-quatre euros vingt et un cents '(� 106.594,21), repr�sent� par quatre cent trente (430) actions.

Par d�cision d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire, tenue devant Ma�tre David INDEKEU, notaire � Bruxelles, en date du 17 novembre 2011, le capital e �t� augment� � concurrence de quatre cent cinq euros septante-neuf cents (� 405,791 par incorporation � due concurrence des r�serves disponibles, sans cr�ation d'actions nouvelles.

Par d�cision d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire, tenue devant Ma�tre Eric JACOBS, notaire associ� � Bruxelles, en date du 19 juin 2013, le capital a �t� augment� une premi�re fois, � concurrence de vingt-neuf mille neuf cent soixante euros (� 29.960,00), major� d'une prime d'�mission de deux cent cinquante-sept mille quatre cent vingt-huit euros (� 257.428,00), par un apport en nature. En r�mun�ration de cet apport, 84 actions nouvelles du m�me type que les actions existantes ont �t� �mises et attribu�es enti�rement lib�r�es.

Lors de ladite assembl�e g�n�rale extraordinaire du 19 juin 2013, le capital a �t� augment� une seconde fois, � concurrence de deux cent cinquante-sept mille quatre cent huit euros (� 257.408, 00), sans apports nouveaux et sans cr�ation d'actions nouvelles, par l'incorporation au capital d'une somme �quivalente pr�lev�e sur le compte �Primes d'�mission� de la soci�t�. �

"Article 12 : Propri�t� d'une action : pour ajouter l'alin�a suivant :

� En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier. �

'Article 13 : Obligations : pour le remplacer parle texte suivant :

� La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de ' droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e , g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, !imiter ou supprimer !e droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi. �

" Article 18 : Convocations : pour abouter un alin�a libell� comme suit

� Les convocations sont faites par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, ; en ce compris le t�l�gramme, la t�l�copie et l'e-mail, au plus tard 3 jours avant la r�union, sauf urgence, auquel ' cas !a nature et les motifs de cette urgence sont mentionn�s dans l'avis de convocation ou dans le proc�s-' verbal de la r�union.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, ii n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet. �

' " Article 19 : D�lib�rations :

- Pour remplacer, aux 2�me et 3�me alin�as, les termes � ou par t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie � par les termes � ou par tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, en ce compris le t�l�gramme, la t�l�copie et l'e-mail � ;

- Pour supprimer le &mo alin�a

" Article 20 : Proc�s-verbaux : pour remplacer, in fine, (es termes � ou par t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie � - par les termes � ou par tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, en ce compris le , t�l�gramme, la t�l�copie et l'e-mail � ;

" Article 29 : Convocations : pour clouter un alin�a libell� comme suit entre le 2�me et le eme alin�as : � Les convocations aux assembl�es g�n�rales se font par lettre recommand�e � la poste 15 jours au moins avant l'assembl�e, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication tel que l'e-malt, �

" Article 30 : Conditions d'admission et de repr�sentation aux assembl�es g�n�rales : pour remplacer les 2�me et 3�me alin�as Aar les alin�as suivants :

" Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire de son choix, pourvu que celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e, Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux. �

" Article 32 : Droit de vote : pour abouter, in fine, un alin�a libell� comme suit:

� Les votes se font � main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide

autrement, � a majorit� des voix.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Cependant et pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout ' actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires par la soci�t�. .

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

- Les nom, pr�noms ou d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social;

- Sa signature ;

- Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;

.La preuve de l'accomplisseMent des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e ;

- L'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de

d�cisions ;

- Le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

- Le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une personne d�termin�e de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus .tard avant la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou plusieurs sites internet. 11 d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en veillant � ce que le syst�me utilis� permette d'introduire les mentions vis�es au deuxi�me alin�a du pr�sent article et de contr�ler le respect du troisi�me alin�a du pr�sent article. �

" Article 33 : Quorum et majorit� : pour supprimer le 2�me alin�a libell� comme suit:

� Les votes se font � main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide

autrement, � a majorit� des voix. �

Treizi�me r�solution : ex�cution des d�cisions prises

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et au

Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.

R�serv�

au

Moniteur

beige

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

-1 exp�dition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 rapport du r�viseur d'entreprises

-1 rapport du conseil d'administration

- 1 coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/05/2013

�� :s. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD Iii

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

Mou niteur belge

111111111,11.1111111,171111111/111

N� d'entreprise : 0438759110

D�nomination

(en entier) : FONCIERE DE PALLANDT

(en abr�g�) :

Forme juridique : SA

Si�ge : av Winston Churchill 149 1180 Uccle

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge Objet(s) de l'acte :nomination

Proces Verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 16 novembre 2012

Article 5.

A l'unanimt�, l'Assembl�e nomme en tant qu'administrateurs jusqu'� l'Assembl�e G�n�rale de 2018, Ie Baron van der Linden d'Hooghvorst Edmond, la Comtesse de Lichtervelde Nathalie et la Comtesse Pauline le Grelle, n�e van der Linden d'Hooghvorst Pauline.

A toutes fin utiles, l'Assembl�e ratifie tous les actes pos�s par les pr�c�dents administrateurs pour le compte de ta soci�t�.

Conseil d'administration du 16 novembre 2012

. Nomination d'un administrateur d�l�gu� :

Monsieur Edmond van der Linden d'Hooghvorst est nomm� administrateur d�l�gu� � partir de ce jour pour une dur�e de 6 ans soit jusqu'� l'Assembl�e G�n�rale de 2018.

Baron van der Linden d'Hooghvorst Edmond

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 21.11.2014, DPT 08.01.2015 15010-0579-015
07/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 16.11.2012, DPT 31.01.2013 13026-0029-014
05/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 18.11.2011, DPT 28.03.2012 12078-0094-014
07/12/2011 : BL525679
22/02/2011 : BL525679
04/02/2010 : BL525679
19/12/2008 : BL525679
05/02/2008 : BL525679
17/12/2007 : BL525679
29/01/2007 : BL525679
03/02/2006 : BL525679
24/12/2004 : BL525679
20/07/2004 : BL525679
05/12/2003 : BL525679
01/04/2003 : BL525679
01/01/1997 : BL525679
01/01/1997 : BL525679
01/01/1997 : BL525679
01/01/1997 : BL525679
01/01/1993 : BL525679

Coordonnées
FONCIERE DE PALLANDT

Adresse
AVENUE WINSTON CHURCHILL 149 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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