FONDATION EUROPEENNE DE RECHERCHE EN GOUVERNANCE D'ENTREPRISE EN ANGLAIS EUROPEAN CORPORATE GOVERNANCE RESEARCH FOUNDATION, EN ABREGE : ECGRF

Divers


Dénomination : FONDATION EUROPEENNE DE RECHERCHE EN GOUVERNANCE D'ENTREPRISE EN ANGLAIS EUROPEAN CORPORATE GOVERNANCE RESEARCH FOUNDATION, EN ABREGE : ECGRF
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 542.700.944

Publication

16/12/2013
ÿþ MOD 2.2

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte



13 8399

4 DEC 2013

BRUXELLE

Greffe

S-k Z r) e n.~ L.Lc

Fondation européenne de recherche en gouvernance d'entreprise en anglais European Corporate Governance Research Foundation

ECGRF

FONDATION D'UTILITÉ PUBLIQUE

0/0 Académie Royale de Belgique, Palais des Académies, rue Ducale 1  1000 Bruxelles

CONSTITUTION

N° d'entreprise

Dénomination (en entier)

(en abrégé) : Forme juridique :

Siège :

Objet de Pacte :

Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 11 octobre 2013, portant la

mention d'enregistrement suivante :

" Enregistré quatre rôle(s), sans renvoi(s) au 3emaBureau de l'Enregistrement d'Ixelles, le 21 octobre 2013. Vol.

79, fol. 67, case 17. Reçu : cinquante euros (50,00 @). L'Inspecteur principal a.ï.(signé) : MARCHAL D."

que :

1. la société de droit Suédois (`Aktiebolag') "INVESTOR A.B.", ayant son siège social à Arsenalsgatan 8C, 103 32 Stockholm (Suède), régulièrement inscrite au registre du commerce et des sociétés Suédois sous le numéro 556013-8298; et

2. la société anonyme de droit Anglais (`Public Limited Company') "BP PLC", ayant son siège social à 1

St, James's Square, Londres SWIY 4PD, Royaume-Uni régulièrement inscrite au registre du:

commerce (`Companies House') sous le numéro 00102498,

ont constitué entre elles une fondation d'utilité publique, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

STATUTS

« Chapitre Ier  Dénomination, siège, objet, patrimoine, durée

Article 1"T -- Dénomination

1.1 La dénomination de la fondation d'utilité publique est: "Fondation européenne de recherche en,

gouvernance d'entreprise", en anglais "European Corporate Governance Research Foundation", en!

abrégé "ECGRF", ci-après dénommée « la Fondation ».

1.2: Les fondateurs sont

- Investor A.B., société de droit suédois ('Aktiebolag'), ayant son siège social á Arsenalsgatan 8C,

103 32 Stockholm (Suède);

BP PLC, société anonyme de droit anglais ('Public Limited Company') ayant son siège social à 1

St, James's Square, Londres SWIY4PD, Royaume-Uni,

1.3 La Fondation est soumise aux dispositions de la loi belge du 27 juin 1921, telle que modifiée, sur

les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et tes fondations.

Article 2 - Siège

2.1 Le siège de la Fondation est établi c/o Académie Royale de Belgique, Palais des Académies, 1 rue

Ducale, 1000 Bruxelles. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Région Bruxelles-Capitale par

décision du Conseil des Trustees prise à la majorité simple.

2.2 La Fondation peut également établir d'autres bureaux annexes, administratifs et/ou opérationnels,:

tant en Belgique qu'à l'étranger, par décision du Conseil des Trustees prise à la majorité simple.

Article 3  Objet

3,1 L'objet de la Fondation est de soutenir la recherche en matière de gouvemance d'entreprise.

3.2 La Fondation poursuivra son objet entre autres en :

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MOD 2.2

(i) stimulant et récompensant la production d'études et d'autres travaux académiques de qualité en

gouvernance d'entreprise, en les commanditant au en décernant des prix scientifiques ;

(ii) organisant et assurant la diffusion de recherche en gouvemance d'entreprise au moyen de conférences, publications et sites web ;

(iii) distinguant des chercheurs en gouvemance d'entreprise par l'octroi de fellowships ;

(1v) promouvant et soutenant la recherche en gouvernance d'entreprise par l'octroi de bourses doctorales.

3,3 A cette fin, la Fondation apportera un soutien régulier et à long terme à l'Institut Européen de Gouvemance d'Entreprise (European Corporate Govemance Institute, ci-après ECGI), une association scientifique internationale sans but lucratif dont le siège est do Académie Royale de Belgique, Palais des Académies, 1 rue Ducale, 1000 Bruxelles,

3.4 La fondation pourra également entreprendre de soutenir d'autres organisations qu'ECGI qui poursuivent un objectif similaire lorsque son financement atteindra un seuil de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) par an,

3.5 La Fondation pourra poursuivre son objet par tous moyens directs et indirects autorisés par la loi et pourra notamment accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se `rapportant directement ou indirectement à son objet.

Article 4 -- Patrimoine

4.1 La Fondation recherchera et recueillera les fonds destinés à réaliser son objet. Elle ne pourra toutefois les accepter que dans la mesure où ils lui sont octroyés sans affecter son indépendance ni celle de ses organes.

4.2 Le patrimoine initial est de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR), constitué comme suit:

- deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) contribués par la société de droit suédois Investor A.B..

" deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) contribués par la société de droit anglais 13P

PLC,

libérables selon les dispositions de l'article 8.1 des présents statuts.

4.3 Ce patrimoine sera ensuite alimenté par ;

" des dons, Iegs et contributions complémentaires ;

" le produit de la gestion des fonds et des actifs de la Fondation ;

" tous autres revenus d'activités de la Fondation dans la poursuite de son objet.

4.4 La Fondation affectera les fonds recueillis à la réalisation de son objet. Dans l'attente de cette

affectation, elle gérera les fonds et actifs recueillis en bon père de famille, étant autorisée en matière de gestion

à se faire assister, sous sa responsabilité, en tout ou en partie, par des professionnels qualifiés, dans lequel cas

elle leur imposera les contraintes appropriées et en surveillera l'application.

Article 5  Durée

La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

Article 6  Structure

Les organes de la Fondation sont

" le conseil d'administration, dénommé Conseil des Trustees;

" le Comité de Patronage;

" le(s) Délégué(s) à la gestion journalière.

Chapitre H  Conseil des Trustees, Comité de Patronage, Comités du Conseil, Délégués à la gestion journalière, Commissaire

Article 7 -- Conseil des Trustees

7.1 La Fondation est administrée par un conseil d'administration qui portera le nom de Conseil des Trustees. Ses membres porteront le nom de Trustees.

7.2.1 Le Conseil comportera au départ six (6) membres.

7.2.2 Le Conseil veillera à étendre ce nombre par cooptation jusqu'à un minimum de douze (12) et un maximum de vingt-quatre (24) membres, de manière à être composé pour les deux tiers au moins de membres proposés par ECGI et pour un tiers au plus de membres proposés par le Comité de Patronage de la Fondation.

7.2.3 Au moins la moitié du Conseil de Trustees est composée de personnes ayant la qualité de membre chercheur d'ECGI. Ceux-ci sont réputés démissionnaires lorsqu'ils ne réunissent plus la qualité de membre chercheur d'ECGI.

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7.2.4 Par la suite, les Trustees continueront à être cooptés par le Conseil des Trustees de la Fondation en respectant les mêmes règles.

7.3 La durée du mandat de Trustee est limitée à six ans, Il est renouvelable, dans la mesure où ce renouvellement reçoit l'approbation de l'organisation qui a proposé la nomination concernée à l'origine. Un Trustee peut à tout moment renoncer à son mandat par notification écrite au siège de la Fondation ; cette renonciation prendra effet au moment de sa réception.

7,4 Sur proposition du Comité de Patronage ou du conseil d'administration d'ECGI, le Conseil des Trustees de la Fondation peut décider, à la majorité des deux tiers de l'ensemble de ses membres, de révoquer un Trustee.

7,5 En cas de vacance d'un mandat de Trustee, les Trustees restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, en se conformant aux critères de l'article 7.2. Cette désignation provisoire expirera lorsqu'un nouveau Trustee aura été formellement élu sur nomination du Comité de Patronage de la Fondation ou du Conseil d'administration d'ECG1, laquelle nomination devra intervenir dans les deux mois de la survenance de ta vacance en question.

7.6 Le Conseil des Trustees élit un président parmi les Trustees proposés par l'ECG1 et qui possèdent la qualité de membre chercheur d'ECGI, ainsi qu'un vice-président parmi les Trustees désignés par te Comité de Patronage de la Fondation.

7.7 Le président, le vice-président ou deux Trustees convoquent les réunions du Conseil des Trustees, Les convocations sont envoyées au moins quinze jours à l'avance, sauf cas d'urgence. Les convocations sont accompagnées de l'ordre du jour et de l'indication du lieu de réunion du Conseil des Trustees.

7.8 Le conseil d'administration peut se réunir tant physiquement que par tout moyen de télécommunication en ligne permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler. Si le conseil se tient par télécommunication en ligne, les administrateurs doivent avoir reçu en temps utile une information leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les points à l'ordre du jour. Les points votés lors d'une réunion par télécommunication en ligne sont rappelés et confirmés lors de la réunion physique suivante. Une absence de confirmation n'entache toutefois pas la validité des décisions prises, Dans' des cas exceptionnels justifiés par l'urgence et l'intérêt social, le Conseil des Trustees peut prendre des décisions par consentement des administrateurs exprimé par écrit,

7.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil des Trustees sont signés par le président de séance et mis à la disposition des membres du conseil par un Délégué à la gestion journalière dans un registre spécial tenu au siège de la Fondation.

7.10 Le Conseil des Trustees dispose de tous les pouvoirs nécessaires à la poursuite de l'objet de la Fondation et à l'accomplissement de tous les actes d'administration, de gestion et de disposition,

7.11 Chaque Trustee est tenu de déclarer d'éventuels conflits d'intérêt au président ou au vice-président du Conseil des Trustees au moment où il est sollicité pour accepter cette charge et par la suite s'il en survient de nouveaux. En cas de déclaration de conflit, le président ou le vice-président, assisté de deux autres Trustees désignés ad hoc par le Conseil des Trustees, décideront d'éventuelles mesures à prendre pour en éviter les conséquences indésirables et informeront immédiatement l'ensemble des Trustees de l'existence et de la nature du conflit d'intérêt concerné.

Article 8 -- Comité de Patronage

8.1 Les Patrons de la Fondation sont des personnes morales etlou physiques qui souhaitent soutenir son action et s'engagent à verser annuellement à la Fondation, pendant une durée minimum de cinq ans, une somme égale ou supérieure à cinquante mille euros (50.000,00 EUR), ou toute autre contribution jugée au moins équivalente par le Conseil des Trustees,

8.2 Les Patrons sont désignés par le Conseil des Trustees, sur avis conforme d'ECGI. Si le Patron est une personne morale, celle-ci désignera une personne physique pour la représenter au Comité de Patronage de la Fondation.

8.3 Les Patrons élisent un président en leur sein.

8.4 Les Patrons se réunissent en Comité sur convocation de leur président ou de son délégué.

8.5 Les Comité de Patronage émet des avis quant aux orientations des activités de la Fondation et d'ECGI. A cet effet, une réunion sera organisée une fois l'an au moins en commun avec le Conseil des Trustees de la Fondation et le Conseil d'administration d'ECGI.

8.6 Le Comité de Patronage a le droit de proposer jusqu'à un tiers des membres du Conseil des Trustees de la Fondation.

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8.7 Un Patron a le droit de renoncer à son Patronage à tout moment, conservant pour autant l'obligation de s'acquitter des engagements qu'il aurait encore vis-à-vis de la Fondation. Si après cinq ans ou toute autre période convenue, un Patron ne renouvelle pas sa contribution à la Fondation aux ternies de l'article 81, son Patronage prendra fin.

8.8 Les sommes par les Patrons dues à la Fondation en vertu de l'article 8.1 ne sont exigibles que pour autant que celle-ci ait obtenu l'exonération fiscale dans leur chef relative à leurs contributions dans le cadre des dispositions habituelles en la matière.

Article 9  Représentation de la Fondation

9.1 Sans préjudice à une délégation de la gestion journalière par le Conseil des Trustees, la Fondation est valablement engagée à l'égard des tiers soit par le président, soit par le vice-président, soit par deux Trustees agissant conjointement, soit par un mandataire auquel le Conseil des Trustees a conféré des pouvoirs spécifiques.

9.2 La Fondation est valablement représentée en justice, tant en qualité de demandeur, défendeur ou tiers, par le Conseil des Trustees ou par tout Trustee désigné par le Conseil des Trustees à cet effet.

Article 10  Comités du Conseil

10.1 Le Conseil des Trustees peut Instituer tout comité qu'il estime utile pour la bonne conduite de la Fondation, tel qu'un comité de direction.

10.2 Le Conseil des Trustees détermine la mission et les pouvoirs des comités qu'il institue. Les comités rendent compte au Conseil des Trustees de leurs activités.

Article 11  Délégués à la gestion journalière

11.1 Le Conseil des Trustees peut sous sa responsabilité désigner dans ou en dehors de son sein un ou plusieurs Délégués à la gestion journalière.

11.2 Le Conseil des Trustees détermine leurs titres, pouvoirs er rémunérations respectifs.

11.3 Le Délégué chargé de questions scientifiques aura qualité pour être membre académique ou chercheur d'ECGI.

11.4 Le Délégué chargé de questions scientifiques est nommé pour une période de maximum trois ans. Son mandat peut être renouvelé.

Article 12  Commissaire

12.1 Le Conseil des Trustees de la Fondation désigne un commissaire, choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises_

12.2 Le mandat du commissaire ne peut dépasser deux ans. Il est renouvelable Le Conseil des Trustees de fa Fondation détermine la rémunération du commissaire.

Chapitre III - Budgets et comptes

Article 13  Budgets et comptes

13.1 Le 31 décembre de chaque année les comptes de la Fondation sont clôturés. Au cours des trois premiers mois de l'année suivante, le Conseil des Trustees arrête les comptes de la Fondation ainsi que le budget de l'exercice en cours. Copie de ces documents est déposée à la Banque Nationale de Belgique dans les 30 jours de leur approbation et envoyée pour information à ECGI.

12.2 Les comptes de la Fondation sont vérifiés par le commissaire.

Chapitre IV  Décisions

Article 14 -- Décisions ordinaires

Le Conseil des Trustees ne peut décider et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Sauf lorsque les statuts en disposent autrement, les décisions du Conseil des Trustees sont prises à la majorité simple des voix émises par fes Trustees. Un Trustee empêché peut se faire représenter par un autre Trustee. Aucun Trustee ne peut cependant représenter plus de deux autres Trustees. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. II n'est pas tenu compte des abstentions.

Article 15  Modification des statuts

15.1 Le Conseil des Trustees de la Fondation propose le cas échéant des modifications aux présents statuts. Pour être adoptées, ces modifications doivent réunir la majorité des trois-quarts des voix de l'ensemble des Trustees de la Fondation et les deux-tiers des voix de l'ensemble des administrateurs d'ECGI.

15.2. Si la modification porte sur un des objets en vue desquels la Fondation a été constituée, la majorité précitée des deux-tiers des administrateurs du conseil d'administration d'ECGI est portée aux trois-quarts.

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MOD 2.2

15.3. Les amendements relatifs aux sujets visés à la l'article 28, 5° à 8° de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations, en particulier

- les questions touchant à la nomination, révocation et pouvoirs des administrateurs, des délégués à la gestion journalière et des personnes habilitées à représenter la Fondation,

- la destination du patrimoine de la fondation en cas de dissolution,

- les conditions auxquelles les statuts peuvent être modifiés,

- le mode de règlement des conflits d'intérêts,

ne peuvent entrer en vigueur que si, conformément à la même loi, ils sont approuvés par arrêté royal.

Article 16  Dissolution

16.1 La fondation ne peut être dissoute que sur décision du tribunal de première instance de

l'arrondissement dans lequel la fondation a son siège, à la requête d'un fondateur ou d'un de ses ayants droit,

d'un ou de plusieurs administrateurs ou du ministère public, lorsque:

1° ses buts ont été réalisés;

2° elle n'est plus en mesure de poursuivre les buts en vue desquels elle a été constituée;

3° elle affecte son patrimoine ou les revenus de celui-ci à des buts autres que celui en vue duquel elle

a été constituée;

4° elle contrevient gravement à ses statuts, ou contrevient à la loi ou à l'ordre public; et

5° elle est restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les comptes annuels pour trois

exercices consécutifs, à moins que les comptes annuels manquants ne soient déposés avant la clôture des

débats;

6° sa durée, si elle venait à être limitée par un changement statutaire dans ce sens, vient à échéance.

16.2 L'actif net éventuel résultant de la liquidation du patrimoine de la Fondation sera remis à des

institutions académiques, scientifiques et/ou philanthropiques poursuivant des fins désintéressées aussi

proches que possible de celle de !a Fondation.

Chapitre V - Divers

Article 17  Application de dispositions !égaies

Tout ce qui n'est pas prévu pas les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi

du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les

fondations, telle que modifiée.

Article 18  Version authentique

La version française des statuts fait foi. »

Clôture du premier exercice social

31 décembre 2014

Administration  Gestion ioumalière

Le nombre des administrateurs est fixé à six (6). Les fondateurs ont nommés en qualité de Trustee, pour une

durée de six ans:

a) Monsieur Ernst-Ludwig Reinold von THADDEN, né à Göttingen (Allemagne), le 9 juillet 1959, demeurant à Panoramastrasse 65, 69126 Heidelberg, Germany (passeport numéro C8WJHF530);

b) Monsieur John Erik Anshelm BERGLOF, né à Hésselby (Suède), le 7 janvier 1957, demeurant à 11 Northumberland Place, Londres W2 5BS, Royaume-Uni (passeport numéro 80683089);

c) Monsieur Patrick BOLTON, né à Dublin (Irelande), le 11 juin 1957, demeurant à 2700 Broadway (#13B); New York, New York 10025, Etats-Unis d'Amérique (passeport numéro 222230002);

d) Monsieur Leopold Ludwig Alexander Mana GOLDSCHMIDT, né à Vienne (Autriche), ie 13 août 1932, demeurant à Chalet « Le Bois de Lune », BP 313, Chemin des Anémones 10, CH 1873 Les Crosets, Suisse (passeport numéro EH342203);

e) Madame Petra Johanna HEDENGRAN, née à Mállevàngen (Suède), ie 2 mai 1964, demeurant à Ehrenstralsvâgen 16,168 51 Bromma, Suède (passeport numéro 640502-4347);

f) Monsieur David John JACKSON, né à Ruislip (Royaume-Uni), le 25 janvier 1953, demeurant à 8 Linton Road, Oxford OX2 6UG, Royaume-Uni (passeport numéro 801370737).

a) Monsieur Ernst-Ludwig von THADDEN, prénommé, a été nommé à la fonction de président du conseil d'administration.

b) Monsieur Marco BECHT, né à Giessen (Allemagne), le 18 mars 1966, demeurant à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue des Statuaires 120 (registre national numéro 660318-549-27), a été nommé à la fonction de délégué à la gestion journalière, auquel sont conférés les pouvoirs les plus étendus de gestion journalière de la

MOD 2.2

fondation, pour autant que les engagements ne dépassent pas un montant de deux mille cinq cents euros

(2.500,00 EUR) par transaction.

Ont été désignés pour représenter les sociétés fondatrices au Comité de Patronage:

a) La société INVESTOR A.B.", prénommée;

b) La société "BP PLC", prénommée,

A été appelée à la fonction de commissaire Our un terme qui prendra fin immédiatement après l'arrêt des

comptes de la fondation de 2015 par le Conseil des Trustees:

-la société coopérative à responsabilité limitée "PVMD Réviseurs d'Entreprises", société civile à forme

commerciale, établie à Lasne Business Park, Chaussée de Louvain 431F, 1380 dháin, identifiée sous le

numéro d'entreprise TVA BE 0471.089.804 RPM Liège, représentée par Monsieur Vincent MISSELYN,

réviseur d'entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Vincent Vroninks, notaire associé.

Dépôt simultané :

- expédition de l'acte constitutif du 11 octobre 2013 ;

- expédition conforme de l'arrêté royal de reconnaissance du 26 novembre 2013.

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Coordonnées
FONDATION EUROPEENNE DE RECHERCHE EN GOUVERN…

Adresse
RU EDUCALE 1 - PALAIS DES ACADEMIES 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale