29/04/2014 : AUGMENTATION DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS
II résulte d'un procès-verbal dressé par Guy DESCAMPS, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, membre de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de MAISIERES et Guy DESCAMPS - Notaires Associés », ayant son siège social à 1060 Bruxelles, Avenue de la Toison d'Or 55 boîte 2, inscrite au registre des sociétés civiles de Bruxelles sous le numéro 0833.554.454, le 27 mars 2014, "Enregistré trois rôles sans renvoi(s) au 1er bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 2 le 4 avril 2014 volume 81 folio 22 case 13. Reçu : cinquante euros {50 €). Le Receveur a.i. B. FOUQUET, Conseiller a.i. P.O. M. HUBERT.", que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « FONSNY FIDUCIAIRE », ayant son siège social à 1030 Schaerbeek, Rue Renkin 89, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0451.862.424 (Bruxelles), a pris
entre autres les décisions suivantes :
1) EXPOSE PREALABLE
L'assemblée a, par décision du 18 mars 2014 dont copie ci-annexée, pris les résolutions suivantes :
« Première résolution
A l'unanimité, l'assemblée générale des associés approuve l'octroi aux associés d'un dividende exceptionnel de 200.000 € ( deux cent mille euros) prélevé sur les réserves disponibles et sur les bénéfices reportés de la société tels que figurant au sein des comptes au 31/03/2012.
Le dividende est mis en paiement ce jour, sous déduction du précompte mobilier de 10 %.
Seconde résolution
Afin de bénéficier de la mesure prescrite au sein de l'article 537 du CIR92, l'assemblée générale mandate son organe de gestion de conclure avec ses associés une convention par laquelle la société et ses associés s'engagent réciproquement, pour la première, à réaliser l'augmentation de capital par apport en nature d'un montant au moins équivalent au dividende net (180.000 €)ct-dessus décidé, et pour les seconds à apporter au
capital de la société les sommes ci-dessus reçues à titre de dividendes pour le 31 mars 2014 au plus tard. ».
2) RAPPORTS
L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport du gérant et du rapport du Réviseur d'Entreprises, la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « VANDAELE & PARTNERS », représentée par Monsieur Jean-Pierre VANDAELE, Réviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux à 1050 Bruxelles, rue Colonel Bourg 123-125, sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évalua-tion adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepar-tie.
Le rapport du Réviseur, daté du 26 mars 2014, conclut comme suit :
« 7.CONCLUSIONS
Nous soussignés, VANDAELE & PARTNERS société civile SPRL, Réviseurs d'Entreprises, représentés par Monsieur Jean-Pierre VANDAELE, Réviseur d'Entreprises, avons effectué notre mission conformément aux dispositions de l'article 313 du Code des sociétés, dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en
nature à la S.P.R.L. FONSNY FIDUCIAIRE.
L'apport en nature consiste en une créance certaine et liquide à concurrence d'un montant global de 180.000,00 EUR, apporté par Mons. Robert FONSNY, prénommé. Cette créance est à charge de la S.P.R.L. Robert FONSNY et provient d'une attribution d'un dividende intercalaire dans le cadre de l'article 537 CIR92. En rémunération de l'apport en nature il sera attribué 250 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale. Ces parts seront attribuées à Mons. Robert FONSNY, prénommé, propriétaire de la créance apportée.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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A Vissue de l'opération, le capital social s'élèvera à 210.789,00 EUR, représenté par 358 parts sociales sans
mention de valeur nominale.
Nous avons procédé à un examen limité et nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et fondé de l'opération. L'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation du bien apporté, de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature, ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10
A l'issue de nos travaux, et tenant compte des commentaires formulés dans le présent rapport, nous
sommes à même d'attester que :
-l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en
matière d'apports en nature ;
-la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
-les modes d'évaluation des apports en nature adoptés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Fait à Bruxelles, le 26 mars 2014.
Jean-Pierre VANDAELE
Réviseur d'Entreprises
Gérant de la Soc, Civ. SPRL VANDAELE & PARTNERS.».
3) L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent quatre-vingt mille euros (180.000,00 €), par apport de la créance de l'associé unique sur la société, apport consistant en la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves disponibles, pour le porter de trente mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (30.789,00 €) à deux cent dix mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (210.789,00 €), avec la création de cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales nouvelles de même nature que celles existantes et participant aux
résultats à dater de leur création.
4) Modification de l'article 5 des statuts, pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 5 : Le capital social est fixé à deux cent dix mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (210.789,00€) représenté par deux cent dix mille sept cent quatre-vingt-neuf (210.789) parts sociales sans désignation de
valeur nominale."
5) L'assemblée donne tous pouvoirs à la gérance aux fins d'exécuter les résolutions prises.
L'assemblée décide, pour autant que de besoin, de conférer tous pouvoirs à Monsieur Robert FONSNY, prénommé, avec pouvoir de substitution, à l'effet d'effec-'tuer toutes formalités nécessaires du chef des décisions prises, auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'admi-nistration de la TVA, des Contributions Directes Sociétés, et organismes percepteurs de cotisations sociales.
== POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==
(se) Eric THIBAUT de MAISIERES Notaire associé,
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec pv de l'assemblée générale extraordinaire du 18/03/2014; - rapport spécial de l'organe de gestion; - rapport du réviseur d'entreprises;
- texte coordonné des statuts.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers