FONTANA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FONTANA
Dénomination : FONTANA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 877.967.784

Publication

27/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.06.2012, DPT 17.08.2012 12432-0559-015
18/04/2011
ÿþ Mod 2.0

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



I I

1111111

0.6 AVR. 2011

BRUXELLES

Greffe

_------ - ------ -- -----~

Dénomination : FONTANA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de la Natation, 20

1050 BRUXELLES

N° d'entreprise : 0877.967.784

Objet de l'acte : DEMISSIONINOMINATION GERANT/CHANGEMENT SIEGE SOCIAL.

Texte : EXTRAIT PV AGE DU 29 MARS 2011

Décisions prises à l'unanimité

1. L'AGE accepte la démission de Monsieur Paul Fonteyn comme gérant. Elle le remercie et lui donne décharge pour sa gestion

2. L'AGE nomme comme gérant, la SPRL KARMA PRODUCTION, Num entrep 0472.674.862 représentée par son gérant, Monsieur Jean Jacques Neira

3. L'AGE décide de changer le siège social de la SPRL FONTANA

Ancien siège social : Rue de la Natation, 20 à 1050 Bruxelles

Nouveau siège social : Avenue Walckiers, 92 à 1160 Bruxelles

Rue de la Natation, 22 à 1050 Bruxelles, devient le siège d'exploitation de la société

Mentionner sur la dernière page du volet 8 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/04/2011
ÿþ Mal 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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BRUest S

Greffe

N° d'entreprise : 0877.967.784

Dénomination

(en entier) : FONTANA

Forme juridique : SPRL

Siège : RUE DE LA NATATION, 20 A 1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 MARS 2011

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 MARS 2011

SPRL FONTANA

Rue de la Natation 20 à 1050 Bruxelles

NA BE : 0877.967.784  RPM Bruxelles

(ci-après la « Société »)

Ce jour, 23 mars 2011, à 18h00, à lieu l'assemblée générale de la SPRL FONTANA, à son siège social, Rue

de la Natation, 20 à 1050 Bruxelles, sous la présidence de Monsieur Paul FONTEYN.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

1.Associé unique : La liste de présences a été établie et signée par l'associé unique, Monsieur Paul FONTEYN en entrant en séance. La liste des présences demeurera annexée au présent procès-verbal (Annexe 1). Le Président constate, sur la base de la liste de présences, que l'associé unique est présent et possède l'intégralité des part représentant le capital social, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier l'accomplissement des formalités de convocation à son égard.

2.Gérant unique : Le Président constate que le gérant unique de la Société en fonction, Monsieur Paul FONTEYN est présent, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de l'accomplissement des formalités de convocation à leur égard.

3.Invité : La SPRL KARMA PRODUCTION, représentée par son gérant, Monsieur Jean Jacques Neira assiste à la présente assemble en qualité d'invité.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose ensuite ce qui suit :

1.L'associé unique et le gérant unique étant présents, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier l'accomplissement des formalités de convocation à leur égard. La présente assemblée générale est par conséquent régulièrement constituée au regard du Code des sociétés et des statuts de la Société, et, le quorum étant atteint, peut valablement délibérer sur les points mis à son ordre du jour.

2. Le Président dépose sur le bureau et met les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social 2010 à la disposition de l'associé unique.

3. Chaque part donne droit à une voix. Pour être admises, les résolutions n° 1 à 4 et 6 à 8 mises à l'ordre du jour doivent être adoptées à la majorité simple, tandis que la résolution n°5 doit être adoptée à la majorité des trois quarts des voix.

ORDRE DU JOUR

Le Président énonce l'ordre du jour de la présente assemblée générale

1.examen et approbation des comptes annuels 2010

2.Affectation du résultat

3.Décharge au gérant pour l'exercice de ses fonctions au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010

4.Rapport spécial du gérant établi conformément à l'article 329, §ler, 3° du Code des sociétés

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2011- Annexes du Moniteur belge

5.Approbation de la proposition d'octroi d'une assistance financière de la Société à la SPRL KARMA

PRODUCTION via un prêt de 1.575.000 ¬ réalisée dans le cadre de l'article 329 du Code des Sociétés

6.Démission du gérant sous condition suspensive

7.Agrément de la SPRL KARMA PRODUCTION

8.Nomination d'un nouveau gérant sous condition suspensive

9.Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution de ce qui précède

RESOLUTIONS

1.Examen et approbation des comptes annuels 2010

L'associé unique approuve les comptes annuels clôturés au 31.12.2010, tels qu'ils ont été présentés et établis par le gérant (bilan, compte de résultats et annexe). Le total du bilan s'élève à 2.425.358 euros. Le bénéfice de l'exercice se chiffre à 61.238 euros et les fonds propres se montent à 1.593.719 euros. Une copie de ces comptes annuels restera annexée au présent procès-verbal (Annexe 2).

2.Affectation du résultat

Le bénéfice de l'exercice (61.238 euros) est affecté au report à nouveau qui s'élève maintenant à 1.579.459 euros

L'associé unique, sur proposition du gérant, décide d'affecter le résultat de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010, soit un bénéfice de 61.238 ¬ , de la manière suivante :

-Report du solde du résultat de l'exercice clôturé au prochain exercice :

Le compte « bénéfice reporté » est ainsi porté de 1.518.221 ¬ à 1.579.459 E.

3.Décharge au gérant pour l'exercice de ses fonctions au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 L'associé unique donne décharge au gérant, Monsieur Paul Fonteyn, pour sa gestion pour l'exercice écoulé. 4.Rapport spécial du gérant établi conformément à l'article 329, §1er, 3° du Code des sociétés

Le Président donne lecture du rapport spécial établi par le gérant établi conformément à l'article 329, § 1er, 3° du Code des sociétés dont une copie restera annexée au présent procès-verbal.

5.Approbation de la proposition d'octroi d'une assistance financière de la Société à la SPRL KARMA PRODUCTION via un prêt de 1.575.000 ¬ réalisée dans le cadre de l'article 329 du Code des Sociétés

L'assemblée approuve l'octroi d'un prêt d'un montant de 1.575.000 ¬ à la SPRL KARMA PRODUCTION, en vue de lui permettre d'acquérir la totalité des parts représentant le capital de la Société, et ce aux conditions et selon les modalités indiquées dans le rapport spécial du gérant dont question ci-avant.

L'assemblée générale constate en effet que la Société possède bien un bénéfice reporté suffisant pour permettre la réalisation de cette opération. Cette somme est susceptible d'être distribuée conformément au Code des Sociétés. Les conditions fixées par l'article 329 du Code des Sociétés sont respectées.

Dès la signature du prêt et la mise à disposition des fonds prêtés à KARMA PRODUCTION SPRL, l'associé unique demandera au comptable de la Société d'inscrire au passif du bilan de la Société une réserve indisponible d'un montant correspondant à l'aide financiére total, soit 1.575.000 euros. Le prescrit de l'article 329, §1er, 4°, du Code des sociétés est donc respecté.

6.Démission du gérant sous condition suspensive

L'associé unique prend acte de la démission du gérant actuellement en fonction au sein de la Société, à savoir Monsieur Paul FONTEYN, qui a été donnée sous la condition suspensive de la cession de la pleine et entière propriété de toutes les parts représentant le capital de la SPRL FONTANA à la SPRL KARMA PRODUCTION, et du paiement concomitant du prix y afférent.

En conséquence, sous la même condition suspensive, l'actionnaire unique décide de mettre fin au mandat de Monsieur Paul FONTEYN et, révoque pour autant que de besoins tous les pouvoirs, notamment bancaires, qui lui ont été antérieurement conférés, avec effet à la date de la réalisation de ladite condition suspensive. L'associé unique accorde la décharge à Monsieur Paul FONTEYN pour l'exercice de ses fonctions au cours de l'exercice actuellement en cours.

7.Agrément de la SPRL KARMA PRODUCTION

L'associé unique agrée la SPRL KARMA PRODUCTION comme repreneur des parts de la Société,

conformément aux statuts et à l'article 249 du Code des sociétés.

6.Nomination d'un nouveau gérant sous condition suspensive

Sous la condition suspensive de la cession de la pleine et entière propriété de toutes les parts représentant le capital de la SPRL FONTANA à la SPRL KARMA PRODUCTION, et du paiement concomitant du prix y afférent, l'associé unique nomme aux fonctions de gérant non statutaire de la Société, la SPRL KARMA PRODUCTION, ayant son siège social à 1160 Auderghem, avenue Walckiers 92 (Belgique), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprise sous le numéro 0472.674.862, et ce pour une durée indéterminée. Le mandat prendra effet ce jour à la date de la réalisation de la condition suspensive dont question ci-avant.

La SPRL KARMA PRODUCTION déclare accepter cette nomination et qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements ainsi que par les statuts de la Société pour l'exercice de ce mandat de gérant non statutaire. Elle a désigné Monsieur Jean-Jacques NEIRA en qualité de représentant permanent.

9. Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution de ce qui précède

61.:

Volet B - suite

L'associé unique confère tous pouvoirs au gérant, à Me Patrick della FAILLE et Me Virginie BAZELMANS, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises, mais ce après la réalisation des conditions suspensives dont question dans les résolutions 6 et 7.

L'examen des points à l'ordre du jour étant terminé, La séance est levée à 19h00, après lecture, approbation et signature du présent procès-verbal.

Monsieur Paul Fonteyn

Gérant et associé unique de la SPRL FONTANA

Pour la SPRL KARMA PRODUCTION,

Monsieur Jean Jacques Neira, gérant

SPRL FONTANA

Rue de la Natation 20 à 1050 Bruxelles

TVA BE : 0877.967.784 -- RPM Bruxelles

(ci-après la « Société »)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLES GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE TENUE LE 23 MARS 2011

LISTE DES PRESENCES

Il existe 186 parts sociales.

Dénomination et siège

social des actionnaires

Nombre

d'actions

Nom et signature

des actionnaires

Paul FONTEYN

186

Paul FONTEYN

TOTAL pour la réunion

186

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2011- Annexes du Moniteur belge

R4servé

au

Moniteur

belge

04/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 18.02.2011, DPT 01.03.2011 11049-0216-012
11/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 06.07.2010, DPT 06.08.2010 10394-0020-013
03/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.07.2009, DPT 28.08.2009 09686-0336-014
14/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 10.06.2008, DPT 09.07.2008 08386-0147-015
09/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 10.06.2007, DPT 04.07.2007 07351-0247-013

Coordonnées
FONTANA

Adresse
AVENUE WALCKIERS 92 1160 BRUXELLES

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale