FORTEBEL

Dénomination : FORTEBEL

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 872.119.971

Publication

25/04/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Rd

Mc 11111111111111111

BRUXELLES

1 4 Akjil 2014'

Greffe

" ------------------

N� d'entreprise : 0872119971

D�nomination

(en entier) : FORTEBEL

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE DES STATUAIRES 116- 1180 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 14 mars 2014.

Le conseil, en application des dispositions de l'article 2 des statuts, a d�cid� le transfert du si�ge social � l'adresse suivante : Avenue Louise 489 � 1050 Bruxelles.

Ce transfert prendra effet le 14 mars 2014.

Certifi� conforme.

POZZI ROCCO Pierfrancesco

Administrateur-d�l�gu�

_ ... --

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

09/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.05.2013, DPT 01.08.2013 13399-0488-012
29/08/2012

�� .i Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

II I UllU 11 loin 1 latRuxEte

tt

20 AUG ee

N� d'entreprise : 0872119971

D�nomination

(en entier) : FORTEBEL

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE DES STATUAIRES 116 -1180 BRUXELLES

Objet de l'acte : FIN DE MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR - NOMINATION EN REMPLACEMENT

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2011.

Le mandat d'administrateur qu'assumait la SA SOGREVI s'�tant achev� de par sa dissolution, ce mandat est conf�r�, pour la dur�e restante de celui-ci, soit jusqu'� la fin de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2016 statuant sur les comptes cl�tur�s au 31 d�cembre 2015, � la SA WININVEST (n� d'entreprise 0442.193.997) dont le si�ge social est situ� � 1170 Bruxelles, Chauss�e de la !guipe 166, qui a d�sign� comme repr�sentant', responsable, Monsieur Philippe Winssinger, domicili� � 1380 Lasne, Avenue G�n�ral Dubois 10.

il est rappel� qu'en application des dispositions de l'article 21 des statuts, la soci�t�, sauf d�l�gation' . sp�ciale de pouvoirs, est valablement engag�e sous les signatures conjointes de deux administrateurs ou sous' celle de l'administrateur-d�l�gu� dans les limites de la gestion journali�re.

Pour extrait certifi� conforme.

Pierfrancesco POZZI ROCCO

Administrateur-d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 02.05.2012, DPT 20.08.2012 12423-0305-012
07/09/2011

�� Mpy 2.0

I'. j Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serve Y INI~II~InIII~INI~I

au +11135349"

Monitet

belge

iu

" "

" ~;J~~~~ _

Greffe

N� d'entreprise : 0872119971

D�nomination

(en entier) : FORTEBEL

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE DES STATUAIRES 116 - 1180 BRUXELLES

�blet de l'acte : REELECTIONS STATUTAIRES

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires du 3 mai 2010. Les mandats des administrateurs

- Monsieur Pierfrancesco POZZI ROCCO (administrateur-d�l�gu�)

- la SA SOGREVI, repr�sent�e par Monsieur Philippe Winssinger

- Monsieur Torbjorrn SEIFERT

venant � expiration sont r��lus pour une dur�e de 6 ans soit jusqu'� l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2016 statuant sur les comptes cl�tur�s au 31 d�cembre 2015.

Il est rappel� qu'en application des dispositions de l'article 21 des statuts, la soci�t�, sauf d�l�gation sp�ciale de pouvoirs, est valablement engag�e sous les signatures conjointes de deux administrateurs ou sous celle de l'administrateur-d�l�gu� dans les limites de la gestion journali�re.

Pour extrait certifi� conforme.

Pierfrancesco POZZI ROCCO

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2011- Annexes du Moniteur belge

26/02/2015

�� F'1 MOD WORP 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� I Re�u le

1 6 F'EV. 2015

au greffe du tribunal de commerce

francophone de rHfrl wielles

111111�1�Mpl

R�serv�

au 1

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0872119971

D�nomination

(en entier) : FORTEBEL

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE LOUISE 489 -1050 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SA BELCASALE PAR LA SA FORTEBEL

Le Conseil d'administration de la soci�t� anonyme � BELCASALE � et celui de la soci�t� anonyme � FORTEBEL � ont d�cid� de soumettre � leurs assembl�es g�n�rales le pr�sent projet de fusion �tabli conform�ment aux articles 693 et suivants du Code des Soci�t�s.

Les conseils d'administration d�crivent dans le pr�sent rapport les situations patrimoniales des soci�t�s appel�es � fusionner et expose les objectifs de cette op�ration.

Au terme de la fusion envisag�e, la soci�t� absorbante se verra transf�rer l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� anonyme � BELCASALE �, activement et passivement.

Pr�alablement � l'op�ration, il est pr�vu de supprimer les deux cat�gories d'actions de la SA FORTEBEL pour ne plus avoir qu'une cat�gorie.

I. Renseignements g�n�raux concernant les soci�t�s concern�es par la fusion (art. 693 1� du Code des soci�t�s)

Soci�t� absorbante :

D�nomination : S.A. � FORTEBEL �

Si�ge social : Avenue Louise 489 1050 Bruxelles

Objet social :

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger:

- l'acquisition, la d�tention, la gestion et la cession, de quelque mani�re que ce soit, de toutes participations dans des soci�t�s ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, existantes ou � constituer, de m�me que de toutes sortes d'actions, d'obligations, de fonds publics et tous autres instruments financiers de quelque nature que ce soit;

- pour compte propre ou pour compte de tiers en en participation avec des tiers : la pr�paration de toute �tude, l'organisation, la fourniture d'avis et la prestation de services dans les domaines techniques, commerciaux, �conomiques, financiers et fiduciaires au sens le plus large; la participation � la gestion de soci�t�s comme mandataire et/ou administrateur;

- pour compte propre : l'acquisition et la cession; la mise � disposition ou la location de tous moyens en rapport avec ce qui pr�c�de; la cession ou l'acquisition, la gestion, la transformation, la reconstruction et la valorisation de biens immobiliers de toute nature, que ce soit un terrain ou un immeuble b�ti, dans les cas pr�cit�s un lotissement, une construction une r�novation ou une reconstruction.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises tant en Belgique qu'� l'�tranger,.

Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

N� d'entreprise : 0872,119.971

Soci�t� absorb�e :

D�nomination : S.A, � BELCASALE�

Si�ge social : Avenue Louise 489 --1050 Bruxelles

Objet social ;

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger :

- l'acquisition, la d�tention, la gestion et la cession, de quelque mani�re que ce soit, de toutes participations dans des soci�t�s ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, existantes ou � constituer, de m�me que de toutes sortes d'actions, d'obligations, de fonds publics et tous autres instruments financiers de quelque nature que ce soit;

- pour compte propre ou pour compte de tiers en en participation avec des tiers : la pr�paration de toute �tude, l'organisation, la fourniture d'avis et ia prestation de services dans les domaines techniques, commerciaux, �conomiques, financiers et fiduciaires au sens le plus large; la participation � ia gestion de soci�t�s comme mandataire et/ou administrateur;

- pour compte propre : l'acquisition et la cession; la mise � disposition ou la location de tous moyens en rapport avec ce qui pr�c�de; la cession ou l'acquisition, la gestion, la transformation, la reconstruction et la valorisation de biens immobiliers de toute nature, que ce soit un terrain ou un immeuble b�ti, dans les cas pr�cit�s un lotissement, une construction une r�novation ou une reconstruction.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser fa r�alisation et le d�veloppement.

La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

N� d'entreprise : 0866.699.651

li. Rapport d'�change des actions (art. 693 2� du Code des soci�t�s)

1. Situation patrimoniale au 31 d�cembre 2014 des soci�t�s appel�es � fusionner

La fusion par absorption de ia S.A. � BELCASALE� par la S.A. � FORTEBEL � est r�alis�e sur base des bilans arr�t�s au 31 d�cembre 2014 de chaque soci�t� et approuv� par l'AG du 23 janvier 2015 de chaque soci�t�.

1.1. S.A. � BELCASALE � (en milliers d'euros) A. Actif

Immobilisations financi�res 408

Stock 0

Cr�ances � un an au plus 0

Valeurs disponibles 5

Comptes de r�gularisation 0

Total de l'actif 413

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

B. Passif

Capital 62

R�serves 6

R�sultat report� 328

Dettes � plus d'un an 0

Dettes � un an au plus 17

Total du passif 413

1.2. S.A. � FORTEBEL � (en milliers d'euros)

A. Actif

Immobilisations financi�res 22

Stocks 0

Cr�ances � un an au plus 0

Valeurs disponibles 3

Comptes de r�gularisations 0

Total de l'actif 25

B. Passif

Capital 62

R�sultat report� -37

Dettes � plus d'un an 0

Dettes � un an au plus 0

Total du passif 25

2. Justification de cette fusion

La raison principale de cette fusion-absorption entre les soci�t�s FORTEBEL S.A. et BELCASALE S.A. est d'ordre �conomique.

En effet, ces deux soci�t�s d�tiennent les m�mes actifs financiers (participation) et sont d�tenues majoritairement par les m�mes actionnaires.

Le regroupement de ces deux soci�t�s s'inscrit dans une logique de rationalisation et de diminution de co�t de gestion.

3. Rapport d'�change

Le rapport d'�change des actions est fix� sur base de la valeur de l'actif net corrig� au 31 d�cembre 2014. La seule correction ayant �t� effectu�e est celle de la r��valuation de la participation commune sur la base de la valeur estim�e de cette participation.

De l'avis des deux Conseils d'Administration des soci�t�s appel�es � participer � la fusion, la seule m�thode pertinente, compte tenu que le seul actif d�tenu par chacune des soci�t�s est le m�me actif financier et que la structure bilantaire est semblable, est la m�thode de l'actif net corrig�.

1

Volet B - Suite

11 sera attribu� aux actionnaires de la soci�t� absorb�e BELCASALE S.A., 0,15699 action d�' de la soci�t�

absorbante FORTEBEL S.A. pour une action de la soci�t� absorb�e d�tenue.

Aucune soulte en esp�ces ne sera vers�e.

Le nombre d'actions re�u par chaque actionnaire sera arrondi � l'unit� la plus proche, ceci sachant que chaque actionnaire poss�de un nombre suffisant d'actions pour ne pas �tre �vinc� ou dilu�.

Les actions nouvelles � attribuer seront de la m�me nature que les actions ordinaires existantes.

III. Modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante (art. 693 3� du Code des soci�t�s) Les actions nouvelles seront inscrites dans le registre des actionnaires de la soci�t� absorbante.

IV. Date � partir de laquelle les actions nouvelles de la soci�t� absorbante donneront droit � la participation aux b�n�fices (art. 693 4� du Code des soci�t�s)

Les actions nouvelles de la soci�t� absorbante participeront aux b�n�fices de ladite soci�t� � partir du 1er janvier 2015.

V. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber seront du point de vue comptable consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante (art. 693 5� du Code des soci�t�s)

Du point de vue comptable, nous vous proposons de consid�rer les op�rations de la S.A. BELCASALE (soci�t�s absorb�e) comme accomplies pour le compte de la S.A. FORTEBEL (soci�t� absorbante) � partir du 1er janvier 2015 � z�ro heure.

VI. Droits assur�s aux actionnaires ayant des droits sp�ciaux ou aux porteurs de titres autres que des parts repr�sentatives du capital social (art. 693 6� du Code des soci�t�s)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

ll n'y a aucun titre autre que les actions. Il n'est en cons�quence pr�vu aucun droit ou mesure particuli�res aux actionnaires des soci�t�s appel�es � fusionner.

vii. Emoluments sp�ciaux (art. 693 7' du Code des soci�t�s) du Reviseur d'Entreprises ou de l'Expert- Comptable

Les �moluments attribu�s au R�viseur d'Entreprises pour la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695 sont estim�s � 1.500,00 euros hTVA par soci�t�.

viii. Avantages particuliers attribu�s aux organes de gestion des soci�t�s int�ress�es par la fusion (art. 693 8� du Code des soci�t�s)

Aucun avantage particulier n'est accord� aux organes de gestion des soci�t�s absorb�es et absorbante.

D'autre part, le conseil d'administration a d�cid� de donner tout pouvoir � RSM Inter-fiduciaire, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccte, chauss�e de Waterloo 1151, repr�sent�e par Monsieur Serge Leleux ou un de ses g�rants, Expert-comptable IEC, avec facult� de subd�l�gation, aux fins d'accomplir, au nom et pour compte de la S.A. FORTEBEL, les d�marches inh�rentes � la publication du projet de fusion aupr�s des instances officielles.

Fait � Bruxelles, le 02 f�vrier 2015

LELEUX Serge

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 02.05.2011, DPT 25.08.2011 11443-0349-012
27/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 03.05.2010, DPT 23.08.2010 10440-0018-012
10/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.05.2009, DPT 03.08.2009 09544-0010-012
20/04/2015

��Mpq]L1qR') 11 f

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe - _

D�pos� 1 Re�u te

!I j

NIR, R, 2015

au greffe du tribunal de commerce

francophone cie ux,._erles

r�serv� 111U1111111j11j!ll

au

Moniteur

beige

te d'entreprise : 0872.119.971 D�nomination

(en entier) : FORTEBEL

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOClETE ANONYME

Si�ge : 1050 BRUXELLES AVENUE LOUISE 489

(adresse compl�te)

ii ; Obiet(s) de Pacte : FUSION PAR ABSORPTION - PROCES VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

'�% If r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Marc VAN BENEDEN , le 31 mars 2015, en cours d'enregistrement �

L4,

, Bruxelles 5 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la SA � FORTEBEL � � 1050 Bruxelles, avenue louise 489, a

pris les r�solutions suivantes � l'unanimit�

X : Premi�re r�solution

' L'assembl�e d�cide de supprimer les 2 cat�gories A et B des actions de sorte que toutes les actions sont identiques et

le

ri conf�rent les m�mes droits et avantages.

5 L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts dont question ci-apr�s.

ni' Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

s . Deuxi�me r�solution

= Rapports et d�clarations pr�alables

',

le - 2.L Projet de fusion

� Les conseils d'administration de la soci�t� anonyme FORTEBEL, soci�t� absorbante, et de la soci�t� anonyme

eqi BELCASALE, soci�t� absorb�e, ont �tabli, le 2 f�vrier 2015, un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code

ades soci�t�s, Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de BruxeIIes, le 16 f�vrier 2015, par les

N conseils d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale. Ils ont �t� publi�s par extrait aux annexes du Moniteur belge du 26 f�vrier suivant sous le num�ro 15031139 pour la

1 ; soci�t� absorb�e et sous le num�ro 15031140 pour la soci�t� absorbante.

2.2. Renonciation au Rapport du conseil d'administration

Conform�ment � l'article 694, alin�a 2 du Code des soci�t�s, tous les actionnaires ont renonc� express�ment et

irr�vocablement � la r�daction par le conseil d'administration d'un rapport �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e

Z - ci-avant.

ell

. 2.3. Rapport du R�viseur d'entreprises

" f Rapport du reviseur d'entreprises Monsieur PARET Philippe, ayant ses bureaux � 1050 Bruxelles, rue de la Concorde

TL� 25, reviseur d'entreprises, d�sign� par le conseil d'administration, a �tabli, le 27 mars 2015, un rapport sur le projet de PZ ; fusion, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s.

" Le rapport de Monsieur PARET Philippe, pr�nomm�, conclut dans les termes suivants : �Conform�ment aux normes 7,4 : relatives au contr�le des op�rations de fusion de soci�t�s commerciales, nous avons v�rifi� le projet de fusion relatif �

;se ;la fusion entre la SA BELCASALE et la SA FORTEBEL, qui a �t� r�dig� en date du 2 f�vrier 2015, en application de � l'article 693 du Code des soci�t�s par le Conseil d'Administration de la SA FORTEBEL. Sa r�daction est claire et ;compl�te.

Nous avons sp�cialement analys� la m�thode d'�valuation des soci�t�s appel�es � fusionner qui a �t� retenue et l'avons : jug�e appropri�e et correctement appliqu�e. Nous avons pu effectuer les v�rifications qui nous paraissaient n�cessaires. et obtenir toutes les informations utiles. L'�valuation des soci�t�s concern�es par la fusion s'est faite par application de la m�thode de la valeur intrins�que ou encore de l'actif net corrig�.

Nous n'avons pas rencontr� de difficult�s particuli�res d'�valuation qui seraient susceptibles d'avoir une incidence sur le rapport d'�change.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter !a pe sonne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

La valeur retenue pour une action de la so..ict� ai,sarbante la SA FORTLB L est de 252,21 EUR par action, le capital de la soci�t� �tant courbas,: de. 111.000 actions.

La valeur retenue pour une action de la soci�t� absorb�e la SA BELCASALE est de 39,59 EUR par action, le capital de la soci�t� �tant compos� de 10.000 acti�ns.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, le rapport d'�change a d�termin� que les associ�s de la soci�t� absorb�e la SA BELCASALE devraient obtenir 0,15699 action de la soci�t� absorbante SA FORTEBEL en �change d'une action de la soci�t� absorb�e, la SA BELCASALE

Comme 10.000 actions de la soci�t� SA BELCASALE seront �chang�es, soit tout le capital de la SA BELCASALE, 1.570 actions nouvelles de la SA FORTEBEL seront transmises en contrepartie des actions de la SA BELCASALE � ses actionnaires,

"

Rappelons que pr�alablement � l'op�ration, il est pr�vu de supprimer les deux cat�gories d'actions de la SA FORTEBEL pour ne plus avoir qu'une cat�gorie.

En conclusion, nous d�clarons que le rapport d'�change propos� dans le projet de fusion de 1.570 actions de la SA FORTEBEL en �change de 10.000 actions de la SA BELCASALE, sans paiement d'une soulte en argent, est pertinent et raisonnable, car il se base sur des valeurs d'entreprises calcul�es conform�ment aux principes g�n�raux de l'�conomie d'entreprise et qu'il respecte �quitablement les droits l�gitimes des actionnaires majoritaires comme minoritaires.

Bruxelles, le 27 mars 2015

Philippe PARET

R�viseur d'entreprises�.

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du reviseur d'entreprises, chaque

actionnaire pr�sent reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�

2.4. Absence de modification

Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, qu'aucune modification importante du

patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

En outre, le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, que ce dernier n'a pas �t�

inform� par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e de modifications importantes du patrimoine actif et passif

de la soci�t� absorb�e intervenues depuis la m�me date.

2,5. D�cision de la soci�t� absorb�e

La soci�t� absorb�e a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour,

ant�rieurement aux pr�sentes, devant le notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par

la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique �. celui relat� ci-avant.

Troisi�me r�solution

1. Fusion

Le pr�sident donne Iecture du projet de fusion susvant�.

Conform�ment � ce projet de fusion et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme �BELCASALE� dont le si�ge est �tabli � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 489 RPM Bruxelles 0866.699.651, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au 31 d�cembre 2014.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le 1" janvier 2015 seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e de mille cinq cent septante (1.570) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme FORTEBEL, sans d�signation de valeur nominale. Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la soci�t� absorbante, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du ler janvier 2015. EIles seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e, � raison de 0,15699 action de la soci�t� anonyme absorbante FORTEBEL SA pour 1 action de la soci�t� absorb�e.

Le nombre d'actions re�u par chaque actionnaire sera arrondi � l'unit� la plus proche, ceci sachant que chaque actionnaire poss�de un nombre suffisant d'actions pour ne pas �tre �vinc� ou dilu�.

Les actions nouvelles � attribuer seront de la m�me nature que les actions ordinaires existantes.

Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert

Monsieur POZZI ROCCO Pierfrancesco, pr�nomm�, agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � lui conf�r�e

par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� � BELCASALE � (soci�t� absorb�e), dont le proc�s-verbal a �t�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

dress� par le notaire soussign� ce jour ant�rieurement aux pr�ventes.

Lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare que le patrimoine ace7C et passif de la soci�t�

EELCASALE comprend, sur base de la situation arr�t�e au 31 decembre 2014:

ACTIF

Immobilisations financi�res 407.272,73

Stock 0

Cr�ances � un an au plus 6,03

Valeurs disponibles 5.416,98

Comptes de r�gularisation 0

Total de l'actif 412.695,74

PASSIF

Capital 62.000,00

R�serves 6.200,00

R�sultat report� 327338,87

Dettes � plus d'un an 0

Dettes � un an au plus 16.756,87

Total du passif 412.695,74

Conditi ris g�n�rales du transfert

1. Les biens sont transf�r�s dans_ l'�tat o� ils se trouvent, La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 31 d�cembre 2014, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour et leur jouissance � compter du 1e` janvier 2015,

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le 31 d�cembre 2014.

3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme �BELCASALE� (soci�t� absorb�e) et la soci�t� � FORTEBEL� (soci�t� absorbante), b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris Ies administrations publiques.

5 Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de :

- supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, s'�levant au 31 d�cembre 2014, � seize mille sept cent cinquante-six euros quatre-vingt-sept cents (E 756,87), d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;

- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

R�mun�ration du transfert

En r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme �BELCASALE�, par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les mille cinq cent septante (1,570) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, lesquelles seront r�parties entre eux, � raison de 0,15699 actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une (1) action de la soci�t� absorb�e..

Quatri�me r�solution

Augmentation du capital

En repr�sentation du transfert du patrimoine de la soci�t� anonyme �BELCASALE�, et sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social, � concurrence de soixante-deux mille euros (62.000E), pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00E) � cent vingt-quatre mille euros (124.000E), par la cr�ation de mille cinq cent septante (1.570) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir de la r�partition des b�n�fices de l'exercice ayant commenc� le 1`r janvier 2015.

Ces actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� absorb�e et r�parties entre

a ..

Volet B - Suite

eux, � la diligence et sous la responsabilit� de Monsieur POZZI HOCCO Pierfrancesco, pr�nom�n�., � raison de 0,15699 actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une (1) action de ta soci�t� absorb�e. L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des actions nominatives de la soci�t� absorbante.

d

ril

ri

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

" Le notaire associ�, Frederic CONVENT

� ' NOTAIRE

D�pos� en m�me temps ; exp�dition de Pacte et statuts coordonn�s

eY

mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instEumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Modification des articles 5 et 6 des statuts

Modification des statuts

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

* article 5 : cet article est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � cent vingt-quatre mille euros (E 124.000,00). Il est divis� en onze mille cinq cent septante (11.570) ACTIONS, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/onze mille cinq cent septanti�me (1/11.570) de l'avoir social,

Les onze mille cinq cent septante actions conf�rent les m�me droits et avantages . �.

* article 6 : cet article est compl�t� par le texte suivant :

�Lors de la constitution de la soci�t�, le capital a �t� fix� � soixante-deux mille euros (E 62.000,00) repr�sent� par dix mille (10.000) actions sans d�signation de valeur nominale, toutes souscrites en esp�ces et lib�r�es int�gralement,

- Aux termes dudit proc�s-verbal dress� par le Notaire Marc Van Beneden, de r�sidence � Ixelles, le 31 mars 2015, le capital social a �t� augment� � concurrence de soixante-deux mille euros (E 62.000, 00), pour le porter de soixante-deux mille euros (6' 62.000, 00) � cent vingt-quatre mille euros (E 124.000, 00), avec cr�ation de mille cinq cent septante (1.570) actions nouvelles. �

Cinqui�me r�solution

Constatations

Les administrateurs pr�sents ou repr�sent�s et tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de

constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion

desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence ;

-- la soci�t� anonyme BELCASALE a cess� d'exister;

les actionnaires de la soci�t� anonyme BELCASALE sont devenus actionnaires de la soci�t� anonyme FORTEBEL l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme BELCASALE est transf�r� � la soci�t� anonyme FORTEBEL

l'augmentation de capital, objet de la quatri�me r�solution ci-avant, est r�alis�e et le capital social est effectivement port� � cent vingt-quatre mille euros (e 124.000,00) repr�sent� par onze mille cinq cent septante (11.570) actions sans d�signation de valeur nominale;

les modifications statutaires, objet de la quatri�me r�solution, sont devenues d�finitives.

Sixi�me r�solution

Pouvoirs L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration et au Notaire pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent, en ce compris la coordination des statuts et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.,

29/04/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 1t.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� 1 Re�u le

1 7 AVR. 2015

au greffe du firiletei de commerce

frano -~hu.:~- c .LLi',.CORC'S...

1 061719

111111111

N� d'entreprise : 0872.119.971

D�nomination

(en entier) : FORTEBEL

(en abr�g�) :

' Forme juridique : $OCIETE ANONYME

Si�ge : 1050 BRUXELLES AVENUE LOUISE 489

(adresse compl�te)

" �blet(s1 de l'acte : TRANSFORMATION D'UNE SA EN SPRL

T

- Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Marc Van Beneden , le 13 avril 2015 , en cours d'enregistrement �

" Bruxelles 5 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la SA � FORTEBEL � dont le si�ge est �tabli � 1050 Bruxelles,

" avenue Louise 489, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

Premi�re r�solution_

Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la soci�t�, de l'�tat y annex�, ainsi que du rapport de Monsieur Philippe PARET, R�viseur d'entreprises, � 1050 Bruxelles, Rue de la Concorde, 25, pr�cit�, sur l'�tat joint au rapport du conseil d'administration.

Chaque actionnaire reconna�t en outre avoir re�u une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.

Le rapport de Monsieur Philippe PARET, R�viseur d'entreprises pr�cit�, conclut dans les termes suivants :

tt Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au ,ler avril 2015 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�.

Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au rapport r�dig� � l'occasion de la transformation d'une soci�t�, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de EUR 406.454, 39 n'est pas inf�rieur au capital social de .EUR 124.000, 00.

Bruxelles, le 13 avril 2015

Philippe Paret

R�viseur d'entreprises �

Un exemplaire de ces rapports et �tat sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles en m�me temps

qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

L'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports et �tat � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution

Transformation de la soci�t� en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et

d'adopter la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e; l'activit� et l'objet social demeurent inchang�s.

Le capital et les r�serves demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les

moins-values et les plus-values et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit�

tenues par la soci�t� anonyme.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� anonyme au registre de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bil het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du

Mor bE

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

commerce de Bruxelles, soit le n� 0872.119.971.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au ler avril 2015, dont un

exemplaire est inclus dans le rapport du R�viseur d'entreprises.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� anonyme sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux,

Troisi�me r�solution

Augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital, � concurrence de cent mille euros (E 100.000,00), pour le porter de cent vingt-quatre mille euros (E 124.000,00) � deux cent vingt-quatre mille euros (E 224.000,00), par la cr�ation de deux mille neuf cent trente (2.930) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

Ces parts sociales nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et lib�r�es � la souscription d'un cinqui�me soit � concurrence de vingt mille euros (E 20.000,00).

OBSERVATION

Le notaire a attir� l'attention des associ�s de la soci�t� sur le contenu de l'article 238 du Code des Soci�t�s.

Les associ�s de la soci�t� nous ont requis express�ment de renoncer � l'application de cet article et de la prime d'�mission � l'occasion de cette augmentation de capital vu que les souscripteurs � l'augmentation sont les m�mes personnes que les fondateurs et souscrivent dans les m�mes proportions. En effet, la prime d'�mission a pour objet de maintenir l'�galit� entre associ�s historiques et nouveaux associ�s �ventuels. Dans le cas pr�sent, il n'y a pas de nouveaux associ�s.

Souscription et lib�ration

� l'instant, interviennent tous les associ�s de la soci�t�, dont question dans la composition de l'assembl�e, savoir

1) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Compagnie de gestion et de valorisation � en abr�g� � COGEVA �, pr�qualifi�e, repr�sent�e par la soci�t� � LANDOR CONSULTING � SPRL, BE0895.966.036, ayant son si�ge � Kraainem, avenue des Aucubas 7, elle-m�me repr�sent�e par son g�rant Monsieur Ronald Sabban, domicili� � 1950 Kraainem, Avenue des Aucubas 7 ;

2) Monsieur SEIFERT Tobjorn, pr�nomm� ;

3) La soci�t� anonyme � WININVEST �, pr�qualifi�e, repr�sent�e par la soci�t� priv�e � responsabilit� � Philippe Winssinger �, BE0468.659.062, en tant qu'administrateur-d�l�gu�, ayant son si�ge social � 1380 Lasne, Avenue G�n�ral Dubois 10, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Philippe WINSSINGER, domicili� � 1380 Lasne, Avenue G�n�ral Dubois 10.

4) La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BELFORTI �, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 489, immatricul�e au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 0468 733 001.

Ici repr�sent�e, conform�ment aux statuts par son g�rant la soci�t� anonyme � PREFIMCO �, immatricul�e BCE 0895.163.114, ayant son si�ge � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 489, elle m�me repr�sent�e par son administrateur-d�l�gu� Monsieur POZZI ROCCO Pierfrancesco, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Avenue des �rables 16, Num�ro National :620728 407-07.

5)La Soci�t� � Medulla AB�, pr�qualifi�e, repr�sent�e par Monsieur ADIELSSON Joran Holger, domicili� � 21774 Malte (Su�de), Skogsvagen 4, agissant en sa qualit� d'administrateur

6)Monsieur WINSSINGER Philippe, pr�nomm�;

Lesquels, pr�sents ou repr�sent�s comme il est dit, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Ils d�clarent ensuite souscrire les deux mille neuf cent trente (2.930) parts sociales nouvelles en esp�ces, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts sociales, comme suit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

FORTEBEL SPRL __farts Parts Augm: Lib�ration Apr�s Augm.. %

K .__Souscription

COGEVA SPRL 56,41% 6.527 1.653 56.413,59 11.282,73 8.180 56,41%

Tobjorn Seifert 24,66% 2.853 722 24.655,31 4.931,06 3.575 24,66%

Wininvest SA 9,60% 1.111 281 9.602,50 1.920,50 1.392 9,60%

Belforti SPRL 3,39% 392 99 3.392,22 678,44 492 3,39%

Philippe

Winssinger 1,70% 196 50 1.696,11 339,22 246 1,70%

Medullah AB 4,24% 491 124 4.240,27 848,05 615 4,24%

100,00% 11.570 2.930 100.000,00 20.000,00 14.500 100,00%

Ensemble ; deux mille neuf cent trente (2.930) parts sociales, soit pour cent mille euros (E 100.000,00), ou la totalit� des parts sociales repr�sentant l'augmentation de capital.

Les souscripteurs d�clarent, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que chacune des parts sociales ainsi souscrites est lib�r�e � concurrence d'un cinqui�me soit � concurrence de vingt mille euros (� 20.000,00) par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� au compte num�ro BEl 1 7320 3594 7948 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de CBC Banque de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de vingt mille euros (E 20.000,00).Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 13 avril 2015 reste ci-annex�e.

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est lib�r�e � concurrence de vingt (20%) pour-cent en capital et que le capital est ainsi effectivement port� � deux cent vingt-quatre mille euros (E 224.000,00) et est repr�sent� par quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Modificat'on de l'article des statuts concernant le �a " ital

L'assembl�e d�cide de modifier l'article des statuts concernant le capital social comme suit:

� Le capital social est fix� � la somme de deux cent vingt-quatre mille euros (6'224,000,00), divis� en quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/quatorze mille cinq centi�me de l'avoir social. �

Quatri�me r�solution

Adoption des statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

L'assembl�e g�n�rale arr�te comme suit les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e :

Article 1 : ORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE

La soci�t� adopte la forme de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e. Elle est d�nomm�e � FORTEBEL�.

Les d�nominations compl�te et abr�g�e peuvent �tre utilis�es ensemble ou s�par�ment.

Article 2 : IEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 489.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la R�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la R�gion de Bruxelles-

Capitale, par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, �tablir des unit�s d'�tablissements, si�ges administratifs ou

d'exploitation, agences, ateliers, d�p�ts ou succursales en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger:

-l'acquisition, la d�tention, la gestion et la cession, de quelque mani�re que ce soit, de toutes participations dans des

soci�t�s ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, existantes ou � constituer, de m�me

que de toutes sortes d'actions, d'obligations, de fonds publics et tout autres instruments financiers de quelque nature que

ce soit;

pour compte propre ou pour compte de tiers en en participation avec des tiers ; la pr�paration de toute �tude,

l'organisation, la fourniture d'avis et la prestation de services dans les domaines techniques, commerciaux,

�conomiques, financiers et fiduciaires au sens le plus large; la participation � la gestion de soci�t�s comme mandataire

ettou administrateur;

- pour compte propre : l'acquisition et la cession; la mise � disposition ou la location de tous moyens en rapport avec ce

qui pr�c�de; la cession ou l'acquisition, la gestion, la transformation, la reconstruction et la valorisation de biens

immobiliers de toute nature, que ce soit un terrain ou un immeuble b�ti, dans les cas pr�cit�s un lotissement, une

construction, une r�novation ou une reconstruction.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

immobili�res, ayant un,rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le

d�veloppement. ta soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,

d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Article 4 : DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise comme en mati�re de modification de statuts.

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � la somme de deux cent vingt-quatre mille euros (� 224.000,00), divis� en quatorze mille cinq

cents (14.500) parts sociales, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/quatorze mille cinq centi�me de

l'avoir social.

Arti�le 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

A/ Cessions libres

Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ�, au conjoint du

c�dant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associ�s.

B/ Cessions soumises � agr�ment et pr�emption

La proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption s'appliquent aux cessions et

transmissions d'actions, � titre on�reux ou gratuit, � des tiers autres que ceux vis�s � l'alin�a pr�c�dent.

1. Cession entre vifs

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es au point AI, devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e.

A cette fm, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert. Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.

Le refus de l'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours.

Si les associ�s n'agr�ent pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification de la g�rance pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der des titres. A d�faut de notification � la g�rance par le c�dant � qui l'on a oppos� un refus d'agr�ment, il est pr�sum� renoncer � son projet de cession. S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres associ�s un droit de pr�emption sur les parts offertes en vente, ce dont la g�rance avise sans d�lai les associ�s.

Dans le mois de cette notification par la g�rance, les autres associ�s peuvent exercer un droit de pr�emption au prorata des parts sociales qu'ils poss�dent dans la soci�t�. Le droit de pr�emption dont certains associ�s ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption des associ�s qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont d�j� propri�taires.

En cas de silence d'un associ�, il est pr�sum� refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de pr�emption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties, ou � d�faut d'accord par l'expert d�sign� par le pr�sident du tribunal de commerce statuant en r�f�r� � la requ�te de la partie l� plus diligente.

L'associ� qui se porte acqu�reur des parts sociales d'un autre associ� en application des alin�as pr�c�dents, en paie le pr�xx dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix.

Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont faites par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date de l'exp�dition de la lettre appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.

Les lettres peuvent �tre valablement adress�es aux associ�s � la derni�re adresse connue de la soci�t�.

2. Transmission par d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s aux h�ritiers et l�gataires qui

ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts.

La demande d'agr�ment sera fait par le ou les h�ritiers ou par les l�gataires des parts, autres que ceux vis�s au point A/.

Ils peuvent exiger leur agr�ment si toutes les parts recueillies ne sont pas reprises dans le d�lai pr�vu.

Article 8 : REGISTRE DES PARTS

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra

prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 9 : DESIGNATION DU GERANT

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans Iimitation de dur�e, et

pouvant dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a

qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

y L

` b Si une personne morale est nomm�e g�rant ou administrateur associ�, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants,

administrateurs` o� travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de

justification des pouvoirs du repr�sentant et du repr�sentant suppl�ant, autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de leur d�signation en qualit� de repr�sentant

Article 10 : ' OUVOIRS DU GERANT

Conform�ment � l'article 257 du. Code des Soci�t�s, chaque g�rant peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles �

l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et sauf d�cision

contraire de l'assembl�e g�n�rale

Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Chaque g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires.

Article II : REMUNERATION DU GERANT

L'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement,

Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l'assembl�e g�n�rale, statuant � la simple majorit� des voix, ou l'associ� unique,

d�termine le montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera port�e aux frais g�n�raux,

ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements.

Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi Iongtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s, il ne sera pas nomm�

de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires; il peut se

faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de ce dernier n'incombe � la soci�t� que

s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire; en ces derniers

cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Article 13 ;1tEUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tient le deux mai de chaque ann�e, � douze heures, soit au si�ge social,

soit en tout autre endroit d�sign� dans la convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la demande

d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans les convocations,

Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es � l'initiative du ou des g�rants ou des commissaires. Les convocations

contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment au Code des Soci�t�s; elles ne sont pas n�cessaires lorsque tous

les associ�s consentent � se r�unir,

Les proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale sont consign�s dans un registre tenu au si�ge social. Ils sont sign�s par les

membres du bureau et par les associ�s pr�sents qui le demandent. Les exp�ditions, copies ou extraits sont sign�s par un

g�rant.

Article 14 :1 RO1T DE VOTE

Dans les assembl�es, chaque part donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales ou statutaires r�gissant

Ies parts sans droit de vote.

Article 15 : ROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e s�ance tenante � trois semaines par la g�rance,

Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera

d�finitivement.

Article 16 : OMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 d�cembre de chaque ann�e.

A cette date, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels

conform�ment � la loi.

Article 17 : REPARTITION DES BENEPICES

Sur le b�n�fice net, il est pr�lev� annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de r�serve l�gale; ce

pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ledit fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital. Il redevient obligatoire

si, pour une cause quelconque, la r�serve vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance dans le

respect de l'article 320 du Code des Soci�t�s.

Le paiement des dividendes a Iieu aux endroits et aux �poques d�termin�s par la g�rance.

Article 18 : J ISSOLUTION DE LA SOCIETE

La soci�t� n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la d�confiture ou la mort d'un des associ�s.

Article 19 ; 1 UIDATION - PARTAGE

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par le ou

les g�rants en exercice, sous r�serve de la facult� de I'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs liquidateurs et de

d�terminer leurs pouvoirs et leurs �moluments,

Apr�s apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net est partag� entre les associ�s.

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions,

r�tablissent l'�quilibre soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par

des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

L'actif net est partag� entre les associ�s en proportion des parts qu'ils poss�dent, chaque part conf�rant un droit �gal. Article 20 : ELECTIO`N DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ�, g�rant, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites. Article 21 : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s,

En cons�quence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce code sont cens�es non �crites.

R�serv�,

au

Moniteur

belge

C10

Sixi�me r�solution

Nomination de trois (3) g�rants non statutaire

L'assembl�e g�n�rale appelle aux fonctions de g�rant non statutaire, � compter de ce jour et pour une dur�e

eind�termin�e, savoir

Cinqui�me r�solution

D�mission des administrateurs de l'ancienne soci�t� anonyme D�charge

Les trois (3) administrateurs de la soci�t�, � savoir ;

Monsieur POZZI ROCCO Pierfrancesco, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Avenue des Erables 16.

La soci�t� anonyme � WININVEST �, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 367, num�ro

d'entreprise : BE0442.193.997, Repr�sent�e par la soci�t� priv�e � responsabilit� � Philippe Winssinger�,

BE0468.659.062, en tant qu'administrateur-d�l�gu�, ayant son si�ge social � 1380 Lasne, Avenue G�n�ral

Dubois 10, elle-m�me repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Philippe WINSSINGER,

domicili� � 1380 Lasne, Avenue G�n�ral Dubois 10.

- ' Monsieur SEIFFERT Torbjorn, domicili� � CH-7050 Arosa (Suisse), Chalet Bella Riva ;

pr�sentent � l'assembl�e leur d�mission de leurs fonctions d'administrateurs, � compter de ce jour.

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra d�charge aux trois

administrateurs d�missionnaires pour l'ex�cution de leur mandat pendant l'exercice social commenc� le 1" janvier 2015

jusqu'� ce jour.

1) la soci�t� anonyme � PREFIMCO �, immatricul�e BCE 0895.163.114, ayant son si�ge � 1050 Bruxelles, Avenue

~ Louise 489, elle-m�me repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur POZZI ROCCO Pierfrancesco, domicili�

rel

� 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Avenue des Erables 16,

2) La soci�t� anonyme � WININVEST �, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 367, num�ro d'entreprise BE0442.193.997, Repr�sent�e par la soci�t� priv�e � responsabilit� � Philippe Winssinger �, BE0468.659.062, en tant qu'administrateur-d�l�gu�, ayant son si�ge social � 1380 Lasne, Avenue G�n�ral Dubois 10, elle-m�me repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Philippe WINSSINGER, domicili� � 1380 Lasne, AvenueG�n�ralDubois 10,

N 3) Monsieur SEIFFERT Torbjorn, domicili� � CH-7050 Arosa (Suisse), Chalet Bella Riva ;

Les g�rants, pr�qualifi�s, sont nomm�s jusqu'� r�vocation et peuvent engager valablement la soci�t� s�par�ment.

(2\ Monsieur POZZI ROCCO Pierfrancesco est d�sign� comme repr�sentant permanent de la soci�t� anonyme

1; � PREFIMCO �. '

Monsiei r Philippe WINSSINGER est d�sign� comme repr�sentant permanent de la soci�t� anonyme � WININVEST �. Leur mandat est gratuit.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue.

�4

czt

z Sie ti�me r�solution

Pouvoirs

L'assembI�e conf�re tous pouvoirs au Notaire soussign� pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent.

Tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer, sont conf�r�s � la soci�t� RSMlnterfiduciaire domicili�e � 1180 Bruxelles,

P: Chauss�e de Waterloo 1151 afin d'assurer la rnodifrcation de l'inscription de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour; des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la

el" publication � l'annexe du Moniteur Belge

:RP

P: Le notaire associ�, Marc VAN BENEDEN

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps ; exp�dition de l'acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.05.2008, DPT 08.07.2008 08383-0374-012
06/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 02.05.2007, DPT 29.08.2007 07652-0300-011
07/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 02.05.2006, DPT 31.08.2006 06768-4261-012
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 10.06.2016, DPT 31.08.2016 16553-0070-015

Coordonnées
FORTEBEL

Adresse
AVENUE LOUISE 489 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées FORTEBEL

Coordonnées
FORTEBEL