17/01/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 0 3 8 5 *
D é p o s é
1 5 - 0 1 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 0 2 4 9 1 6 7 2
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : F R A B E L I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , A v e n u e d e T e r v u e r e n 2 5 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e D a m i e n L E C L E R C Q à N a m u r l e 1 2 j a n v i e r 2 0 1 3 e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u a é t é c o n s t i t u é e u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « F R A B E L I N V E S T » a u c a p i t a l d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S 1 8 . 6 0 0 - E U R r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o u s c r i t e n n u m é r a i r e e t l i b é r é p a r t i e l l e m e n t e n c o m p t e o u v e r t a u p r è s d e l a B a n q u e I N G .
I D E N T I F I C A T I O N D E S P A R T I E S
1 . M o n s i e u r H u b e r t P h i l i p p e M a r i e D E V I L L E D E G O Y E T , n é à I x e l l e s , l e t r e i z e s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - h u i t , d o m i c i l i é à 1 3 3 2 R i x e n s a r t , V a l d e l a R i v i è r e , 2 .
N u m é r o N a t i o n a l : 6 8 0 9 1 3 - 4 4 5 - 7 4 .
D e n a t i o n a l i t é b e l g e .
E p o u x d e M a d a m e O G L E S B Y M e h l a - M o r g a n , n é e à G r e e n v i l l e ( U S A ) l e v i n g t - h u i t j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s i x , a v e c l a q u e l l e i l s e d é c l a r e m a r i é s o u s l e r é g i m e i n c h a n g é à c e j o u r d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s p u r e e t s i m p l e a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e n o t a i r e X a v i e r C A R L Y à I x e l l e s e n d a t e d u d i x - n e u f a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s i x .
2 . L a S o c i é t é a n o n y m e S I B R A X d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 1 3 8 0 L a s n e , C h e m i n d u M o u l i n , 5 . N u m é r o d e n t r e p r i s e : 0 4 7 3 . 8 4 3 . 4 1 6 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e A n t h o n y W I T T E S A E L E à T i e l t l e d e u x j a n v i e r d e u x m i l u n , p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - s e p t j a n v i e r s u i v a n t r é f é r e n c e 2 8 4 .
S t a t u t s m o d i f i é s p a r a c t e d u n o t a i r e M a r c B O E L A E R T à G a n s h o r e n l e v i n g t - c i n q a o û t d e u x m i l o n z e , p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u d i x - n e u f s e p t e m b r e s u i v a n t s o u s r é f é r e n c e 1 1 1 4 1 2 7 4 .
A g i s s a n t p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a y a n t p o u v o i r d a g i r s e u l a u x t e r m e s d e s s t a t u t s : M o n s i e u r P h i l i p p e S I X d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , C h e m i n d u M o u l i n , 5 , a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e t e n u e e n d a t e d u v i n g t - s i x n o v e m b r e d e u x m i l h u i t , p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u d e u x f é v r i e r d e u x m i l n e u f s o u s r é f é r e n c e 0 9 0 1 6 9 7 6 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R E P R E S E N T A T I O N :
L e s c o m p a r a n t s s o n t r e p r é s e n t é s p a r M a d a m e O G L E S B Y M e h l a - M o r g a n a u x t e r m e s d u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é q u i r e s t e r a a n n e x é e a u p r é s e n t a c t e .
A g i s s a n t e n q u a l i t é d e f o n d a t e u r s .
E X T R A I T D E L A C T E D E C O N S T I T U T I O N :
L e s c o m p a r a n t s o n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e d r e s s e r a c t e a u t h e n t i q u e d e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , q u i l s d é c l a r e n t f o r m e r c o m m e s u i t .
I l s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r l a d i t e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « F R A B E L I N V E S T » d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , A v e n u e d e T e r v u e r e n , 2 5 2 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o u s c r i t e s c o m m e s u i t :
1 . S e p t a n t e - c i n q ( 7 5 ) p a r t s s o c i a l e s p a r M o n s i e u r H u b e r t D E V I L L E D E G O Y E T , p r é q u a l i f i é .
2 . V i n g t - c i n q ( 2 5 ) p a r t s s o c i a l e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e S I B R A X p r é c i t é e .
T o t a l s o u s c r i t : c e n t - 1 0 0 - p a r t s s o c i a l e s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t d u n e p a r t q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n , l a s o m m e d e S I X M I L L E D E U X C E N T S e u r o s e t q u e l e c a p i t a l s e t r o u v e a i n s i l i b é r é p a r t i e l l e m e n t e t q u e d a u t r e p a r t , l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e c i - d e s s u s o n t é t é v e r s é s e n u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e I N G c o m p t e p o r t a n t l e n u m é r o 3 6 3 - 1 1 5 0 2 5 3 - 6 7 c o m m e e n f a i t f o i u n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t d e c e d é p ô t , l a q u e l l e r e s t e r a d a n s l e d o s s i e r .
I l s r e c o n n a i s s e n t é g a l e m e n t q u e l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s :
1 . A l a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e q u ' e n c o u r e n t l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t g é r a n t s d e s o c i é t é e n c a s d e f a u t e g r a v e e t c a r a c t é r i s é e .
2 . A u x c o n s é q u e n c e s , t a n t s u r l e p l a n s o c i a l q u e f i s c a l , d e l a r é m u n é r a t i o n o u d e l a g r a t u i t é d e s f o n c t i o n s e x e r c é e s p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t g é r a n t s d e s o c i é t é .
3 . A l ' o b l i g a t i o n d e r e m e t t r e a u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t u n p l a n f i n a n c i e r j u s t i f i a n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
L e N o t a i r e a t t e s t e q u ' u n p l a n f i n a n c i e r s i g n é p a r l e s c o m p a r a n t s - a g i s s a n t e n q u a l i t é d e f o n d a t e u r s - l u i a é t é r e m i s p o u r r e s t e r a n n e x é a u d o s s i e r d e l a s o c i é t é , s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 4 4 0 , 2 1 5 e t 2 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A c e t é g a r d , l e N o t a i r e s o u s s i g n é a é g a l e m e n t a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e s d i s p o s i t i o n s d u d i t c o d e r é g l e m e n t a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s e n c a s d e f a i l l i t e d ' u n e s o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t e t s u r l e f a i t q u e l e p l a n f i n a n c i e r d o i t c o u v r i r u n e p é r i o d e d e d e u x a n n é e s c o m p l è t e s d a c t i v i t é e t n o n s i m p l e m e n t d e u x e x e r c i c e s s o c i a u x , l e t o u t c o n f o r m é m e n t n o t a m m e n t a u x a r t i c l e s 4 5 6 , 4 5 9 , 6 1 0 , 2 2 5 , 2 2 9 , 2 3 1 , 3 1 4 e t 3 1 5 d u d i t c o d e , a r t i c l e s p r e s c r i v a n t n o t a m m e n t q u e l e s f o n d a t e u r s e t , e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , ( l e s g é r a n t s ) l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t e n v e r s l e s i n t é r e s s é s , m a l g r é t o u t e s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e , d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , d a n s u n e p r o p o r t i o n f i x é e p a r l e j u g e , e n c a s d e f a i l l i t e p r o n o n c é e d a n s l e s t r o i s a n s d e l a c o n s t i t u t i o n ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s i l e c a p i t a l s o c i a l é t a i t , l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t p o u r a s s u r e r l ' e x e r c i c e n o r m a l d e l ' a c t i v i t é p r o j e t é e p e n d a n t u n e p é r i o d e d e d e u x a n s a u m o i n s .
4 . A u x d i s p o s i t i o n s r é g l e m e n t a n t a c t u e l l e m e n t l e s a c t i v i t é s d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
5 . A l ' é v e n t u a l i t é d e d o u b l e e m p l o i e n t r e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e c h o i s i e e t u n e d é n o m i n a t i o n a n t é r i e u r e , l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a y a n t c o m m u n i q u é a u x c o m p a r a n t s q u i l e r e c o n n a i s s e n t l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s à c e t é g a r d .
6 . A u r é g i m e a p p l i c a b l e a u x q u a s i - a p p o r t s , é t a n t r a p p e l é q u ' e n v e r t u d e s a r t i c l e s 4 4 5 , 4 4 6 , 4 4 7 , 4 5 8 , 2 2 0 , 2 2 1 , 2 2 2 e t 2 3 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n g é r a n t ( a d m i n i s t r a t e u r ) o u à u n a s s o c i é , q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r d ' u n d i x i è m e a u m o i n s d u c a p i t a l s o u s c r i t d o i t f a i r e n o t a m m e n t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t d e c o m m i s s a i r e o u d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e a f i n d ' ê t r e s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e p r é j u d i c e i s s u d u n e s u r é v a l u a t i o n p o u v a n t ê t r e i m p u t é à l o r g a n e d a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
7 . A u s t a t u t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e u n i p e r s o n n e l l e , t e l q u e f i x é p a r l a l o i , s t a t u t a u q u e l s e t r o u v e s o u m i s e t o u t e s o c i é t é d e c e t y p e n e c o m p o r t a n t , à l a c o n s t i t u t i o n o u a p r è s c e l l e - c i , q u ' u n a s s o c i é .
8 . A l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l ' a s s o c i é u n i q u e ( s a u f s i l e s p a r t s s o n t t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t ) p e r s o n n e p h y s i q u e , d e p l u s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a u x t e r m e s d e l ' a r t i c l e 2 1 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
9 . A l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e q u i s e r a i t l ' a s s o c i é e u n i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s t i t u é e p a r e l l e , n o t a m m e n t a u x t e r m e s d e l a r t i c l e 2 1 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
1 0 . A l ' o b l i g a t i o n i n c o m b a n t à l ' a s s o c i é u n i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d e c o n s i g n e r d a n s u n r e g i s t r e , t e n u a u s i è g e s o c i a l , l e s d é c i s i o n s q u ' i l p r e n d r a i t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u x t e r m e s d e s a r t i c l e s 2 6 7 e t 2 7 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
1 1 . A u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 2 2 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e q u e l d é t e r m i n e l e m o n t a n t m i n i m a l à l i b é r e r s u r l e c a p i t a l s o u s c r i t d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , p o r t é à d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s e n c e q u i c o n c e r n e l e s s o c i é t é s v i s é e s p a r l a r t i c l e 2 1 1 d u m ê m e c o d e ( s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e u n i p e r s o n n e l l e ) .
S T A T U T S
A r t i c l e 1 : N a t u r e - d é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t e s t d é n o m m é e « F R A B E L I N V E S T » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L » , a i n s i q u e d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 : S i è g e .
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 1 1 5 0 , W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , A v e n u e d e T e r v u e r e n , 2 5 2 . I l p e u t ê t r e d é p l a c é e n t o u t a u t r e l i e u e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t a u s s i , s u r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , s u c c u r s a l e s , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 3 : O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r , e n s o u s - t r a i t a n c e o u n o n :
1 . L i m p o r t a t i o n , l e x p o r t a t i o n , l a c h a t , l a v e n t e , e n g r o s o u a u d é t a i l , l a l o c a t i o n d e t o u s m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n e t d e t o u s a r t i c l e s , a c c e s s o i r e s e t p r e s t a t i o n s y a f f é r e n t s a i n s i q u e l a c h a t , l a v e n t e , l a f a b r i c a t i o n , l a p r o m o t i o n , l e p l a c e m e n t , l e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n d e f e n ê t r e s , p o r t e s , v é r a n d a s , c h â s s i s e t c e , e n t o u s m a t é r i a u x .
2 . A t i t r e p a t r i m o n i a l , t o u t e e n t r e p r i s e , i n i t i a t i v e o u o p é r a t i o n v i s a n t à a c q u é r i r o u a l i é n e r t o u s i m m e u b l e s , a i n s i q u à p r o c é d e r à t o u s l o t i s s e m e n t , m i s e s e n v a l e u r , p r o m o t i o n , l o c a t i o n , g e s t i o n e t r é n o v a t i o n d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s .
3 . L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n e t l a g e s t i o n d e c e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d a u t r e s s o c i é t é s .
4 . T o u t e s p r e s t a t i o n s e t a c t i v i t é s d e c o n s e i l , c o n s u l t a n c e e t m a n a g e m e n t e n t o u s d o m a i n e s e t d e t o u t e s l e s m a n i è r e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à l u n e o u l a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t , o u q u i s e r o n t d e n a t u r e à e n d é v e l o p p e r o u e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a c i l i t e r o u à f a v o r i s e r m ê m e i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n d u s i e n , e x p l o i t e r t o u s b r e v e t s e t m a r q u e s e t d é v e l o p p e r t o u t e s a p p l i c a t i o n s e n r e l a t i o n a v e c s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t g a r a n t i r , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t , s e s e n g a g e m e n t s o u c e u x d e t i e r s e t n o t a m m e n t c e u x d e s e s a s s o c i é s e t g é r a n t s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a g e s t i o n e t l e c o n t r ô l e d e t o u t e s e n t r e p r i s e s e n q u a l i t é d a d m i n i s t r a t e u r , d e l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t .
A r t i c l e 4 : C a p i t a l s o c i a l - R e p r é s e n t a t i o n .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) d i v i s é e n c e n t p a r t s
s o c i a l e s , s o u s c r i t e s i n t é g r a l e m e n t l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é d a n s l e s f o r m e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 5 : D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s o u s t i p u l e r à s o n p r o f i t p o u r u n t e r m e q u i e x c é d e r a i t l a
d u r é e q u i l u i s e r a i t u l t é r i e u r e m e n t a s s i g n é e .
A r t i c l e 6 : D e s p a r t s s o c i a l e s e t d e l e u r t r a n s m i s s i o n .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s r e l a t i v e m e n t à u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e
l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à
s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t , s a n s p r é j u d i c e à l ' a r t i c l e 7 c i - a p r è s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t s - d r o i t à t o u s t i t r e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r i n v e n t a i r e .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 7 :
A . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u u n a s s o c i é .
C e s s i o n e n t r e v i f s :
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l e n t e n d .
T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t :
L e d é c è s d e l a s s o c i é u n i q u e n e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l a s s o c i é u n i q u e n a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l u s u f r u i t d e s p a r t s d u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
B . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s .
T o u t e c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s e t p a r d é c è s , m ê m e e n c a s d e f a i l l i t e o u d e d é c o n f i t u r e , à u n a u t r e q u ' u n a s s o c i é d o i t , p o u r ê t r e o p p o s a b l e à l a s o c i é t é , ê t r e s u b o r d o n n é e , d a n s t o u s l e s c a s , à l ' a g r é m e n t p r é a l a b l e d u c e s s i o n n a i r e p a r l e o u l e s a s s o c i é s n o n c é d a n t s o u s u r v i v a n t s , l e s q u e l s d i s p o s e n t e n o u t r e d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n à p r i x e t c o n d i t i o n s é g a l e s .
L ' a s s o c i é q u i d é s i r e v e n d r e o u c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u i d é s i r e n t r e c u e i l l i r l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é d é c é d é , d e v r o n t e n a v i s e r l a g é r a n c e e t c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , a d r e s s é e a u s i è g e s o c i a l , i n d i q u a n t : l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e e t l e p r i x d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
L e s a u t r e s a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d ' u n m o i s a f i n d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n . L ' a b s e n c e d e r é p o n s e é q u i v a u d r a à u n a c c o r d s u r l a c e s s i o n p r o p o s é e .
L a d é c i s i o n d e s a s s o c i é s s e r a s i g n i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
E l l e s e r a s o u v e r a i n e e t n e d e v r a p a s ê t r e m o t i v é e .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s s o n t e n c o m p é t i t i o n p o u r l ' a c h a t d e s p a r t s , c e l l e s - c i s o n t r é p a r t i e s e n t r e e u x a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s o u , s i c ' e s t i m p o s s i b l e , p a r t i r a g e a u s o r t .
E n t o u t e h y p o t h è s e , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e d r o i t s r e l a t i f s à u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s e n t r e u s u f r u i t i e r ( s ) e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n d r a à l u s u f r u i t i e r e x c l u s i v e m e n t , s a u f e n m a t i è r e d e r é s o l u t i o n s p o r t a n t s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t e n p a r t i c u l i e r l a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l o u l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a d i s t r i b u t i o n e f f e c t i v e d e p l u s d e s o i x a n t e c i n q p o u r c e n t d u b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e d e l e x e r c i c e e n c o u r s , q u i s o n t d e l a c o m p é t e n c e d u n u - p r o p r i é t a i r e .
A r t i c l e 8 :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d e v r o n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s , d u r a n t u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s a u m o i n s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s o r t d e s p a r t s n o n s o u s c r i t e s d a n s l e c a d r e d e l ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d e p r é f é r e n c e s e r a d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é q u a l i f i é e d e s d e u x - t i e r s .
A r t i c l e 9 :
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , a i n s i q u e l e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , d û m e n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e s p a r t i e s ( o u l e g é r a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t ) .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e , d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s a y a n t u n i n t é r ê t p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e 1 0 : G e s t i o n .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , c e l l e - c i p o u v a n t c o n s t i t u e r e n u n t r a i t e m e n t f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s .
C h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t ( s ' i l n ' y e n a q u u n s e u l ) o u l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ( s ' i l y e n a p l u s i e u r s ) p e u v e n t c o n f é r e r l e s p o u v o i r s q u ' i l s j u g e r o n t u t i l e s à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , d i r e c t e u r s c h o i s i s p a r e u x , o u d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à d e s m e m b r e s d e l a s o c i é t é , p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 1 :
I l p e u t ê t r e n o m m é u n g é r a n t s u b s t i t u a n t q u i e n t r e r a e n f o n c t i o n d è s l a c o n s t a t a t i o n d u d é c è s o u d e l ' i n c a p a c i t é p r o l o n g é e d u g é r a n t , s a n s q u ' u n e n o u v e l l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i t n é c e s s a i r e .
A r t i c l e 1 2 :
S i l y a u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l e m e m b r e d u c o l l è g e q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 2 5 9 , 2 6 0 , 2 6 1 e t 2 6 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e « a d h o c » .
L o r s q u e l e g é r a n t u n i q u e e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é s o n t ( s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s ) , i n s c r i t s a u d o c u m e n t v i s é à l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
I l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s , d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : C o n t r ô l e .
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 7 2 e t 2 7 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s , e l l e n e s t p a s t e n u e d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , e t c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e .
M e n t i o n d e l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e d o i t ê t r e f a i t e d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d o c u m e n t s à p u b l i e r e n v e r t u d e l a l o i , d a n s l a m e s u r e o ù i l s c o n c e r n e n t l e s c o m m i s s a i r e s .
L ' a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e s u r d e m a n d e m ê m e d ' u n s e u l a s s o c i é p o u r d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n v o l o n t a i r e d ' u n c o m m i s s a i r e .
A r t i c l e 1 4 : A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s .
S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t a u s i è g e s o c i a l , l e p r e m i e r j e u d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e . C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e , d i s c u t e , e t s ' i l y a l i e u , a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t s e p r o n o n c e s u r l e s d é c h a r g e s à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t c o m m i s s a i r e ( s ) s i l e n e x i s t e . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é e s a u x a s s o c i é s s o u s p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e ; i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d u m o d e d e c o n v o c a t i o n l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r t o u t m a n d a t a i r e p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
I l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u m ê m e p a r t o u t m o y e n t e c h n i q u e d e c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t m a t é r i e l .
U s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e p e u v e n t t o u s d e u x a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e u r d r o i t é t a n t r é g l é p a r l ' a r t i c l e 7 .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s s a n s q u ' i l p u i s s e l e s d é l é g u e r .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s p r é s e n t s , e t t r a n s c r i t s o u c o l l é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , q u i c o n t i e n d r a é g a l e m e n t s ' i l é c h e t , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; l e s e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 5 : E x e r c i c e s o c i a l - I n v e n t a i r e - C o m p t e s a n n u e l s .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L a g é r a n c e d r e s s e a l o r s l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t é t a b l i t s ' i l é c h e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 6 :
L ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t a p r è s l e s p r é l è v e m e n t s o b l i g a t o i r e s , s e r a d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e , à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s .
L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t .
A r t i c l e 1 7 : D i s s o l u t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , o u à d é f a u t p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e r a d e l e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n à c e t t e f i n , l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' é q u i l i b r e d e s l i b é r a t i o n s .
A r t i c l e 1 8 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
T o u t a s s o c i é o u g é r a n t n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t t e n u , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , d ' é l i r e d o m i c i l e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d u s i è g e d e c e l l e - c i e t d e l u i n o t i f i e r t o u t c h a n g e m e n t ; à d é f a u t d ' é l e c t i o n , l e d o m i c i l e s e r a c e n s é é l u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 9 : D r o i t c o m m u n .
P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s é c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A r t i c l e 2 0 :
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s :
1 . P r e m i e r e x e r c i c e :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a c e j o u r e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
2 . D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e :
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n 2 0 1 4 .
V o l e t B - S u i t e
3 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e p u i s u n e d a t e a n t é r i e u r e à l a c o n s t i t u t i o n e t p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e ( e n t r e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e ) :
L e g é r a n t e s t a u t o r i s é à s o u s c r i r e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
A . M a n d a t :
L e g é r a n t p o u r r a c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i t é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l , e t n o n p a s s e u l e m e n t e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e .
B . R e p r i s e :
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t
r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s
e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e
I l e s t d é c i d é :
1 . D e n e p a s d é s i g n e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s p r é v u s n o t a m m e n t p a r l a r t i c l e 1 4 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
2 . D a p p e l e r e n q u a l i t é d e g é r a n t : M o n s i e u r H u b e r t D E V I L L E D E G O Y E T , p r é q u a l i f i é , l e q u e l d é c l a r e a c c e p t e r , r e p r é s e n t é c o m m e i l e s t d i t .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
3 . D e c o n f é r e r à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R E Y N D E R S & C ° a y a n t s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i à 1 1 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d e T e r v u e r e n , 2 5 2 - 2 5 4 , b o î t e 1 ( n u m é r o d e n t r e p r i s e : 0 8 4 0 . 3 9 8 . 9 9 1 ) a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , p o u v o i r d a c c o m p l i r t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s , a d m i n i s t r a t i v e s o u f i s c a l e s , d a n s l e c a d r e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a n o u v e l l e s o c i é t é , n o t a m m e n t a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
D E P O S E S E N M E M E T E M P S : e x p é d i t i o n d e l a c t e c o n s t i t u t i f
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s é ) D a m i e n L E C L E R C Q ( N o t a i r e )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e