FRIEND'S CAFE

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FRIEND'S CAFE
Dénomination : FRIEND'S CAFE
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 588.963.907

Publication

02/02/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Réservé

au

*15301956*

Déposé

29-01-2015

Greffe

0588963907

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

FRIEND'S CAFE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean-François POELMAN, Notaire à Schaerbeek, le 28 janvier 2015, que

Madame TABBAKH MAHER Elaheh domiciliée à 1150 Bruxelles avenue de Tervueren, 267/15. Monsieur MASHADI YAHYA Ali Reza domicilié à 1000 Bruxelles, rue Van Maerlant, 11 boîte 27. Lesquels comparants, après que le notaire soussigné ait spécialement attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs d'une société coopérative à responsabilité limitée déterminée à l'article 4O5 (5°) du code des sociétés et notamment dans l'éventualité d'une faillite dans les trois ans de la constitution si la part fixe du capital social est manifestement insuffisante pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée durant deux ans au moins, l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société coopérative à responsabilité limitée à forme commerciale qu'ils constituent ainsi qu'il suit :

TITRE I. : DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.

Article 1.

La société adopte la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée.

Elle est dénommée : « FRIEND'S CAFE ».

Article 2.

Le siège social est établi à 1050 Ixelles, chaussée d'Ixelles, 101.

Le siège de la société peut être transféré à l intérieur de la même région linguistique ou à Bruxelles capitale par simple décision du conseil d administration, à publier aux annexes du Moniteur Belge. Le transfert de siège social vers une autre région linguistique doit être décidé par l assemblée générale. La société peut établir par simple décision de l'organe de gestion des sièges administratifs et d'exploitation, des succursales, dépôts, et agences en Belgique et à l'étranger.

Article 3. : Objet.

La société a pour objet, tant pour elle même que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui que ce soit, tant en Belgique qu'à l'étranger :

-L acquisition, la création, l aménagement, l agencement, l installation, l achat, la vente, la location, la gestion, la gérance, l exploitation pour compte propre, pour compte d autrui, par et avec autrui, des établissements de type HORECA : à savoir : restaurant, hôtel, motel, taverne, brasserie, friterie, snack, débits de boissons, dancing, bar, club privé, snack-bar, locaux et salon de consommation, salon de thé, traiteurs, salles de spectacles, la présente énumération étant exemplative et non limitative, ainsi que toutes activités relatives à la fourniture de tous produits et services de quelque nature que de soit en rapport direct ou indirect avec l activité mentionnée, et plus généralement toutes activités de secteur HORECA dans le sens le plus large ;

L achat, la vente, l importation, l exportation, la distriubtion, la représentation, le transport, le stockage, le commerce de gros, demi-gros et au détail de tous produits se rapportant directement ou indirectement :

-au commerce d alimentation générale tels que fruits, légumes tant frais que surgelés et en conserves, conserves, produits laitiers, produits de la mer, poissons, boucherie, charcuterie ; le

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société coopérative à responsabilité limitée

Chaussée d'Ixelles 101

1050 Ixelles

Constitution

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Volet B - suite

gibier, les volailles, les boissons, en ce compris bières, alcools, vins, limonades et les eaux, produits de la boulangerie, pâtisserie, confiserie,...

Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers.

Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut s intéresser par voie d apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autre manière à d autres entreprises ou sociétés belges ou étrangères dont le but se rattacherait à l objet de la présente société ou qui serait utile au développement ou à l amélioration de ses affaires.

Article 4. : Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. : PARTS SOCIALES - ASSOCIES - RESPONSABILITE.

Article 5.

Le capital social est illimité.

Il s'élève initialement à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ).

La part fixe du capital est fixée à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) et est représenté par des parts de catégorie A.

Le capital est variable, sans modifications des statuts pour ce qui dépasse ce montant fixe. Les parts représentant la partie variable sont des parts de catégorie B.

Article 6.

Le capital social est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-six euros (186,00 ¬ ) chacune.

En dehors des parts représentant les apports il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des bénéfices.

Des parts sociales dites « parts B » pourront, en cours d'existence de la société être émises notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majorations de souscriptions. L'organe qui gère la société visé à l'article 18 ci-après fixe leur taux d'émission calculé sur base de l actif net comptable du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés, sans correction ni réévaluation pour éléments non comptabilisés, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques de l'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants. Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés, sont tenus de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt au taux légal en vigueur au moment de l'exigibilité à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.

Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité des voix, par l'assemblée générale des associés, qui en fixera le taux d'émission et les modalités et organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.

Article 7.

Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

Article 8.

Les parts sociales sont nominatives; elles sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.

Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition de la part du ou des nus-propriétaires, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à ce qu'un accord ait été trouvé ou jusqu'à ce qu'une décision ait été rendue en justice.

Article 9.

Les parts sociales sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès, à des coassociés étant entendu que lorsqu un associé souhaite céder ses parts ou est décédé, les autres associés ont un droit d acquérir les parts proposées à la cession, au prorata de leur participation telle qu elle existe avant la cession.

Dans l hypothèse d un désaccord au sujet de la détermination de la valeur des parts sociales, les parties confieront à un expert unique, désigné soit de commun accord, soit sur requête par Monsieur le Président du tribunal de première instance de l arrondissement où est situé le siège social, la mission d évaluer les parts sociales à céder en tenant compte des valeurs actives, éventuellement réévaluées au moment de l ouverture du droit de préférence et en utilisant au moins les trois méthodes d évaluation suivantes (valeur intrinsèque, valeur de rendement, valeur basée sur le cash flow dont la pondération respective devra être justifiée. Le paiement doit intervenir endéans un délai

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Volet B - suite

de six mois suivant la fixation de la valeur faute de quoi il sera dû de plein droit un intérêt au taux légal en vigueur à cette époque.

Elles ne peuvent par contre être cédées entre vifs ou transmises par décès à des tiers, y compris les héritiers et ayants cause de l associé défunt, que moyennant l accord préalable de l organe de gestion visé à l article 18, et à condition que ces tiers entrent dans une des catégories suivantes et remplissent les conditions d admission requises par les présents statuts :

- personne morale sur laquelle le cédant exerce un contrôle de droit au sens de l article 5, § 2, 1° du Code des sociétés étant entendu que les parts doivent être rétrocédées dès que ce rapport de contrôle n existe plus ;

- tiers désireux de participer activement au projet commercial sous-jacent des associés et disposant à cette fin des connaissances et des compétences nécessaires.

TITRE III. : ASSOCIES.

Article 10.

Sont associés :

1. les signataires du présent acte;

2. les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l'organe de gestion visé à

l'article 18.

L'organe de gestion n'est pas tenu, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision.

Pour être agréé comme associé il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par

l'organe de gestion en application de l'article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part

souscrite d'un quart au moins. L'admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant au

règlement d'ordre interne.

L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des associés conformément aux

articles 357 et 358 du Code des sociétés.

Article 11.

Les associés cessent de faire partie de la société par leur :

a) démission ;

b) exclusion ;

c) décès ;

d) interdiction, faillite et déconfiture.

Article 12.

La société doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place et qui

indique pour chaque associé :

1 ses noms, prénoms et domicile;

2 la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;

3 le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements de parts, les cessions de parts avec leurs dates ;

4 le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursements de parts. L'organe de gestion est chargé des inscriptions.

Les inscriptions s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.

Une copie des mentions les concernant figurant au registre des sociétaires est délivrée aux titulaires qui en font la demande par écrit adressée à l'organe de gestion.

Les copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des

sociétaires.

La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social conformément à l'article 369 du Code des sociétés.

Article 13.

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts, que durant les six premiers mois de l'exercice social; et à condition d y être autorisé par le conseil d administration ; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements et à la démission au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.

Article 14.

Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou pour toute autre cause indiquée dans les statuts ou un règlement d'ordre interne notamment.

Ainsi l associé qui cesse son activité ou l associé qui exerce même à temps partiel une activité en dehors de la société similaire ou semblable à celle exercé dans la société pourra être exclu de la société.

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale.

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Volet B - suite

L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois, de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.

S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.

Toute décision d'exclusion est motivée.

La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe chargé de la gestion de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.

Article 15.

L'associé titulaire de parts de catégorie A, démissionnaire, retrayant ou exclu a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle la démission a été donnée ou l'exclusion prononcée en ce compris donc une part proportionnelle des réserves, sous déduction, le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

Le bilan, régulièrement approuvé, lie, l'associé démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de dol.

A défaut d accord la valeur des parts sera fixée par un expert désigné de la manière indiquée à l article 9. Pour le mode d évaluation, il est également référé à l article 9.

Le paiement aura lieu le cas échéant prorata liberationis endéans la quinzaine de l'approbation du bilan relatif à l'exercice durant lequel la démission ou l'exclusion a eu lieu faute de quoi il sera dû de plein droit un intérêt au taux légal en vigueur à cette époque.

L associé titulaire de parts de catégorie B aura droit à la part dans l actif net comptable suivant bilan du dernier exercice dont les comptes on été approuvés sans corrections, ni réévaluations, notamment pour éléments non comptabilisés.

Article 16.

En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée à l'article 15 ci-dessus. Le paiement aura lieu suivant les modalités prévues par ce même article.

Article 17.

Les associés et les ayants droit ou ayants cause d'un associé, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.

TITRE IV. : ADMINISTRATION.

Article 18.

La société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil composé d au moins deux administrateurs, associés ou non, nommés dans les présents statuts ou par l'assemblée générale des associés, sous réserve de ce qui est dit à l article 20.

Est nommé comme administrateur pour une durée indéterminée, Madame TABBAKH MAHER Elaheh prénommée.

Le mandat n'est révocable que de la manière prévue par l article 256 du Code des sociétés pour un gérant de société privée à responsabilité limitée nommé dans les statuts pour une durée illimitée. S il est mis fin au mandat de cet administrateur qui est en même temps associé, titulaire de parts de catégorie A sa participation dans la société lui sera remboursée comme indiqué à l article 15 ci-avant pour les parts de catégorie A.

Les membres futurs du conseil d administration sont nommés en un seul tour de vote, étant les candidats ayant obtenu le plus de voix en fonction du nombre de fonctions à pourvoir. Le mandat des futurs administrateurs sera révocable ad nutum.

La durée du mandat des futurs administrateurs est décidée par l assemblée générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

L'assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes et/ou variables ainsi que des jetons de présence.

Lorsqu une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu en désignant simultanément son successeur.

Article 19.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.

Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.

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Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par simples lettres envoyées, sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour, ou par télécopie, courrier électronique, ou tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibèrera valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.

En cas de parité de voix, celle du président ou membre qui préside la réunion est prépondérante s il existe au moins trois administrateurs.

Chaque administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration et voter en ses lieu et place, par simple lettre, télégramme, téléfax, E-mail ou tout procédé analogue qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Une certification de signature électronique par un procédé sécurisé peut être exigée par le conseil d administration.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit ou par un des moyens visés à l alinéa précédent.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. La technique de la télé- ou vidéoconférence peut être utilisée pour la tenue d un conseil d administration lorsque tous les administrateurs ont donné leur accord pour l usage de cette technique.

Cet accord peut résulter de la participation effective de tous les administrateurs à une telle réunion ou peut être donné au préalable par lettre, fax, ou courrier électronique et cela pour une réunion particulière ou pour toutes les réunions à tenir dans le futur selon cette technique.

Cet accord peut être retiré « ad nutum » par lettre, fax, ou courrier électronique, mais ne peut être retiré au moment même de la tenue d une telle réunion.

De telles réunions (par télé- ou vidéoconférence) ne peuvent servir que comme forum de discussion. Même lorsque des décisions sont prises par cette technique, celles-ci n entrent en vigueur que lorsqu elles ont été confirmées sous forme écrite et signées par tous les administrateurs.

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des administrateurs présents à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par l administrateur unique ou un administrateur-délégué.

Article 20.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement dans les conditions prévues par la loi.

Dans ce cas l'assemblée générale, lors de la première réunion qui suit, procède à l'élection définitive. POUVOIRS.

Article 21.

L administrateur unique ou le conseil d'administration possède outre les pouvoirs lui conférés aux titres II et III, les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social.

Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers ; contracter tous emprunts et ouvertures de crédit; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux ; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la société en justice en demandant et en défendant, transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.

Article 22.

L administrateur unique ou le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou d'administrateur-gérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur ; il peut aussi donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.

Le conseil d administration peut constituer un comité de direction.

La délégation au comité de direction porte sur les pouvoirs de gestion du conseil d administration à l exception de la politique générale de la société et des actes réservés au conseil d administration en vertu d autres dispositions de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d administration est chargé de surveiller celui-ci.

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Volet B - suite

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d administration.

Si un comité de direction est institué, la société sera représentée pour les actes du comité et hormis la gestion journalière et d éventuelles délégations de pouvoir particulières ou mandats, par deux membres du comité de direction agissant conjointement.

Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère. Article 23.

Sans préjudice aux délégations spéciales et à la délégation à la gestion journalière, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice par l administrateur unique ou par un administrateur-délégué.

Article 24.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions de l'article 13O et suivants du Code des sociétés.

Aussi longtemps que la société répond aux critères visés à l'article 141 du Code des sociétés et qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement le droit de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 166 et 385 du code des sociétés. Les pouvoirs d'investigation et de contrôle des associés individuels peuvent toutefois être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se faire représenter par un expert comptable conformément à la loi.

L'assemblée peut leur attribuer des émoluments fixés en rémunération de l'exercice de leur mandat. TITRE V. : ASSEMBLEE GENERALE.

Article 25.

L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés; ses décisions sont obligatoires pour tous, même ceux absents ou dissidents.

Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.

Elle peut compléter les statuts et régler leur application par un règlement d'ordre intérieur auquel sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

Ce règlement ne peut toutefois être établi, modifié, ou abrogé par l'assemblée, que moyennant observation des conditions de présence et de majorité prévues pour les modifications aux statuts. Article 26.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par simple lettre contenant l'ordre du jour, adressée aux associés au moins huit jours francs avant la date de la réunion. Elle doit se tenir une fois l'an, le premier vendredi du mois de juin pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner aux administrateurs et le cas échéant au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.

Si ce jour est férié l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possédant au moins un/cinquième de l'ensemble des parts sociales ou le cas échéant un commissaire en font la demande ; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation. Si l'assemblée se tient devant notaire, elle peut avoir lieu à tout autre endroit, indiqué dans les avis de convocation.

L'assemblée générale est présidée par l administrateur unique, le président du conseil d'administration et, à son défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le conseil, ou à défaut de pareille désignation, par l'administrateur le plus âgé présent à l'assemblée étant toutefois entendu que le président doit avoir la qualité d'associé.

Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas être associé.

L'assemblée a la faculté de désigner des scrutateurs, parmi les associés présents.

Article 27.

Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, lui-même associé, pour le représenter à l assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Une certification de signature électronique par un procédé sécurisé peut être exigée par le conseil d administration.

Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentants légaux et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires conventionnels, même si ces représentants et mandataires ne sont pas personnellement associés.

Article 28.

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Volet B - suite

L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts, à la simple majorité des voix, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires, se font en principe au scrutin secret.

Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux ou sur l'établissement ou la modification d'un règlement d'ordre intérieur, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de vote. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une décision n'est valablement prise en cette matière, que si elle réunit les trois/quarts des voix valablement émises. Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales du code des sociétés concernant le changement de forme de coopérative et les transformations de sociétés.

Sauf en cas d'urgence dûment justifié et à condition que tous les associés soient présents et y consentent, l'assemblée générale ne délibérera valablement que sur les points figurant à son ordre du jour.

Article 29 : Vote par correspondance et prise de décision par écrit.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d un formulaire reprenant l ordre du jour et l énoncé de toutes les décisions à prendre. L associé doit indiquer séparément son approbation ou son rejet de chaque décision.

Un accord conditionnel ou un accord sous réserve est assimilé à un rejet. La lettre contenant le vote doit être datée et signée par l associé et adressée au siège de la société au moins cinq jours à l avance. Elle ne peut être ouverte par le président qu à l assemblée même.

Les associés peuvent, à l unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l assemblée générale, à l exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. A cette fin, l administrateur unique ou le conseil d administration enverra aux associés et le cas échéant au commissaire, par lettre, fax ou courrier électronique, une lettre circulaire mentionnant l ordre du jour et les propositions de résolution, et demandant à ceux-ci d approuver les propositions de résolutions et de renvoyer la lettre circulaire signée endéans le délai y précisé au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire.

Si endéans le délai prévu dans la lettre circulaire, l accord de tous les associés sur toutes les propositions de résolution mentionnées dans la lettre circulaire n a pas été obtenu, les propositions de résolutions sont considérées comme non adoptées. De cette procédure il est possible de s écarter avec l accord unanime de tous les actionnaires.

Les porteurs d obligations, détenteurs d un droit de souscription ou de certificats visés à l article 537 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Article 30.

Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales.

Le droit afférent aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu.

Article 31.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par l administrateur ou par un administrateur-délégué.

TITRE VI. : BILAN - REPARTITION BENEFICIAIRE.

Article 32.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Article 33.

A la fin de chaque exercice social, l administrateur unique ou le conseil d'administration dresse conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, à soumettre à l'assemblée.

Il remet les documents avec un rapport, un mois avant l'assemblée générale aux commissaires - s'il en a été nommés - qui établissent un rapport de leurs opérations de contrôle. Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels comprenant le bilan et le compte des résultats avec l'annexe, les rapports des administrateurs et le cas échéant commissaires (ou associés chargés du contrôle) sont déposés au siège social à la disposition des associés. Ces rapports sont établis conformément aux articles 94 et suivants du Code des Sociétés, s'il échet.

Article 34.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, ainsi que des provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale et ce aussi longtemps que

celle-ci n'atteint pas un dixième du capital souscrit.

L'assemblée décide à la simple majorité de l'affectation à donner au solde sous réserve de

l'application de l'article 429 du Code des sociétés. A défaut d'une telle majorité la moitié du solde

sera distribuée et l'autre moitié réservée.

Le paiement des dividendes s'effectue à la date et de la manière fixées par l'organe de gestion.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et le cas échéant au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.

TITRE VII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 35.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation s'opère de la manière indiquée par l assemblée générale qui nomme un ou plusieurs

liquidateurs et fixe leurs pouvoirs et rémunération.

La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de commerce.

Article 36.

Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au remboursement des

versements effectués en libération des parts.

Si toutes les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront

l'équilibre entre les parts au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par des

remboursements partiels.

Le surplus de l'actif est réparti entre les parts sociales, par quotités égales, chaque part à quelque

catégorie qu elle appartienne ayant droit à la même part.

TITRE VIII. : DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 37.

Tout associé ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est

supposé pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social, où toutes

notifications, communications et sommations lui sont valablement faites.

Article 38.

Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative, sont réputées non

écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.

TITRE VIII. SOUSCRIPTIONS LIBERATION.

Les cents (100) parts sociales sont souscrites par les comparants au pair de leur valeur nominale

comme suit :

- Madame TABBAKH MAHER Elaheh : nonante-huit (98) parts sociales

- Monsieur MASHADI YAHYA Ali Reza: deux (2) parts sociales

Soit ensemble cent (100) parts sociales

Les comparants déclarent et reconnaissent :

1. que toutes les parts ont été souscrites en numéraire et ont été libérées à concurrence de neuf

mille six cents euros (9.600 ¬ ).

que Madame TABBAKH MAHER Elaheh doit encore libérer la somme de 8.820,00 ¬ et Monsieur

Mashadi Yahya Ali Resa la somme de 180,00 ¬ .

(...)

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2016. La première assemblée générale se

tiendra en deux mille dix-sept.

(...)

Plan financier.

Les comparants déclarent, ce que reconnaît le notaire soussigné, que préalablement aux présentes,

fut remis au notaire soussigné, un plan financier, conformément à l'article 392 du code des sociétés.

Contrôle de la société.

Les comparants nous déclarent que suivant estimations faites de bonne foi et reprises au plan

financier, la société répond aux critères énoncés à l'article 141 du code des sociétés, il n'y a dès lors

pas lieu actuellement de nommer un commissaire. L'assemblée pourra toutefois charger un ou

plusieurs associés du contrôle de la société.

Droits d écriture (Code des droits et taxes divers)

Le droit s élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

Déclarations finales.

- L'attention des parties a été attirée sur l'obligation, en cas d'acquisition par la société d'un bien

appartenant à un des comparants, à un administrateur ou un actionnaire, dans un délai de deux ans

à compter de sa constitution pour une contrevaleur au moins égale à un/dixième du capital souscrit,

de se conformer aux dispositions légales.

- Les comparants déclarent que la société n'a pas, et n'aura pas dans l'immédiat, de siège

d'exploitation dans la partie néerlandophone du pays.

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Volet B - suite

- Il est rappelé qu'en vertu de la loi programme du dix février mil neuf cent nonante huit, toute petite et moyenne entreprise - personne physique - ou morale - qui exerce une activité indépendante qui requière l'immatriculation au registre de commerce ou de l'artisanat doit démontrer des connaissances de gestion de base. Une attestation en ce sens est à délivrer par la Banque Carrefour des Entreprises.

- En vertu de la loi du deux février deux mille un, les personnes qui ne sont pas sujets de l' Espace Economique Européen et qui exercent une activité rémunérée ou non de gérant ou d'administrateur sur le territoire belge doivent préalablement obtenir une carte professionnelle au Ministère des Classes Moyennes, Services des licences économiques.

- Le notaire certifie que l identité des comparants lui fut démontré au moyen de pièces d identité probantes, in casu les cartes d identité des parties.

- Chacun des comparants reconnaît avoir reçu un projet du présent acte.

Les comparants déclarent que nonobstant le fait que le projet d acte leur fut communiqué moins de cinq jours ouvrables avant la passation de l acte, ils considèrent cette communication préalable comme faite à temps et qu ils ont lu le projet préalablement aux présentes.

- Les mentions visées à l article 12 al. 1 et 2 de la loi organique du notariat  s il échet - tout comme les modifications apportées au projet ont été lues intégralement.

- L acte entier fut commenté et lu partiellement par le notaire soussigné au profit des comparants. - Mandat spécial avec pouvoir de substitution est donné à la Monsieur EL MEZAZ, en vue de faire le nécessaire pour l inscription de la société à la banque carrefour des entreprises, aux services du SPF FINANCES et aux autres services administratifs, sans restriction, auprès desquels des formalités doivent être accomplies du chef de la constitution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce. J.F. POELMAN, Notaire

Déposé en même temps: - expédition de l'acte

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13/11/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

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