GALILIEGE

Divers


Dénomination : GALILIEGE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 550.717.104

Publication

30/04/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



17 APR 20144

LTS

Greffe

1%1E1011

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : ©5~ 9-49- 70 fy

Dénomination

(en entier) : GALILIEGE

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Chaussée de la Hulpe, 181/12 à 1170 Watermael-Boitsfort

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte reçu le 16 avril 2014 par Maître Emilie GILLET, Notaire associée de la SPRL à objet civil

« Pierre GOVERS & Emilie GILLET Notaires associés », dont ie siège est à Liège (Chënée), rue Neuve 6;

en cours d'enregistrement, il résulte que

ONT COMPARU :

1.- La société anonyme « ALFA PARK », ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe, 181 boîte 12, numéro d'entreprise 0834.392.218 RPM Bruxelles et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le même numéro.

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Marc Van Nuffel, à Anvers, le 3 mars 2011, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 18 mars suivant sous le numéro 2011-03-1810042984, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Marc Van Nuffel, prénommé, le 29 décembre 2011, publié par extraits aux annexes du Moniteur

belge du 31 janvier 2012 sous le numéro 2012-01-31/0026599, "

loi représentée, conformément à l'article 18 de ses statuts, par deux de ses administrateurs, à savoir

- Madame Veerle Vercruysse, domiciliée à Bosdamlaan 5, 9120 Beveren et

- Monsieur Rudi De Winter, domicilié à Onze Lieve Vrouwestraat 64, 2180 Ekeren, ici représenté par son

mandataire spécial, Madame Veerle Vercruysse, aux termes d'une procuration sous seing privé qui restera

ci-annexée.

2.- La société par actions simplifiée au capital de quatre millions d'euros, société de droit français « PARK ALIZES », ayant son siège social en France à 92100 Boulogne-Billancourt, rue Nationale, 7-9, numéro SIRET 44241420700062,

loi représentée par son mandataire spécial Monsieur VERDIN Julien, domicilié à 1370 Mélin, rue du Ruisseau, 37 aux termes d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.

3,- La société anonyme « GALERE », ayant son siège social à 4053 Chaudfontaine, rue Joseph Dupont, 73, numéro d'entreprise TVA BE 0424.078.555 RPM Liège.

Société constituée suivant acte dressé par le notaire Jacques BRAHY de résidence à la Louvière, le dix-neuf mai mille neuf cent quatre-vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge du huit juin suivant sous le numéro 1476-32.

Dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du trente mars deux mille sept dont le procès-verbal, dressé par le notaire Eric DORMAL de Chênée (Liège), a été publié aux annexes du Moniteur Belge du cinq mai suivant sous le numéro 07064684.

Ici représentée, conformément à l'article 18 de ses statuts, par deux de ses administrateurs, à savoir -Monsieur MARECHAL Alain, domicilié à 4900 Spa, Chemin de la Roche, 3

- La spri Paul Danaux, dont le siège social est situé à 1410 Waterloo, rue de l'Infante, 234, numéro d'entreprise 0844.966.604, ici représentée par Monsieur DANAUX Paul, domicilié à 1410 Waterloo, rue de l'infante, 234.

Les comparants déclarent constituer entre eux à compter de ce jour, une société anonyme sous la dénomination « GALILIEGE ».

Le plan financier prévu par la loi a, en outre, été remis au Notaire soussigné antérieurement aux présentes,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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A. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social de la société a été fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR),

à représenter par mille (1.000) actions de capital avec droit de vote égales entre elles, sans désignation de

valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1000ème) de l'avoir social, à souscrire en numéraire

et à libérer immédiatement pour totalité à concurrence de soixante et un mille cinq cents euros au prix de

soixante et un euro cinquante cent (61,50 EUR) par action.

Ces mille actions se décomposent comme suit :

- cinq cent dix (510) Parts Catégorie A (numéro 1 à 510);

- deux cent quarante cinq (245) Parts Catégorie B (numéro 511 à 755) ;

- deux cent quarante cinq (245) Parts Catégorie C(numéro 756 à 1.000).

B, SOUSCRIPTION.

Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :

- la société anonyme GALERE, cinq cent dix (510) Parts Catégorie A (numéro 1 à 510) sans désignation de

valeur nominale ;

- la société anonyme ALFA PARK, deux cent quarante cinq (245) Parts Catégorie B (numéro 511 à 755)

sans désignation de valeur nominale ;

- la société anonyme PARK AL1ZES, deux cent quarante cinq (245) Parts Catégorie C (numéro 756 à 1.000)

sans désignation de valeur nominale.

C. LIBERAT1ON.

Les comparants déclarent libérer en numéraire leur souscription à concurrence de la totalité :

- la société anonyme GALERE, par un apport en numéraire de trente et un mille trois cent soixante cinq

euros (31.365 EUR) ;

- la société anonyme ALFA PARK, par un apport en numéraire de quinze mille soixante-sept euros

cinquante cents (15.067,50 EUR);

- la société anonyme PARK AL1ZES, par un apport en numéraire de quinze mille soixante-sept euros

cinquante cents (15.067,50 EUR) ;

TOTAL : soixante et un mille cinq cent euros (61.500 EUR).

D. REMUNERATION.

En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué à :

- la société anonyme GALERE, cinq cent dix (510) Parts Catégorie A (numéro 1 à 510) sans désignation de

valeur nominale.

- la société anonyme ALFA PARK, deux cent quarante cinq (245) Parts Catégorie B (numéro 511 à 755)

sans désignation de valeur nominale.

- la société anonyme PARK ALIZES, deux cent quarante cinq (245) Parts Catégorie C (numéro 756 à 1.000)

sans désignation de valeur nominale.

E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.

Tous !es comparants déclarent et reconnaissent :

a) que le capital social de soixante et un mille cinq cent euros (61.500 EUR) a été intégralement souscrit ;

b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de la totalité ;

c) que la société présentement constituée a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de soixante et un mille cinq cent euros (61.500 EUR).

F. FONDATEURS.

A l'instant, les trois comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs conformément à l'article 450 du

code des sociétés.

Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.

Il. STATUTS

DEF1NITIONS

Les termes et notions commençant par une majuscule employés dans les présentes statuts ont la

signification suivante, à moins d'être définis autrement dans les statuts:

Associé(s): Les personnes qui de temps en temps (aur)ont la qualité d'associé dans la société;

Associé Catégorie A: Toute personne qui de temps en temps est propriétaire d'une ou plusieurs des Parts

Catégorie A selon le registre des actions;

Associé Catégorie B: Toute personne qui de temps en temps est propriétaire d'une ou plusieurs des Parts

Catégorie B selon le registre des actions;

Associé Catégorie C: Toute personne qui de temps en temps est propriétaire d'une ou plusieurs des Parts

Catégorie C selon le registre des actions;

Convention: La convention d'investissement et d'associés conclue entre les fondateurs de la société les

14 et 16 avril 2014 (y inclus toute modification ou tout amendement écrit et dûment signé).

Parts Catégorie A: Les actions étant émises à tout moment comme Parts Catégorie A;

Parts Catégorie B: Les actions étant émises à tout moment comme Parts Catégorie B;

Parts Catégorie C: Les actions étant émises à tout moment comme Parts Catégorie C;

TITRE PREMIER.-Caractère de la société.

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ARTICLE PREMIER, Forme Dénomination.

La société revêt la forme de société anonyme.

Elle est dénommée « GALILIEGE ».

ARTICLE DEUX. Siège social,

Le siège social est établi, au jour de la constitution de la société, à 1170 Watermael-Boitsfort à Chaussée de

la Hulpe, 181/12.

Il pourra être dans la suite transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil

d'administration à publier aux annexes du Moniteur belge, Le conseil d'administration ou les administrateurs

spécialement délégués à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la

modification au présent article qui en résulterait.

ARTICLE TROIS. Objet.

La société a pour objet, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour Je compte

d'autrui, toutes opérations, et notamment techniques, financières, juridiques et commerciales, relatives à la

conclusion et l'exécution d'un contrat Design Build Finance Maintenance and Operate portant sur la

conception, la construction, le financement, l'entretien et l'exploitation d'un parking souterrain situé Place

Cockerill pour la Ville de Liège.

ARTICLE QUATRE, Durée.

La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification aux statuts.

TITRE DEUX.-Fonds social.

ARTICLE CINQ. Capital.

A- Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).

Il est représenté par mille (1000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,

entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant chacune un millième (1/1000ème) de l'avoir

social.

Ces mille actions se décomposent comme suit

- cinq cent dix (510) Parts Catégorie A (numéro 1 à 510);

- deux cent quarante cinq (245) Parts Catégorie B (numéro 511 à 755) ;

- deux cent quarante cinq (245) Parts Catégorie C (numéro 756 à 1.000).

B- Les parts sociales A, B et C jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

C- En cas de cession de parts sociales entre actionnaires ou d'émission de parts sociales nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les parts sociales cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des parts sociales détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.

Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications au présent article qui en résulteraient. ARTICLE SIX. Modification du capital.

§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts,

§2. L'assemblée générale peut, aux conditions requises pour la modification des statuts, autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum qu'elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de l'acte modificatif. Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.

§3. En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les Associés jouissent d'un droit de souscription préférentielle aux conditions prévues par la loi.

Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les Associés ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera procédé de cette manière jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun Associé ne se prévale de cette faculté, selon les modalités arrêtées par le conseil d'administration.

Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers pourront y participer.

En cas d'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription préférentielle des Associés, en respectant les conditions prévues par la loi. Il peut également, dans le respect des conditions légales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

§4. Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de trois ans à dater de la publication de

l'acte constitutif de la société, à acquérir les actions propres de la société lorsque l'opération est nécessaire

pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Cette autorisation est prorogeable par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de

majorité prévues en matière de modification de l'objet social

ARTICLE SEPT. Appels de fonds.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des

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appels de fonds complémentaires à effectuer par les Associés moyennant traitement égal de tous les Associés. L'Associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'Associé et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'Associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. ARTICLE HUIT. Nature des titres,

Tous les titres sont nominatifs.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout Associé peut prendre connaissance. ARTICLE NEUF. Cessibilité.

Les termes de la Convention seront d'application dans toutes les hypothèses de cession, quel que soit l'objectif ou le résultat de l'opération, entre vivants ou pour cause de mort, à titre gratuit ou non, même si l'opération est réalisée par le biais d'une procédure d'enchères publiques, volontaire ou faisant suite à une décision de justice, y compris mais sans y être limité, l'apport, l'échange, le transfert d'universalités, le transfert de branches d'activités, la fusion, la scission, l'absorption, la liquidation ou toutes opérations similaires, au même titre que la mise en gage, la ccnstitution d'un droit réel, l'octroi d'options d'achat ou de vente sur ces actions ou la conclusion d'un contrat dit « swap », « forward sale » ou d'une autre nature qui transfert en tout ou partie les avantages économiques ou la propriété desdites actions, que l'opération ait été ou non réalisée contre la remise d'autres titres, de numéraire ou d'autres moyens.

ARTICLE DIX. Obligations - Droits de souscription.

§1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil d'administration. Le ccnseil d'administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations,

§2, L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par le conseil d'administration, aux conditions prévues par la loi.

TITRE TROIS.- Administration et Contrôle.

ARTICLE ONZE. Composition du conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sont désignés de manière impérative par respectivement les Associés Catégorie A, les Associés Catégorie B, les Associés Catégorie C.

ils sont rééligibles.

La désignation impérative par respectivement les Associés Catégorie A, les Associés Catégorie B et les Associés Catégorie C est organisée comme suit:

-Un (1) administrateur est nommé sur la recommandation impérative des Associés Catégorie A, étant donné qu'au moins deux (2) candidats doivent être proposés (« Administrateur A ») ; et

- Un (1) administrateur est nommé sur la recommandation impérative des Associés Catégorie B, étant donné qu'au moins deux (2) candidats doivent être proposés (« Administrateur B ») ; et

- Un (1) administrateur est nommé sur la recommandation impérative des Associés Catégorie B, étant donné qu'au moins deux (2) candidats doivent être proposés (« Administrateur C ») ;

Les premiers administrateurs seront toutefois nommés après l'adoption des présents statuts.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne physique qu'elle désignera

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.

ARTICLE DOUZE. Vacance.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement conformément à l'article précédent.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace,

ARTICLE TREIZE. Présidence.

Le président du conseil d'administration sera l'Administrateur B.

ARTICLE QUATORZE. Réunions.

Les réunions du conseil d'administration auront lieu au siège social de la société, sauf mention contraire dans la convocation.

Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, et ce à chaque fois que les intérêts de la société l'exigent et au moins quatre (4) fois par exercice. La convocation fait

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également mention de l'ordre du jour de la réunion, à côté de la date, de l'heure et (le cas échéant) du lieu de la réunion, Cette convocation est également accompagnée des documents pertinents afin de permettre aux administrateurs d'analyser les points de l'ordre du jour et de préparer la délibération sur ces points. Chaque administrateur peut renoncer aux formalités de convocation pour une réunion du conseil d'administration. Par conséquent l'administrateur sera censé avoir renoncé aux formalités de convocation lorsqu'il est présent ou représenté à une réunion sans avoir formulé de réserve ou d'objection sur ce point en début de réunion.

ARTICLE QUINZE. Délibération.

§1. Le conseil d'administration ne pourra que délibérer valablement si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés. Dans le cas où ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil d'administration peut être convoqué au moins cinq (5) jours ouvrables après le premier conseil d'administration avec le même ordre du jour. Le nouveau conseil d'administration peut délibérer valablement et peut prendre des décisions en présence d'au moins deux administrateurs, tout en respectant la réglementation de droit commun en vigueur.

§2. Le conseil d'administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence.

§3, Concernant les points qui ne sont pas repris dans l'ordre du jour, il ne pourra être délibéré qu'avec la permission unanime du conseil d'administration et pour autant que tous les administrateurs soient personnellement présents.

§4. Chaque administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, par téléfax, par email ou autrement par écrit afin de le représenter à une réunion du conseil d'administration, Un administrateur ne peut cependant que disposer d'une seule procuration.

§5. Dans les cas extraordinaires, lorsque la nécessité urgente et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du conseil d'administration pourront être prises par accord unanime écrit des administrateurs. La signature des administrateurs sera apposée soit sur un document, soit sur plusieurs exemplaires du même document. Telle décision écrite est censée être prise à la date de la dernière signature. Cette procédure ne peut cependant être suivie pour l'arrêt et l'établissement des comptes annuels et la destination du capital autorisé.

§6. Les décisions du conseil d'administration sont adoptées avec une majorité de deux tiers (2/3) des administrateurs présents ou valablement représentés, sauf disposition contraire dans la Convention.

§7. Dans le cas où lors d'une réunion du conseil d'administration la prise de décision s'avère impossible concernant quelconque décision proposée, cette décision fera l'objet d'une concertation entre les administrateurs durant une période de réflexion d'au moins cinq (5) jours ouvrables après la date de la réunion. Ensuite, au plus tôt le sixième (6ième) jour ouvrable après la date de la première réunion, une seconde réunion du conseil d'administration aura lieu lors de laquelle le conseil d'administration tâchera d'adopter une décision selon les règles définies au §6.

§8. Dans le cas où aucune décision ne pourrait être adoptée selon règles définies au §6, les Associés désigneront un comité d'experts dans les cinq (5) jours ouvrables. Ce comité sera composé de trois experts désignés sur la recommandation impérative d'un expert par catégorie d'Associés, respectivement les Associés Catégorie A, les Associés Catégorie B et les Associés Catégorie C. Faute de désignation d'un expert par un des Associés, les experts encore à désigner seront désignés par le président du CEPANI à la requête de la partie la plus diligente. Le comité d'experts prendra une décision impérative dans les dix (10) jours ouvrables concernant ce point de l'ordre du jour. Lors de sa délibération le comité d'experts prendra en considération l'intérêt à long terme de la société. Les frais du comité d'experts seront pris également à charge par respectivement les Associés Catégorie A, les Associés Catégorie B et les Associés Catégorie C.

§9. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une

décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres

administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Il en est référé pour le surplus aux

dispositions légales.

ARTICLE SEIZE. Procès-verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous les

membres qui ont pris part à la délibération.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux

administrateurs.

ARTICLE DIX-SEPT. Pouvoirs du conseil.

Le conseil d'administration ale pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE DIX HUIT. Délégations spéciales.

Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, Associée ou non, tels pouvoirs

spéciaux qu'il détermine.

ARTICLE DIX-NEUF. Comités d'avis.

Le conseil d'administration peut constituer, en son sein et sous sa propre responsabilité, un ou plusieurs

comités d'avis. Les conditions pour la désignation des membres de ces comités, la révocation de leur

mandat, leur rémunération, la durée de leur mandat et leur organisation seront fixées par le conseil

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d'administration.

ARTICLE VINGT Représentation de la société.

§1. Sous réserve du pouvoir général de représentation du conseil d'administration de la société, la société sera valablement représentée à l'égard des tiers et en justice pour tous les actes juridiques, conventions, transactions et actes, dans le sens le plus large du terme et en ce compris les actes nécessitant

l'intervention d'un notaire ou d'un autre fonctionnaire public, par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement.

§2. La société est également valablement représentée par toute personne disposant d'une procuration spéciale, et agissant dans le cadre et dans les limites de la procuration telle que valablement donnée par le conseil d'administration.

ARTICLE VINGT-ET-UN, Contrôle.

§1. Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'institut des Réviseurs d'entreprises.

§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée

générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque Associé disposera individuellement des pouvoirs

d'investigation et de contrôle des commissaires,

ARTICLE VINGT DEUX. Indemnités.

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat

d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de

fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

TITRE QUATRE.-ASSEMBLEE GENERALE,

ARTICLE VINGT TROIS. Composition et pouvoirs.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des Associés. Les décisions prises

par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents,

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et

commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et leur donner décharge de leur administration

ainsi que d'approuver les comptes annuels.

ARTICLE VINGT QUATRE. Réunion et convocation.

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi du mois d'avril à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire a lieu à la même heure le jour ouvrable

suivant, autre qu'un samedi.

La date de l'assemblée peut être déplacée par consentement mutuel des Associés,

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,

Elle doit l'être sur la demande d'Associés représentant ensemble le cinquième des actions de capital.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué

dans les convocations.

Sous réserve de l'application des dispositions légales en vigueur, l'assemblée générale est convoquée

valablement par le président ou par au moins deux (2) administrateurs.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de

la société est nominatif, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées à la

poste, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la

convocation moyennant un autre moyen de communication.

Les convocations contiennent l'indication des sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui

doivent être transmis en vertu de la loi.

Au cas où la société ferait publiquement appel à l'épargne, l'ordre du jour devra contenir en outre les

propositions de décision.

Chaque Associé peut renoncer aux formalités de convocation. Par conséquent l'Associé est censé avoir

renoncé aux formalités de convocation lorsqu'il est présent ou représenté à l'assemblée générale et qu'il

n'ait formulé aucune réserve ou objection sur ce point en début de réunion.

Les Associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Les Associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux

administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que

ces Associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées

à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.

Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de

l'assemblée générale,

ARTICLE VINGT CINQ, Admission à l'assemblée,

Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que tout propriétaire de titres

effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis

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de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,

ARTICLE VINGT-SIX.. Vote par correspondance - vote par voie électronique.

A, Vote par correspondance ou par voie électronique avant l'assemblée générale.

§1. Chaque Associé a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.

§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des Associés par le conseil

d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes

- le nom ou la dénomination sociale de l'Associé et son domicile ou siège social ;

- le nombre de voix que l'Associé souhaite exprimer à l'assemblée générale ;

- la forme des actions détenues ;

- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;

- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;

- la signature de l'Associé, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les

signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil

§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d'administration

par lettre recommandée au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée générale.

§4, Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

La qualité d'Associé et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont

contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi parle conseil

d'administration.

§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux

paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.

B. Participation à distance et vote par voie électronique pendant l'assemblée générale.

§1. Les Associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société_ Les Associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

La qualité d'Associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un Associé participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, te règlement interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine,

Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un Associé participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à

l'Associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de

l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de

vote.

ARTICLE VINGT-SEPT, Représentation.

Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial qui est lui même

Associé ou non.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par

son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualités,

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d'accord entre nu-propriétaire(s) et

usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.

L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les décisions emportant

modification de l'objet social ou dissolution de la société.

ARTICLE VINGT-HUIT, Bureau.

Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par le plus

âgé des administrateurs.

Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être Associé.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les Associés.

Les administrateurs présents complètent le Bureau.

ARTICLE VINGT-NEUF. Délibération.

Une liste de présences indiquant le nom des Associés et le nombre des titres pour lesquels ils entendent

prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

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En cas de vote par correspondance, le formulaire est annexé à la liste de présence.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la totalité du

capital social est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations

mentionnent expressément ce pouvoir.

ARTICLE TRENTE. Votes.

§1. L'assemblée générale ne peut que valablement délibérer et prendre des décisions si au moins la majorité des actions émises sont présentes ou valablement représentées, dont au moins la majorité des actions émises dans chaque catégorie.

§2. Si le quorum prévu à §1 n'est pas atteint, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, La nouvelle assemblée pourra valablement délibérer et prendre des décisions quel que soit le nombre d'Associés présents ou valablement représentés, sous réserve de l'application des dispositions de droit commun en vigueur.

§3. Sous réserve des dispositions légales et notamment de ce qui est dit à l'article 37 des présents statuts concerant la perte du capital, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à l'unanimité des voix qui participent au vote.

§4, Dans le cas où la prise de décision à l'unanimité des voix s'avérerait impossible concernant une décision ou transaction proposée, cette décision fera l'objet d'une concertation entre les Associés durant une période de réflexion d'au moins quinze (15) jours ouvrables après la date de l'assemblée générale.

§5, Ensuite, au plus tôt le seizième (16ième) jour ouvrable après la date de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera convoquée, soumise aux mêmes exigences au niveau du quorum telles que précisées à §2 et qui seront d'application mutatis mutandis. Cette seconde assemblée générale délibérera à nouveau concernant la décision en question.

§6, Sous réserve de l'application de dispositions légales en vigueur et sauf disposition contraire dans la Convention, les Associés tâcheront à nouveau de prendre une décision à l'unanimité des voix lors de cette seconde assemblée générale.

§7. Faute de l'unanimité des voix et sauf disposition contraire dans la Convention, les Associés désigneront un comité d'experts dans les cinq (5) jour ouvrables, Ce comité sera composé de trois experts désignés sur la recommandation impérative d'un expert par catégorie d'Associés, respectivement les Associés Catégorie A, les Associés Catégorie B et les Associés Catégorie C. Faute de désignation d'un expert par un des Associés, les experts encore à désigner seront désignés par le président du CEPANI à la requête de la partie la plus diligente. Le comité d'experts prendra une décision impérative dans les dix (10) jours ouvrables concernant ce point de l'ordre du jour, Lors de sa délibération le comité d'experts prendra en considération l'intérêt à long terme de la société. Les frais du comité d'experts seront pris également à charge par respectivement les Associés Catégorie A, les Associés Catégorie B et les Associés Catégorie C.

§8. Les Associés pourront prendre toute décision à l'unanimité des voix par écrit qui tombe sous la compétence de l'assemblée générale, à l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique.

ARTICLE TRENTE ET UN. Prorogation.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines par le bureau composé comme il est dit ci dessus même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise quel que soit son objet.

De nouveaux dépôts de certificats peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

ARTICLE TRENTE-DEUX. Procès-verbaux.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

TITRE CINQ.-Ecritures sociales Répartitions bénéficiaires.

ARTICLE TRENTE-TROIS. Ecritures sociales,

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année, Chaque année, le conseil d'administration dresse l'inventaire, établit les comptes annuels et, après approbation par l'assemblée, assure leur publication, conformément à la loi,

ARTICLE TRENTE QUATRE. Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé cinq pour cent minimum pour être affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social,

L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

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ARTICLE TRENTE CINQ. dividendes,

§1. Le bénéfice net de l'exercice est constitué conformément aux dispositions légales en vigueur.

§2. Sauf disposition contraire dans la Convention, l'assemblée générale peut décider, sur la proposition du conseil d'administration, de distribuer des dividendes annuels, pour autant qu'il existe un bénéfice disponible à distribuer après la déduction du prélèvement des réserves susmentionnées.

ARTICLE TRENTE SIX. Paiement des dividendes.

Le cas échéant le conseil d'administration déterminera la date et le lieu où les dividendes seront distribués. Le droit des Associés d'exiger le cas échéant le paiement des dividendes qui leur reviennent se prescrit après un délai de cinq (5) ans à compter à partir de la date de leur attribution, et après lequel les dividendes reviendront de plein droit au fonds de réserve de la société,

TITRE SIX.-Dissolution Liquidation,

ARTICLE TRENTE SEPT. Perte du capital.

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des Associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil d'administration propose ia poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société, Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux Associés en même temps que la convocation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la dissolution de la société.

ARTICLE TRENTE HUIT, Liquidation.

Dans le cas où l'assemblée générale déciderait de mettre la société en liquidation, en même temps un collège de liquidateurs sera désigné. La composition et l'organisation de ce collège de liquidateurs sera réglée mutatis mutandis conformément aux dispositions concernant le conseil d'administration.

Les liquidateurs n'entreront qu'en fonction après l'homologation par le Tribunal de Commerce de leur désignation par l'assemblée générale, et ce conformément aux dispositions de l'article 184 du Code des Sociétés.

ARTICLE TRENTE NEUF. Répartition.

Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur montant de libération non amorti.

Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront préalablement ['équilibre entre elles soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par paris égales entre toutes les actions,

TITRE SEPT.-Dispositions générales.

ARTICLE QUARANTE. Election de domicile.

Tout Associé, obligataire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts, A défaut d'élection de domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.

ARTICLE QUARANTE ET UN. Dispositions légales relatives aux sociétés commerciales,

II est référé aux dispositions légales sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé explicitement par les présents statuts,

TITRE HUIT.-Dispositions transitoires.

ARTICLE QUARANTE-DEUX. Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en compte des éventuels engagements contractés antérieurement au nom de la société en formation) pour se terminer le trente et un décembre deux mille quatorze.

ARTICLE QUARANTE-TROIS. Première assemblée générale.

La première assemblée générale ordinaire se réunira le 15 avril 2015.

ARTICLE QUARANTE-QUATRE. Premiers administrateurs

Le premier conseil d'administration sera composé de 3 administrateurs.

Sont nommés administrateurs

- l'Administrateur C : la spri Fair Way, dont le siège social est situé à 1370 Jodoigne, rue du Ruisseau, 37, numéro d'entreprise 0833.786.264, dont le représentant permanent au sein du conseil d'administration sera Monsieur VERDIN Julien, domicilié à Rue du Ruisseau 37,1370 Mélin

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

- l'Administrateur B: Madame Vercruysse, domicilié à Bosdamlaan 5, 9120 Beveren,

l'Administrateur A ; la sprl Paul Danaux, dont le siège social est situé à 1410 Waterloo, rue de l'Infante,

234, numéro d'entreprise 0844.966,604, dont le représentant permanent au sein du conseil d'administration

sera Monsieur DANAUX Paul, domicilié à rue de l'infante, 234

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du mois

d'avril 2020.

Les mandats d'administrateurs seront exercés à titre gratuit.

ARTICLE QUARANTE-CINQ. Premiers mandats au sein du conseil d'administration.

Sont nommés :

- En qualité de Président du conseil : l'Administrateur B : Madame Vercruysse, domicilié à Bosdamlaan 5,

9120 Beveren.

ARTICLE QUARANTE-SIX. Mandats particuliers.

Les comparants ;

a) décident de nommer comme commissaire pour un délai renouvelable de trois (3) ans la société Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises SRCL, représentée par monsieur Patrick Rottiers, réviseur d'entreprises

b) décident de nommer Katleen Lanens, afin de procéder aux formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A. ;

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 16 avril 2014.

Coordonnées
GALILIEGE

Adresse
Si

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale