21/05/2014
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19:1-Di j Copie � publier aux annexes du Moniteur belge
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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BRUXELLES
GrefO 9 MA1 2014
R�serv� au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Ne d'entreprise : 0879.540.471
D�nomination
(en entier) : GARTEMPE INVEST
(en abr�g�):
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : Rue Darwin, 13 -1190 Bruxelles
(adresse compl�te)
Ob�et(s) de l'acte : Projet de fusion par absorption
Conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s, il est d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le projet de fusion par absorption de la SPRL NEOCOSMO, soci�t� � absorber, par la SPRL GARTEMPE INVEST, soci�t� absorbante, du 5 mai 2014 tel que repris dans son int�gralit� ci-dessous :
"1.- Objet
Le projet de fusion vise � transf�rer, conform�ment � l'article 671 du Code des soci�t�s, l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� � absorber, NEOCOSMO, activement et passivement, � la soci�t� absorbante, GARTEMPE, par suite d'une dissolution sans liquidation de la soci�t� � absorber, moyennant l'attribution de parts sociales de la soci�t� absorbante en r�mun�ration de l'apport aux associ�s de la soci�t� � absorber.
2.- Objet de la soci�t� absorbante
La soci�t� absorbante a pour objet : � tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation
1)des activit�s d'interm�diaires en vue de la vente, de l'achat, de l'�change, de la location ou de la cession de biens immobiliers, de droits immobiliers ou de fonds de commerce ;
2)des activit�s d'administrateur de biens assurant :
- soit la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers en tant que gestionnaire ou r�gisseur ;
- soit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropri�t� ;
3)l'achat, la vente, la location de biens immobiliers, de voiliers meubl�s ou non ;
4)L'�tude de projets immobiliers en tant que consultant.
La soci�t� a �galement pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par et avec autrui
1)Toute contribution � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, � l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et ex�cuter des services techniques et indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus g�n�ralement de la gestion en g�n�ral et de l'exercice de toutes activit�s de services et de management au sens le plus large de ces termes � toutes personnes physiques ou morales quelconques ; ex�cuter tous mandats sous forme d'�tudes d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
2)Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou en d�tail, la repr�sentation et le courtage, ainsi que la fabrication, transformation et transport de toutes marchandises et de tous produits.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute soci�t� et association quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.
La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise. Seule l'assembl�e g�n�rale des associ�s a la qualit� pour interpr�ter cet objet. �
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
4/
.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
3.- Objet de la soci�t� � absorber
La soci�t� � absorber a pour objet : � pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � :
-L'achat et la vente, notamment via internet ou par tout autre moyen de communication, de biens, produits, objets de toute nature, comestibles et non comestibles en provenance du monde entier ;
-La recherche, la prospection et l'identification de petits producteurs de pays dans le monde entier ;
-La consultance et le lobbying en mati�re de coop�ration et de d�veloppement dans pays ACP et en voie de d�veloppement ;
-La consultance et le lobbying en mati�re de commerce �thique.
La soci�t� a en outre pour objet, la conception, la cr�ation, la production ou la commercialisation de productions artisanales, artistiques ou intellectuelles, en ce compris :
-L'importation, la vente de tous objets et biens en provenance de pays �trangers ainsi que l'achat et l'exportation de tous objets et biens ;
-La r�daction de textes et la production de documents �crits ou audio-visuels ;
La soci�t� peut seule, ou en association ou partenariat, r�aliser toute prestation et op�rations immobili�res, en Belgique et � l'�tranger, Elle peut �galement proc�der � toutes op�rations d'expertise en ce compris en mati�re d'art, Elle peut enfin, seule ou en association, acqu�rir et vendre au gros ou au d�tail tous vins et spiritueux, ainsi que la conception, la cr�ation, la pr�paration et la vente de toute boisson alcoolis�e ou non.
La soci�t� a pour objet, pour compte propre et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement :
-A l'assistance administrative et/ou logistique aux personnes physiques, personnes morales et associations de fait, poursuivant ou non un but lucratif
-Au commerce d'objets anciens et de curiosit�s de seconde main en vue de leur revente (activit�s de brocante) ;
-A l'architecture et la d�coration d'int�rieur.
Elle peut �galement faire toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, immobili�res et mobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptible de favoriser son d�veloppement.
La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La soci�t� peut par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sein ou de nature � favoriser son objet social.
Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es. �
4.- Situation comptable de la soci�t� � absorber
Sur base d'une situation comptable active et passive arr�t�e au 31 mars 2014, il sera affect�
comptablement � la soci�t� absorbante les �l�ments d'actifs et de passifs suivants de la soci�t� � absorber ;
D Actif :
o Immobilisations corporels : 2.237,82 euros
o Immobilisations financi�res ; 125 euros
o Cr�ances � un an au plus : 8.595,23 euros
o Valeurs disponibles : -19,07 euros
D Passif :
o Capital : 9.200 euros
o Perte report�e : 891,84 euros
o Dettes � un an au plus : 2.720,82 euros
Soit des fonds propres d'une valeur de 8.308,16 euros.
5.- Repr�sentation du capital et structure de d�tention
Le capital social de :
- GARTEMPE avant la fusion est repr�sent� par 1.000 parts sociales sans d�signation de valeur nominale d�tenues comme suit :
o 999 parts sociales par Monsieur Thomas de Wilde D'ESTMAEL ;
o1 part sociale par Madame Florence GUILLAUME ;
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-NEOCOSMO avant la fusion est repr�sent� par 1.000 parts sociales sans valeur nomimale d�tenues
comme suit
o1 part sociale par Monsieur Thomas de Wilde D'ESTMAEL ;
o 999 parts sociales par Madame Florence GUILLAUME.
6.- Rapport d'�change
Consid�rant qu'il est fait r�f�rence, sur base d'une situation active/passive arr�t�e au 31 mars 2014, aux
fonds propres de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner pour d�terminer la valeur de celles-ci ;
Que les fonds propres de GARTEMPE s'�l�vent � 210.449,26 euros repr�sent�s par 1.000 parts sociales,
soit une valeur par part sociale de 210,45 euros ;
Que les fonds propres de NEOCOSMO s'�l�vent � 8.308,16 euros ;
Que les fonds propres de NEOCOMO donnent, par cons�quent, droit aux associ�s de celle-ci 39,48
nouvelles parts sociales d�termin�es comme suit :
8.308,16 euros1210,45 euros la part sociale
Qu'accompagn�es d'une soulte de 100,61 euros, les associ�s de NEOCOSMO se verront attribuer 39 parts
sociales nouvelles de GARTEMPE ;
Que lesdites parts sociales seront r�parties comme suit
- 1 part sociale nouvelle attribu�e � Monsieur Thomas de Wilde D'ESTMAEL ;
- 38 parts sociales nouvelles attribu�es � Madame Florence GUILLAUME ;
Que Monsieur Thomas de Wilde d'ESTMAEL aura, en outre, pour obligation de verser � Madame Florence GUILLAUME un montant de 202,24 euros en compensation.
Le rapport d'�change est donc de 0,0395 parts sociales nouvelles de la soci�t� GARTEMPE en �change d'une part sociale de la soci�t� NEOCOSMO.
7.- Modalit�s de remise des parts sociales nouvelles
D�s approbation de la pr�sente fusion par les assembl�es g�n�rales des soci�t�s absorbante et � absorber, le g�rant de la soci�t� absorbante veillera aux inscriptions n�cessaires dans le registre d'associ�s des soci�t�s absorbante et � absorber aux fins de formaliser la d�tention des nouvelles actions telle qu'elle r�sulte du rapport d'�change.
8.- Date � partir de laquelle les parts sociales nouvelles donnent droit aux b�n�fices
Les parts sociales nouvelles donnent droit � la participation aux b�n�fices de la soci�t� absorbante d�s le
1 er janvier 2014.
9.- Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� � absorber qui ont des droits
sp�ciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que de parts sociales
N�ant,
10.- Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'absorbante
Toutes les op�rations comptables effectu�es par la soci�t� � absorber au-del� du 31.12.2013, soit � partir du 1er janvier 2014 � 0 h, sont consid�r�es du point de vue comptable comme ayant �t� accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.
11.- Sort et avantages particuliers attribu�s aux organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner
Le g�rant de la soci�t� � absorber terminera son mandat au jour de la tenue des assembl�es g�n�rales statuant et validant le pr�sent projet de fusion ; le mandat du g�rant de la soci�t� absorbante restant en vigueur jusqu'� son terme sans pr�judice pour l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante de nommer d'autres g�rants.
Aucun avantage particulier n'est attribu� aux g�rants des soci�t�s appel�es � fusionner.
12.- Emoluments attribu�s au r�viseur d'entreprise charg� de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695 du
Code des soci�t�s
Les �moluments attribu�s au r�viseur d'entreprises s'�l�veront � 1.500 euros WTVA,
~
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belge
Volet B - Suite
13.- R�gime fiscal
La pr�sente fusion par absorption sera r�alis�e :
- sous le b�n�fice de l'immunisation fiscale telle que vis�e par les dispositions des articles 210 et suivants
du code des imp�ts sur les revenus (CIR 92) ;
- sous le b�n�fice du r�gime de neutralit� TVA tel que pr�vu � l'article 11 du code TVA ;
- sous le b�n�fice d'exon�ration des droits d'enregistrement tel que pr�vu par les articles 115 et 117 du
Code des droits d'enregistrement.
14.- D�lais
Le g�rant des soci�t�s � absorber et absorbante s'engage � soumettre la fusion projet�e aux assembl�es
g�n�rales respectives des soci�t�s au plus tard le 30 juin 2014.
Le pr�sent projet est de fusion a �t� �tabli � Bruxelles, le 05 mai 2014 en quatre exemplaires originaux, aux fins d'�tre d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.
Monsieur Thomas de Wilde D'Estmael
G�rant
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
15/07/2014
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au
Moniteur
belge
'64 -IR- 2014
BRUXELLES
Greffe
N� d'entreprise 0879.540.471
D�nomination
(en entier) : GARTEMPE INVEST
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : 1190 Forest, Rue Darwin 13
, (adresse compl�te)
ObietsIde l'acte :FUSION PAR ABSORPTION GARTEMPE INVEST f NEOCOSMO
ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
D'un acte re�u par le Notaire Olivier IDE CLIPPELE, le 23/06/2014, il r�sulte que:
L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GARTEMPE INVEST, ayant son si�ge social � 1190 Forest, rue Darwin 13, RPM 0879.540.471 Bruxelles, assujettie � laE TVA sous le num�ro TVA BE 879.540.471, a dopt� les r�solutions suivantes ;
PREMIERE RESOLUTION RAPPORTS
A) Le pr�sident de l'assembl�e est dispens� de donner lecture des rapports mentionn�s dans l'ordre du jour,: � savoir :
- le projet de fusion �tabli le 5 mai 2014 conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s,
- le rapport �tabli par la g�rance en date du 15 mai 2014 sur le projet de fusion, conform�ment � l'article 694 du Code des Soci�t�s et sur la modification de l'objet social auquel est joint un �tat r�sumant l'�tat actif et passif de la soci�t� arr�t� au 31 mars 2014.
Ie rapport �tabli conform�ment � l'article 695, � 1 du Code des Soci�t�s par le r�viseur d'entreprise Monsieur Paul MOREAU, pr�nomm�, en date du 17 juin 2014_
13) Les conclusions dudit rapport �tabli par le r�viseur d'entreprise Monsieur Paul MOREAU, pr�nomm�, sont mentionn�es textuellement cl-apr�s::
� Sur base des contr�les, conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs, en ce qui concerne le projet de fusion par absorption de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e NEOCOSMO par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GARTEMPE INVEST nous pouvons conclure que:
-que le projet de fusion �tabli de commun accord en date du 5 mai 2014 reprend les informations qui sont pr�vues � l'article 693 du Code des soci�t�s,
-la m�thode d'�valuation retenue pour �tablir le rapport d'�change bas�e sur l'actif net conduit � des valeurs d'�change de 201.449,26 E pour la soci�t� GARTEMPE INVEST et de 8.308,16 pour la soci�t� NEOCOSMO est appropri�e au cas d'esp�ce ;
-que le rapport d'�change propos� par les g�rants des soci�t�s NEOCOSMO et GARTEMPE INVEST et tel que rappel� ci-apr�s : 1.000 parts sociales de la spri NEOCOSMO contre 39 parts sociales accompagn�e d'une soulte de 100,61 E de la spd GARTEMPE INVEST est pertinent et raisonnable
De plus, nous n'avons pas rencontr� de difficult�s particuli�res d'�valuation�
Fait � Bruxelles, le 17 juin 2014. �
Approbation des rapports
Chaque associ�, pr�sent ou repr�sent� comme dit ci-avant, reconna�t avoir re�u une copie de ces rapports dans les d�lais l�gaux et � d�faut en avoir parfaite connaissance.
L'assembl�e d�clare que les associ�s n'ont pas �mis d'observations concernant ces rapports; elle s'en rapporte aux conclusions qu'ils contiennent.
DEUXIEME RESOLUTION : FUSION
Le pr�sident de l'assembl�e est dispens� de donner lecture du projet de fusion �tabli le 5 mai 2014, dont les
associ�s ont pu prendre connaissance et obtenir gratuitement une copie un mois au moins avant les pr�sentes,
_ conform�m_enteerti.de 097 .�ler dua,Code.des_59cie.s._ ..... _ ....... _ _
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
L'assembl�e approuve le projet de fusion avec la pr�cision que la fusion a lieu sur base de la situation comptable arr�t�e au 31 mars 2014.
Elle d�cide la fusion, conform�ment au projet de fusion pr�cit� et � la proc�dure de la fusion par absorption, pr�vue aux articles 693 et suivants du Code des soci�t�s, par absorption par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GARTEMPE INVEST" ayant son si�ge social � 1190 Forest, rue Darwin 13, soci�t� absorbante, de tout le patrimoine -les droits comme les obligations- rien n'�tant except� ni r�serv�, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "NEOCOSMO" ayant son si�ge social � 1190 Forest, rue Darwin 13, soci�t� absorb�e.
Le soci�t� absorb�e n'est propri�taire d'aucun bien immeuble.
Le valeur de la totalit� de l'apport donnera lieu � une augmentation de capital dans le chef de la soci�t� absorbante et sera r�mun�r�e par de nouvelles parts sociales de cette soci�t�. Trente-neuf parts sociales nouvelles seront attribu�es en �change des mille parts de la soci�t� absorb�e d�tenues par Monsieur Thomas de Wilde d'Estmael pr�nomm� et Madame Florence Guillaume, pr�nomm�e.
Aucune part sociale nouvelle ne sera attribu�e en �change de titres de la soci�t� absorb�e d�tenus par la soci�t� absorbante.
Cet apport est bas� sur la situation active et passive de la soci�t� NEOCOSMO arr�t�e au 31 mars 2014. Date � partir de laquelle les op�rations effectu�es par la soci�t� absorb�e seront consid�r�es sur les plans comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante
Cet apport est bas� sur la situation active et passive de la GARTEMPE INVEST arr�t�e au 31 mars 2014. Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e � compter du ler janvier 2014 � z�ro heure seront consid�r�es d'un point de vue comptable (et du point de vue de la fiscalit� directe) comme accomplies et r�alis�es au nom et pour le compte de la soci�t� absorbante.
Juridiquement, la soci�t� absorb�e sera r�put�e cesser d'exister le 31 d�cembre 2013 � 24 heures,
Tous les titres de la soci�t� absorb�e seront d�truits d�s que la fusion sera d�finitive.
L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante, des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s la fusion, vaudra d�charge (par vote s�par�) � la g�rance de la soci�t� absorb�e, pour sa mission durant la p�riode entre le ler janvier 2014 et le jour de la r�alisation effective de la fusion-
Associ�s disposant de droits particuliers et porteurs de titres autres que les parts sociales
li n'existe pas dans la soci�t� absorb�e d'associ�s disposant de droits particuliers, ni de porteurs de titres autres que les parts sociales.
Sort et avantages particuliers accord�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner
Le g�rant de la soci�t� � absorber terminera son mandat au jour de la tenue des assembl�es g�n�rales statuant et validant le pr�sent projet de fusion le mandat du g�rant de la soci�t� absorbante restant en vigueur jusqu'� son terme sans pr�judice pour l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante de nommer d'autres g�rants.
Aucun avantage particulier ne sera accord� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.
R�gime de continuit� en mati�res fiscales
Les droits et obligations, cr�ances et dettes, proc�dures en demandant ou en d�fendant, de la soci�t� absorb�e, vis-�-vis de l'Etat f�d�ral, de la R�gion ou de la Ville/Commune, en mati�res fiscales, seront r�put�es se retrouver � l'int�rieur de la soci�t� absorbante,
Les engagements de remploi pris ou � prendre par la soci�t� absorb�e sur pied de l'article 47 du Code des imp�ts sur les revenus sont repris aux fins d'ex�cution par la soci�t� absorbante, �tant entendu que la soci�t� absorbante est apte, �ventuellement, � se placer sous le b�n�fice de la calculation du d�lai de remploi en amont pr�vue par le � 4 dudit article 47 pr�cit�.
Le compte- courant de T.V.A. de la soci�t� absorb�e est destin� � �tre int�gr� dans le compte-courant de la soci�t� absorbante, dans le r�gime de la continuit�.
Personnel
sans objet, la soci�t� absorb�e n'ayant pas de personnel.
TROISIEME RESOLUTION AUGMENTATION DU CAPITAL
L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00E) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00� ) � trente-sept mille deux cents euros (37,200,00 � ), par la cr�ation et l'�mission de trente-neuf (39) parts nouvelles sans d�signation de valeur nominale, � attribuer enti�rement lib�r�es en r�mun�ration de l'apport du patrimoine de la soci�t� absorb�e et � r�partir entre les associ�s de la soci�t� absorb�e.
Les trente-neuf (39) parts nouvelles jouiront des m�mes droits et avantages que les titres existants et participeront aux b�n�fices �ventuels � compter du 1 er janvier 2014.
Une soulte en esp�ces de cent euros soixante-et-un cents (100,61 E) sera attribu�e aux associ�s de la soci�t� absorb�e dans le cadre de la pr�sente fusion.
Conform�ment l'article 703 du Code des Soci�t�s aucune part de la soci�t� absorbante ne peut �tre attribu�e en �change de parts de la soci�t� absorb�e d�tenue par la soci�t� absorbante.
EST ICI INTERVENUE
La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e NEOCOSMO, ayant son si�ge social � 1190 Forest-Bruxelles, rue Darwin 13, RPM 881.872.332 assujettie � la TVA BE881872.332,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
Constitu�e suivant acte re�u par le Notaire Jean Botermans, � Braine-l'Alleud, le 2 juin 2006, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du 26 juin suivant sous le num�ro 0102663.
Dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux termes de l'acte re�u par le notaire Olivier de Clippele, � Bruxelles, le 24 novembre 2010, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du 20 d�cembre suivant sous le num�ro 0183496.
Repr�sent�e conform�ment � l'article 13 de ses statuts par son g�rant, Monsieur de WILDE d'ESTMAEL Thomas, n� � Etterbeek le 18 septembre 1962 et domicili� � 1190 Forest, rue Darwin, 13. Nomm� � cette fonction en vertu des pouvoirs qui lui ont �t� conf�r�s aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 20 mars 20
Laquelle, en cette qualit�, d�clare faire apport � la soci�t� absorbante, qui accepte, de l'int�gralit� dur patrimoine de la soci�t� absorb�e, rien n'�tant except� ni r�serv�.
1. Description g�n�rale
Il est r�f�r� � la situation active et passive de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 31 mars 2014
La soci�t� absorb�e n'est propri�taire d'aucun bien immeuble.
2. Situation hypoth�caire du fonds de commerce
Il r�sulte de l'�tat hypoth�caire d�livr� le 2 juin 2014 par le Conservateur du ler bureau des Hypoth�ques de Bruxelles que le fonds de commerce de la soci�t� absorb�e est quitte et libre de toutes inscriptions, transcriptions et privil�ges.
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION EXERCICE SOCIAL et AG
L'assembl�e d�cide de modifier l'exercice social de la soci�t� absorbante, GARTEMPE INVEST, qui commencera dor�navant ie ler janvier de chaque ann�e pour se terminer le 31 d�cembre de l'ann�e suivante. L'exercice en cours est prolong� jusqu'au 31 d�cembre 2014.
En cons�quence, elle d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui aura lieu dor�navant le deuxi�me mardi du mois de mal � 18heures, la prochaine fois en 2015,
CINQUIEME RESOLLITION : MODIFICATION OBJET SOCIAL
L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social de la soci�t� qui est pr�cis� � l'article 3 des statuts de la
mani�re suivante
La soci�t� a pour objet principal, tant en Belgique qu'a l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui
ou en participation :
- la r�alisation d'activit�s d'interm�diaires en vue de la vente, de l'achat, de l'�change, de la location ou de
la cession de biens immobiliers, de droits immobiliers ou de fonds de commerce;
- la r�alisation d'activit�s d'administrateur de biens assurant:
* soit la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers en tant que gestionnaire ou r�gisseur ;
* soit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropri�t� ;
- l'achat, la vente, la location de biens immobiliers, de bateaux meubl�s ou non;
- la mise � disposition de chambres d'h�te avec ou sans petite restauration ;
- la constitution, seule ou en association, de fonds d'investissement immobilier ;
- l'�tude de projets immobiliers en tant que consultant
La soci�t� a �galement pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par et avec autrui :
- toute contribution � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, � l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et ex�cuter des services techniques et indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions 'commerciales, et plus g�n�ralement de la gestion en g�n�ral et de l'exercice de toutes activit�s de services et de management au sens le plus large de ces termes � toutes personnes physiques ou morales quelconques ; ex�cuter tous mandats sous forme d'�tudes d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou en d�tail, la repr�sentation et le courtage, ainsi que la fabrication, transformation et transport de toutes marchandises et de tous produits ;
Enfin, la soci�t� aura pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par et avec autrui toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement �:
-L'achat et la vente, notamment via internet ou par tout autre moyen de communication, de biens, produits, objets de toute nature, comestibles et non comestibles en provenance du monde entier ;
-La recherche, la prospection et l'identification de petits producteurs de pays dans le monde entier ;
-La consultance et le lobbying, notamment en mati�re de coop�ration et de d�veloppement dans pays ACP et en voie de d�veloppement ;
-La consultance et le lobbying en mati�re de commerce �thique ;
-La conception, la cr�ation, la production ou ia commercialisation de productions artisanales, artistiques ou intellectuelles, en ce compris l'importation, la vente de tous objets et biens en provenance de pays �trangers, l'achat et l'exportation de tous objets et biens ainsi que la r�daction de textes et la production de documents �crits ou audio-visuels ;
-L'expertise en mati�re d'art ;
-L'achat ou vente au gros ou au d�tail tous vins et spiritueux, ainsi que la conception, la cr�ation, la pr�paration et la vente de toute boisson alcoolis�e ou non.
I I 1 -L'assistance administrative et/ou logistique aux personnes physiques, personnes morales et associations
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge de fait, poursuivant ou non un but lucratif ;
-Le commerce d'objets anciens et de curiosit�s de seconde main en vue de leur revente (activit�s de
brocante) ;
-Les activit�s d'architecture et de d�coration d'int�rieur.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d'administration et de liquidateur dans toute soci�t� et
association quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res,
mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou susceptible de favoriser
son objet.
La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.
Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s
affili�es.
SiXIEME RESOLUTION : COORDINATION STATUTS
Suite aux r�solutions qui pr�c�dent et pour adapter les statuts aux dispositions actuelles du Code des
soci�t�s, l'assembl�e d�cide de refondre les statuts sociaux comme suit :
ARTICLE 1 D�nomination
Il a �t� form� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination de 'GARTEMPE INVEST'.
ARTICLE 2 Si�ge social
Le si�ge social est �tabli � 1190 Forest, rue Darwin 13.
La g�rance peut, par simple d�cision prise dans le respect de la l�gislation linguistique des diff�rentes
R�gions et publi�e � l'annexe au Moniteur Belge :
- transf�rer le si�ge social et �tablir un ou plusieurs si�ges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique
ou � l'�tranger ;
- �tablir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et � l'�tranger.
ARTICLE 3 Objet social
La soci�t� a pour objet principal, tant en Belgique qu'a l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui
ou en participation :
- la r�alisation d'activit�s d'interm�diaires en vue de la vente, de l'achat, de l'�change, de la location ou de
la cession de biens immobiliers, de droits immobiliers ou de fonds de commerce;
- la r�alisation d'activit�s d'administrateur de biens assurant :
* soit la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers en tant que gestionnaire ou r�gisseur ;
* soit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropri�t� ;
- l'achat, la vente, la location de biens immobiliers, de bateaux meubl�s ou non;
- la mise � disposition de chambres d'h�te avec ou sans petite restauration ;
- la constitution, seule ou en association, de fonds d'investissement immobilier ;
- l'�tude de projets immobiliers en tant que consultant.
La soci�t� a �galement pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par et avec autrui :
- toute contribution � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, � l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et ex�cuter des services techniques et indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus g�n�ralement de la gestion en g�n�ral et de l'exercice de toutes activit�s de services et de management au sens le plus large de ces ternies � toutes personnes physiques ou morales quelconques ; ex�cuter tous mandats sous forme d'�tudes d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou en d�tail, la repr�sentation et le courtage, ainsi que la fabrication, transformation et transport de toutes marchandises et de tous produits ;
Enfin, la soci�t� aura pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par et avec autrui toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement �:
-L'achat et la vente, notamment via internet ou par tout autre moyen de communication, de biens, produits, objets de toute nature, comestibles et non comestibles en provenance du monde entier ;
-La recherche, la prospection et l'identification de petits producteurs de pays dans le monde entier ;
-La consultance et le lobbying, notamment en mati�re de coop�ration et de d�veloppement dans pays ACP et en voie de d�veloppement ;
-La consultance et le lobbying en mati�re de commerce �thique ;
-La conception, la cr�ation, la production ou la commercialisation de productions artisanales, artistiques ou intellectuelles, en ce compris l'importation, la vente de tous objets et biens en provenance de pays �trangers, l'achat et l'exportation de tous objets et biens ainsi que la r�daction de textes et la production de documents �crits ou audio-visuels ;
-L'expertise en mati�re d'art ;
-L'achat ou vente au gros ou au d�tail tous vins et spiritueux, ainsi que la conception, la cr�ation, la
pr�paration et la vente de toute boisson alcoolis�e ou non.
r Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge -L'assistance administrative et/ou logistique aux personnes physiques, personnes morales et associations de fait, poursuivant ou non un but lucratif ;
-Le commerce d'objets anciens et de curiosit�s de seconde main en vue de leur revente (activit�s de brocante) ;
-Les activit�s d'architecture et de d�coration d'int�rieur.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d'administration et de liquidateur dans toute soci�t� et association quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou susceptible de favoriser son objet.
La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.
Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es.
ARTICLE 4 Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
FONDS SOCIAL
ARTICLE 5
Le capital social est fix� � trente-sept mille deux cents euros (37,200,00 E).
Il est repr�sent� par mille trente-neuf (1.039) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes enti�rement lib�r�es.
Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, statuant comme en mati�re de modifications aux statuts. En cas d'augmentation de capital, les parts sociales nouvelles � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs titres.
ARTICLE 6
Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social avait �t� fix� � DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 E), repr�sent� par mille (1.000) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.
Lors de la fusion par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 23 juin 2014, le capital social a �t� augment� � concurrence de dix-huit mille six cents euros (18.600,00E) pour le porter � trente-sept mille deux cents euros (37200,00 q, par la cr�ation et l'�mission de trente-neuf parts nouvelles sans d�signation de valeur nominale.
ARTICLE 7
S'il y a plusieurs associ�s, les parts d'un associ� ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, ou c�d�es en faveur d'une personne morale, qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.
Cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises
1) � un associ�;
2) au conjoint du c�dant;
3) aux ascendants et descendants en ligne directe du c�dant
4) aux ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales.
Toutefois, la transmission pour cause de d�c�s ou la cession des parts d'un associ�, est op�r�e de pr�f�rence aux associ�s continuant � faire partie de la soci�t�, en proportion de la part du capital social qu'ils d�tiennent, � l'exception des parts transmises au conjoint du c�dant, � ses ascendants ou descendants en ligne directe, et � ses ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales, qui sont agr��s d'office.
La valeur des parts sera d�termin�e par un expert d�sign� de commun accord ou, � d�faut d'accord, par un expert d�sign� � la demande de la partie la plus diligente par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du si�ge social. Cette valeur sera �tablie en tenant compte du montant du capital nominal et des r�serves, diminu� ou major�, suivant le cas, de la moyenne des r�sultats accus�s par les deux derniers comptes annuels, divis� par Ie nombre de parts sociales existantes.
Le prix de rachat payable dans un d�lai de deux ann�es prenant cours � l'expiration du premier mois du jour o� le rachat a �t� accept�, en deux versements annuels �gaux et pour la premi�re fois au d�but du d�lai susmentionn�.
Pour le cas o� les associ�s n'ont pas us� du droit de pr�f�rence, les h�ritiers ou l�gataires, et les ayants droit d'une personne morale mise en liquidation ou dissoute, pourront solliciter leur admission comme associ�s.
S'ils ne sont pas agr��s, les autres associ�s devront racheter leurs parts � la valeur et dans les d�lais indiqu�s ci-dessus; � d�faut, ils seront en droit d'exiger la dissolution anticip�e de la soci�t�.
G�RANCE
ARTICLE 8
La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s et r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.
L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat, leur r�mun�ration et s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge .. Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer un repr�sentant permanent -personne physique- charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, conform�ment � la loi.
En outre, si la soci�t� accepte des mandats d'administrateur ou de g�rant dans d'autres soci�t�s, elle est tenue de d�signer un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publi�e aux annexes au Moniteur belge, conform�ment � la loi.
S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui sont d�volus.
S'il y a plusieurs g�rants, ils forment ensemble le conseil de g�rance. Dans ce cas, chaque g�rant a, s�par�ment, les pouvoirs les plus �tendus pour agir seul au nom de la soci�t� et faire tous actes qui ne sont pas express�ment r�serv�s, par la loi ou par les statuts, � l'assembl�e g�n�rale ou � son repr�sentant permanent.
U peut recevoir tous plis et lettres, charg�s ou non charg�s, signer la correspondance et faire tous actes de gestion journali�re, les op�rations financi�res �tant consid�r�es comme de gestion journali�re.
II a, notamment, les pouvoirs n�cessaires pour faire toutes op�rations et tous actes qui rentrent dans l'objet social, m�me les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et ex�cuter tous march�s, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, ch�ques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisse, administration, postes et douanes ou � l'Office des Ch�ques Postaux, y faire tous versements, virements, d�p�ts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommand�es, assur�es ou autres, colis ou marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer toutes quittances et d�charges, renoncer � tous droits de privil�ge, d'hypoth�que et d'action r�solutoire, consentir la mainlev�e et la radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme apr�s paiement, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y r�pondre, concilier, traiter et transiger, obtenir toutes d�cisions judiciaires, les faire ex�cuter, en toutes faillites, faire toutes d�clarations, affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et r�partitions, l'�nonciation qui pr�c�de �tant exemplative et non limitative.
Le g�rant peut d�l�guer, sous sa propre responsabilit�, � un ou plusieurs mandataires de son choix, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe.
Le mandat des g�rants est gratuit ou r�mun�r� selon d�cision individuelle de l'assembl�e g�n�rale. Lorsque ce mandat est r�mun�r�, cette r�mun�ration est imputable sur les frais g�n�raux.
ARTICLE 9
Dans tout acte engageant la responsabilit� de la soci�t�, la signature du ou des g�rants doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention de la qualit� de g�rant.
ASSEMBL�ES G�N�RALES
ARTICLE 10
L'assembl�e g�n�rale annuelle des associ�s se r�unit de plein droit le deuxi�me mardi du mois de mai � 18 heures, soit au si�ge social, soit en tout autre endroit d�sign� dans les convocations.
Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le jour ouvrable suivant.
ARTICLE 11
S'il n'y a qu'un associ�, celui ci exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e; il ne peut les d�l�guer.
ARTICLE 12
S'il y a plusieurs associ�s, l'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par l'associ� le plus �g�; elle d�lib�re suivant les dispositions pr�vues par la loi. L'assembl�e g�n�rale sera, d'autre part, convoqu�e par la g�rance chaque fois que l'int�r�t social l'exige; elle sera tenue de le faire sur la r�quisition de deux associ�s r�unissant au moins la moiti� du capital.
Chaque associ� peut voter lui m�me ou par mandataire. Nul ne peut repr�senter un associ� � l'assembl�e g�n�rale s'il n'est pas associ� lui m�me et s'il n'a pas le droit de voter, sauf s'il repr�sente une personne
morale. .
Le vote par �crit est �galement admis, a' condition que:
- il ne s'agisse pas de d�cision qui doit �tre pass�e par acte authentique;
- la convocation � l'assembl�e g�n�rale mentionne la possibilit� de voter par �crit;
- la d�cision soit prise � l'unanimit�.
L'assembl�e g�n�rale statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e, � la majorit� simple des voix.
Toutefois, lorsque l'assembl�e doit d�lib�rer sur des questions de modifications aux statuts, de fusion avec
d'autres soci�t�s, de prorogation ou de dissolution de la soci�t�, d'augmentation ou de r�duction du capital,
l'assembl�e n'est valablement constitu�e que si les modifications propos�es ont �t� sp�cialement indiqu�es
dans la convocation et si ceux qui y assistent repr�sentent au moins la moiti� du capital. Si cette derni�re
condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convoqu�e et cette derni�re assembl�e d�lib�rera
quelle que soit la portion du capital repr�sent�e. Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si
elle ne r�unit pas les trois/quarts des voix.
ARTICLE 13
Les votes pour les nominations et les r�vocations ont lieu au scrutin secret.
Les �poux non s�par�s de biens peuvent �tre repr�sent�s par leur conjoint; les mineurs ou interdits, par
leur tuteur; les usufruitiers par les nus propri�taires ou inversement.
ARTICLE 14
Les proc�s verbaux des assembl�es sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s qui le
demandent.
Les exp�ditions ou extraits de proc�s verbaux sont sign�s par un g�rant.
R�serv�
au
Monitair
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
CONTROLE
ARTICLE 15
Chacun des associ�s dispose des pouvoirs de contr�le des op�rations de la soci�t� aussi longtemps que la
loi n'impose pas la nomination d'un commissaire.
R�PARTITIONS
ARTICLE 16
L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 d�cembre de chaque ann�e. Exceptionnellement,
l'exercice en cours sera prolong� jusqu'au 31 d�cembre 2014.
ARTICLE 17
Le 31 d�cembre de chaque ann�e, et exceptionnellement pour l'exercice en cours le 31 d�cembre 2014, le
ou les g�rants dresseront un inventaire et les comptes annuels de la soci�t�. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
L'exc�dent favorable du compte des r�sultats, d�duction faite de tous frais g�n�raux, charges et
amortissements n�cessaires, et d�duction faite de tous imp�ts, constitue le b�n�fice net de la soci�t� et est
r�parti comme suit :
a) cinq pour cent � la r�serve l�gale; cette affectation cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social ou si la loi ne l'impose plus;
b) le solde est partag� entre toutes les parts sociales; toutefois, l'assembl�e pourra d�cider d'affecter tout ou
partie de ce solde � un fonds de r�serve extraordinaire, � un report � nouveau ou de lui donner toute autre
affectation.
ARTICLE 18 Liquidation
La soci�t� est dissoute dans les cas pr�vus par la loi ou par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.
En cas de dissolution, la liquidation s'op�rera conform�ment aux r�gles impos�es par le Code des Soci�t�s.
Le solde favorable de la liquidation, apr�s paiement des dettes et charges de la soci�t�, sera partag� entre
tous les associ�s, suivant le nombre de leurs parts respectives.
ARTICLE 19 Dispositions g�n�rales
Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.
HUITIEME RESOLUTION : ADOPTION
L'assembl�e constate que toutes les r�solutions prises sont d�finitivement adopt�es, l'assembl�e g�n�rale
extraordinaire de la soci�t� absorb�e ayant pr�alablement approuv� la fusion par acte de ce jour. "
MANDAT SPECIAL
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs �, chacun avec pouvoir d'agir s�par�ment et pouvoir de substitution
Monsieur Thomas de Wilde d'Estmael et Madame Florence Guillaume, pr�nomm�s, aux fins d'effectuer toutes formalit�s n�cessaires � la radiation, l'inscription ou � la modification ult�rieure de l'inscription de la soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et � la T.V.A.
Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE
D�pos� en m�me temps :
- Une exp�dition
- Rapport special du g�rant.
- Rapport du r�viseur d'entreprises.:
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature