GATEWAY

Société anonyme


Dénomination : GATEWAY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 501.968.664

Publication

20/05/2014
ÿþ \f,«67-el Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Motl POF 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

Greffe

N°d'entreprise : 0501.968.664

Dénomination (en entier) : Gateway

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée De La Hulpe 120 - 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Mention

Texte :

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17/03/2014

« Approbation de la clause de changement de contrôle dans le cadre du crédit roll over conclu le 03/04/2014 (article 556 du code des sociétés) »

Christophe Jacobs,

Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

22/09/2014
ÿþ \i-nfg fa , Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Mal POF 11.1

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 après dépôt de l'acte aeiirq Reçu le

1 132- 21114

au greffe du tribunal de commerce

francophone ded3reerelles

11111111MR1011

Réservé

au

Moniteur

belge

N°d'entreprise 0501.968.664

Dénomination (en entier): Gateway

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée De La Flulpe 120 - 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objetis) de l'acte : Démission et nomination

Texte :

extrait du PV du Conseil d'Administration dd 24/0612014

Le Conseil d'administration prend connaissance de la lettre de démission datée du 31/05/2014 de Madame Sophie Lambrighs, 1150 Woluwe-Saint-Pierre - Avenue Des Sittelles 35, indiquant que sa démission a pris effet au 31/05/2014.

Le Conseil d'administration décide de coopter Monsieur Philippe Opsomer, Rue des Fonds 15 - 1380 Lasne, en qualité de nouvel Administrateur de lp Société en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, avec effet au 24/06/2014. La prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société procédera à l'élection définitive du nouvel Administrateur.

Déposé en même temps PV dd 24/06/2014

Christophe Jacobs

Administrateur Délégué

_

Mentionner sur Ia dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 30.07.2013 13378-0427-021
24/12/2012
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N° d'entreprise: ©J~4/~ J

Dénomination

(en entier) : GATEWAY

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Bruxelles (B-1000 Bruxelles), chaulée de la Hulpe, 120

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 28 novembre 2012, en cours d'enregistrement au ler bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, il résulte que :

1. La société anonyme CODIC BELGIQUE, ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), chaussée de la Hulpe, 120, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise: BETIVA 0473.019.0151 RPM Bruxelles,

2. La société anonyme IMMOBEL, ayant son siège social à Bruxelles, (B-1000 Bruxelles), rue de la Régence, 58, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise NA BE 0405 966 675/ RPM Bruxelles.

Ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elles constituent entre elles une société anonyme au capital de DEUX MILLIONS D'EUROS (ê 2.000.000,00 ,-), à représenter par deux mille (2.000 ) actions sans désignation de valeur nominale, qu'elles déclarent souscrire comme suit :

- La société CODIC BELGIQUE : 1.000 actions qui seront

rattachées à la catégorie A et numérotées de 1 à 1.000: 1000

- La société IMMOBEL : 1.000 actions

qui seront rattachées à la catégorie B et

numérotées de 1.001 à 2.000: 1.000

Total :2.000 actions : 2.000

Toutes les actions sont ainsi souscrites et libérées à concurrence d'un quart (25%) par versement préalable en numéraire au compte numéro 863-1133968-78 ouvert auprès de la banque ING, de sorte que la société aura à sa disposition, dès le dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent, une somme de cinq cent mille euros (¬ 500.000,00-).

STATUTS.

Chapitre I. Forme juridique  Dénomination sociale -- Siège social  Objet social -- Durée

1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée "GATEWAY".

2. Siège social

Le siège social est établi à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), chaussée de la Hulpe, 120.

Le conseil d'administration peut transférer le siège social partout ailleurs en Belgique moyennant respect de

la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout transfert du siège social est publié à l'Annexe au

Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales,

des agences, dépôts, sièges d'exploitation, sièges administratifs ou des succursales.

3. Objet social

La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger: toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination et à tous biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat en propriété ou un quelconque autre droit réel, la mise en valeur, le lotissement, la division, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession de tout droit réel, la gestion, la transformation, la construction et la distribution de biens immobiliers .

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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1 3 DEC. 2012

BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou susceptible d'en faciliter la réalisation,

La société peut acquérir, louer ou donner en location, le cas échéant, dans le cadre d'une opération de leasing immobilier ou de mise à disposition d'un centre de services, avec toutes les prestations qui s'y rapportent, fabriquer, transférer ou échanger tout bien mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel.

La société peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée. La société peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son propre fonds de commerce.

La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou á constituer.

La société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler des sociétés et associations.

Cette liste est exemplative et n'est en rien limitative.

4. Durée

La société existe pour une durée indéterminée.

Chapitre Il. Capital social  Actions

5. Capital social

Le capital social de la société s'élève à deux millions d'euros (¬ 2.000.000,00-).

Le capital social est représenté par deux mille (2.000) actions sans mention de valeur nominale, qui

représentent chacune une partie égale du capital, qui a été souscrit intégralement et a été partiellement libéré à

concurrence de 25%, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 2.000.

Ces actions sont réparties en deux catégories :

.1.000 actions de catégorie A, numérotées de 1 à 1.000

.1.000 actions de catégorie B, numérotée de 1.001 à 2.000.

Toutes les actions confèrent les mêmes droits, sous réserve des droits spécifiques attachés à certaines

catégories par les présents statuts.

Les droits et obligations attachés à une catégorie d'actions resteront attachés à cette catégorie nonobstant

toute cession de ces actions, sous réserve de ce qui est expressément prévu par les présents statuts.

Toutefois, toute action cédée à un actionnaire d'une autre catégorie deviendra automatiquement une action

de cette catégorie.

6. Nature des actions

[on omet]

7. Indivisibilité des actions

[on omet]

8. Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-cl doit être intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Une réduction du capital souscrit ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant respect du Code des sociétés.

Chapitre III. Gestion  Contrôle

9. Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration se compose de six membres.

9,1. Nominations

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de quatre ans au plus. Ils sont

rééligibles.

Les administrateurs sont élus parmi les candidats recommandés par les actionnaires représentant les

actions de catégorie A pour la moitié d'entre eux et les actions de catégorie B pour l'autre moitié.

L'assemblée générale nommera chaque administrateur par un vote distinct.

Le procès-verbal de l'assemblée générale indiquera sur quelle liste les administrateurs ont été nommés.

Les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de

catégorie A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs

de catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent,

9.2. Vacance

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants devront pourvoir

provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l'ordre du jour du premier conseil

d'administration réuni après la constatation de la vacance. Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil

sur présentation de deux candidats par le ou les administrateurs nommé(s) sur recommandation de l'actionnaire

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ou du groupe d'actionnaire qui avait présenté l'administrateur dont le mandat est devenu vacant. La plus prochaine assemblée générale procédera à la nomination définitive de l'administrateur, sur présentation de candidats proposés selon le cas par le groupe d'actionnaires qui e proposé l'administrateur dont le poste est devenu vacant.

9.3. Rémunération du mandat d'administrateur

Le mandat des administrateurs est gratuit.

9.4. Pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

9.5. Exercice d'un mandat par la présente société dans une autre société.

Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction ou du comité d'audit d'une autre société, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte,

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société qu'il représente, Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre,

9.6. Présidence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration sera administré en alternance les années paires par l'un des administrateurs désignés parmi la liste de candidats proposées par l'actionnaire de catégorie A et les années impaires, par l'un des administrateurs désignés parmi la liste de candidats proposés par l'actionnaire de catégorie B.

10. Réunions  Délibération  Résolution

Le conseil d'administration se réunit au siège social de la société, sur convocation du président, chaque fois que l'intérêt de la société le requiert, et au moins quatre fois par an, La convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

Tout administrateur peut, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support un document imprimé, donner pouvoir spécial à un de ses collègues d'une même liste de le représenter et de voter en ses lieu et place, étant en outre précisé que chaque administrateur pourra être porteur de plus d'une procuration.

Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer ou adopter de décision que si au moins deux administrateurs nommés sur proposition de l'Actionnaire de Catégorie A et deux administrateurs nommés sur proposition de l'Actionnaire de Catégorie B sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion en raison de l'absence d'au moins deux représentants d'un actionnaire d'une catégorie, un nouveau conseil pourra être convoqué qui statuera valablement pour autant que (i) la majorité au moins des administrateurs soient présents ou représentés (sans égard aux catégories auxquelles appartiennent les actionnaires ayant désigné lesdits administrateurs) et (ii) au moins un administrateur de chaque Catégorie A et B soit présent.

Toutes décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, dans la mesure où au moins un administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés.

En cas de partage des voix celle du Président du conseil d'administration n'est pas prépondérante.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A la requête d'un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le document, Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce

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document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date spécifiée sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les décisions sont considérées comme n'ayant pas été adoptées, Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.

11. Procès-verbaux

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits sont valablement signés par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement.

12. Pouvoirs de gestion  Comité de direction -- Gestion journalière

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur général.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux, même non administrateur, pour des questions spécifiques et déterminées.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.

13, Représentation

A) Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B agissant conjointement.

B) Dans les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi que dans les procurations, la société est représentée par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B agissant conjointement.

C) Dans les limites de la gestion journalière, la société est en outre représentée par un administrateur-

délégué de catégorie A et un administrateur-délégué de catégorie B agissant conjointement.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

D) Les copies ou extraits des décisions du conseil d'administration ou de l'assemblée générale sont valablement signés par un administrateur d'une liste et un administrateur de l'autre.

14. Rémunération  Coûts  Frais

Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale, Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.

15. Contrôle

Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec te consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assemblée générale

16. Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de mai, à 14 heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date,

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent,

L'assemblée générale se tient au siège de ta société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation,

17. Convocation

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la réunion. La lettre contient l'ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil si les destinataires l'ont accepté individuellement, expressément et par écrit.

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Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, les commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs. Néanmoins, si tous les actionnaires sont valablement présents ou représentés à l'assemblée, il n'y aura pas lieu de justifier de la convocation,

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

18. Admission

Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le conseil d'administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

19. Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.

20. Vote par correspondance

Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) le domicile ou le siège social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire prend part au vote, (iv) la preuve que les formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la convocation l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de résolutions, (v1) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de résolution et (vil) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionnés, sont nuls.

Le formulaire doit être signé par l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.

21. Liste de présences

Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, l'identité du représentant et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.

Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l'article 533 du Code des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale.

22. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en cas

d'empêchement ou d'absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l'assemblée générale

désigné par celle-ci.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner deux (2)

scrutateurs.

23. Délibération  Résolutions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

Les décisions sont prises, sauf dispositions légales plus contraignantes, à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des actions de chacune des catégories, étant entendu que l'assemblée ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des titres rattachés à chaque catégorie est représentée.

Si la condition de quorum de présence n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et l'assemblée pourra statuer quel que soit le nombre d'actions représentées; le tout pour autant qu'il soit justifié

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres recommandées contenant le même ordre du jour avec accusé de réception.

Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, tes actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

24. Procès-verbaux

Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement.

Chapitre V. Comptes annuels -- Bénéfices

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de la même année calendrier.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94,ler alinéa du Code des sociétés.

26, Bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux

endroits désignés par le conseil d'administration,

Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué

sur le résultat de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par tes articles 617 et 618 du Code des

sociétés.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui

l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

28. Dissolution  Liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination

résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de L'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

Chapitre Vil. Dispositions générales

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la

durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications,

significations et assignations peuvent leur être données.

Les détenteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile. A

défaut de notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application

des présents statuts.

DISPOSITIONS FINALES.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'une expédition et d'un extrait du présent acte, et se clôturera le trente et un décembre de l'an deux mille douze.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille treize.

3) Les premiers administrateurs dont le mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille dix-sept, seront au nombre de six, à savoir : Administrateurs de la catégorie A ;

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Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



1.Monsieur Christophe JACOBS, domicilié à 2930 Brasschaat, Bredabaan 11, inscrit au registre national sous le numéro 760326-407-42

2. Monsieur Thierry BEHIELS, domicilié à 1330 Rixensart, Rue Colonel Montegnie, 87, inscrit au registre national sous le numéro 591211-361-50

3.Monsieur Hervé BODIN, domicilié à 92100 Boulogne-Billancourt (France), 69 Rue de Sèvres, titulaire de la carte d'identité française numéro 060192302241.

Administrateurs de la catégorie B :

4.La société privée à responsabilité limitée GAËTAN PIRET, ayant son siège social à Watermael-Boitsfort, (B-1170 Bruxelles), avenue Georges Benoid, 2.1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0476.986.612 / RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent Monsieur PIRET Gaëtan Jacques Maurice G., né à Uccle, le 8 juillet 1958, domicilié à Uccle (B-1180 Bruxelles), avenue Hamoir, 24 1, inscrit au registre national sous le numéro 58070-109-45

5.Monsieur KARKAN Christian Jean F., né à Bruxelles, le 14 septembre 1963, domicilié à Woluwé-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), drève Aleyde de Brabant, 4, titulaire de la carte d'identité numéro 591-0089883-66 et inscrit au registre national sous le numéro 630914-319-65.

6.Madame LAMBR1GHS Sophie, née à Schaerbeek, le 28 Juin 1971, domiciliée à Woluwé-Saint-Pierre (B1150 Bruxelles) avenue des Sitelles 35, titulaire de la carte d'identité numéro 590-9193849-21 et inscrit au registre national sous le numéro 710628-200-08.

4) Sont nommés administrateurs délégués, Messieurs Christophe JA-COBS et Christian KARKAN, disposant conjointement de tous pouvoirs en qualité d'administrateur-délégué.

5) Est nommé Président du conseil d'administration : Monsieur Thierry BHIELS, prénommé.

6) Au vu du plan financier, et compte tenu de ce que la société fait partie d'un groupe tenu d'établir et de publier des comptes consolidés, il est décidé de nommer un commissaire, à savoir : la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée BDO Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Da Vincilaan, 9, boîte E6 -- Immeuble Elsinore, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles. Sa mission viendra à expiration immédiatement après l'assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille seize et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un décembre deux mille quinze. L'assemblée des actionnaires fixera sa rémunération ultérieurement.

5) Tous pouvoirs sont conférés à la société OUTCOME, ayant son siège social à WoJuwe-Saint Pierre, avenue des Camélias,10

inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 472.458.294 / RPM Bruxelles ; chacun avec faculté d'agir séparément et avec faculté de substitution, est investi d'un mandat spécial aux fins d'opérer l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur ia valeur ajoutée.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé

Déposée en même temps : une expédition (1 procuration sous seing privé, 1 attestation bancaire)



Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

03/07/2015
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N°d'entreprise : 0501.968.664

Dénomination (en entier) : Gateway

(en abrégé) :

Forme juridique Société anonyme

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 -,Annexes du

Siège : Chaussée De La Hulpe 120 - 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Nomination

Texte :

Extrait du PV de l'assemblée générale ordinaire dd 19/05/2015

L'Assemblée décide de ratifier la nomination par le Conseil d'administration de Monsieur Philippe Opsomer, domicilié Rue des Fonds 15, 1380 Lasnes, en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mme Sophie Lambrights, avec effet au 24/06/2014. Son mandat prendra fin après l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

Déposé en même temps PV dd 19/05/2015

Christophe Jacobs

Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volets : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Coordonnées
GATEWAY

Adresse
CHAUSSEE DE LA HULPE 120 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale