GAZPROM SOCIETE ANONYME OUVERTE, EN ABREGE : GAZPROM

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. GAZPROM SOCIETE ANONYME OUVERTE, EN ABREGE : GAZ…
Dénomination : GAZPROM SOCIETE ANONYME OUVERTE, EN ABREGE : GAZPROM
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 540.783.116

Publication

09/12/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2012, APP 31.12.2012, DPT 04.12.2013 13676-0467-008
23/10/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

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«Gazprom» Société Anonyme ouverte

«Gazprom» SA

Société étrangère de droit russe

16 rue Nametkina, 117997 Moscou, Fédération de Russie (succursale belge: 17, avenue Marnix, 1000 Bruxelles)

Obiet(s) de l'acte :Ouverture d'une succursale belge - Extrait des statuts

En date du 16 juillet 2013, la Société Anonyme ouverte «Gazprom», ayant son siège social à 117997 Moscou (Fédération de Russie), 16 rue Nametkina, immatriculée en Russie dans le Registre unifié d'Etat des; personnes morales sous le numéro 1027700070518, a pris les décisions suivantes:

«Gazprom» Société Anonyme ouverte (d-dessous «Gazprom» SA), personne morale constituée et agissant; conformément à la législation de la Fédération de Russie, dont le siège social est: 117997, rue Nametkina,: bâtiment 16 , ville de Moscou, Fédération de Russie, conformément à la décision du Conseil des Directeurs du . 27 septembre 2011 n°1886 sur l'ouverture de sa représentation en Belgique, annonce ce qui suit:

1. La Représentation (la succursale) se trouvera à l'adresse ci-après :17, avenue Marnix, 1000 Bruxelles.

2. La date prévue de l'ouverture de la Représentation est le 31 juillet 2013.

3. La dénomination intégrale de la Représentation est Représentation de «Gazprom» Société Anonyme

ouverte au Royaume de Belgique dans la ville de Bruxelles.

La dénomination réduite de la Représentation est Représentation de «Gazprom» SA ouverte en Belgique.

4. La Représentation effectuera les activités ci-dessous:

4.1. Le maintien des contacts avec les organes des pouvoirs législatifs et exécutifs de la CE sur les: questions liées à la réalisation de la coopération mutuellement avantageuse et à la protection des intérêts de «Gazprom» SA ouverte .

4.2, Le maintien des contacts, la protection et la promotion des intérêts,de «Gazprom» SA ouverte à la CE. 4.3. La recherche et la préparation des propositions en vue de nouvelles orientations et formes du travail der «Gazprom» SA ouverte sur la marché énergétique des pays de la CE,

4.4. La préparation des propositions visant l'accroissement de l'efficacité des activités de «Gazprom» SA, dans les pays de la CE,

4.5. La prestation de l'assistanc.e aux employés de «Gazprom» SA ouverte se trouvant au Royaume de; Belgique en raison de leurs obligations de travail ainsi qu'aux délégations de «Gazprom» SA ouverte qui; arrivent pour des pourparlers.

4.6. L'information opportune et exhaustive de «Gazprom» SA ouverte sur la situation dans le secteur; pétrolier et du gaz, de l'économie de la CE, sur des modifications prévues des législations de la GE, sur la° conjoncture du marché et sur le déroulement de la réalisation des projets internationaux.

4.7. L'accompagnement informationnel et analytique des projets de «Gazprom» SA ouverte en cours de réalisation à la CE,

5. «Gazprom» SA ouverte désigne à la fonction du directeur (représentant habilité) de la Représentation M. KUZNETSOV Andrey Vladimirovich résidant à l'adresse: ap. 276, 17/1, av. Solntsevsky, ville de Moscou, Fédération de Russie qui représentera les intérêts de «Gazprom» SA ouverte en Belgique et accomplira desi actions liées aux activités de la Représentation, dont:

5.1. Coopérer avec les organes d'Etat de la Belgique dans le cadre des-questions d'enregistrement de la' Représentation, y compris les pouvoirs d'octroi des renseignements et documents indispensables,

5.2. Recevoir des convocations et avis au nom de «Gazprom» SA ouverte et représenter les intérêts de «Gazprom» SA ouverte au tribunal.

5.3, Représenter les intérêts de «Gazprom» SA ouverte au Département national du registre commercial, à la Chambre du Commerce de la Belgique ainsi qu'à tout Registre des actes et documents, auprès des organes: fédéraux du pouvoir, des organes d'Etat des municipalités, des ministères, dans les relations avec les, représentants des organes d'Etat ainsi qu'au service des impôts et dans ses services territoriaux, dans la;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

(en abrégé): Forme juridique :

Siège :

(adresse complète)

a

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direction d'imposition des revenus ainsi que dans d'autres établissements d'Etat et privés sur le territoire de la Belgique en vue de la protection des droits de «Gazprom» SA ouverte en étant habilité de résoudre tous les problèmes relatifs aux intérêts de «Gazprom» SA ouverte dans les organes d'Etat sus-énumérés.

5.4. Ouvrir des comptes auprès des banques du Royaume de Belgique en vue de l'entretien de la Représentation, disposer des moyens se trouvant sur les comptes mentionnés, entreprendre des opérations de règlement selon les contrats relatifs aux activités de la Représentation.

5.5. Signer, modifier et résilier les contrats relatifs aux activités de la Représentation.

5.6. Embaucher et licencier les employés de la Représentation.

Extrait des statuts de «Gazprom» Société Anonyme ouverte:

CHAPITRE I

Dispositions générales. Statut légal de la Société

Article 1. Généralités

1.1.« Gazprom » Société Anonyme (ci-après Société) est une Société Anonyme ouverte.

La Société ensemble et ses sociétés affiliées (ci-après les sociétés affiliées) mènent leurs activités en tant qu'une unité économique dans le but de garantir le fonctionnement efficace et le développement du Système unifié de distribution de gaz et l'approvisionnement fiable des consommateurs.

1.2. Le fondateur de la Société est le Gouvernement de la Fédération de Russie.

1.3. La Société est fondée en vertu du Décret du Président de la Fédération de Russie du 5 novembre 1992 n°1333 « Sur la réorganisation du Consortium d'Etat de gaz « Gazprom n en Société Anonyme russe « Gazprom » et en vertu de l'Arrêté du Conseil des Ministres et du Gouvernement de la Fédération de Russie du 17 février 1993 n°138 « Sur la fondation de la Société Anonyme russe « Gazprom ».

1.4. Le statut légal de la Société, les droits et les obligations de ses actionnaires sont déterminés par les Statuts conformément au Code Civil de la Fédération de Russie, à la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » et à la Loi fédérale « Sur la distribution du gaz dans la Fédération de Russie ».

Les particularités du statut légal de la Société en tant que Société fondée lors de la privatisation d'une entreprise d'Etat et dont 25 pour cent d'actions appartiennent à l'État, sont déterminées par la loi fédérale sur la privatisation des entreprises publiques.

1.5. La durée des activités de la Société est illimitée.

Article 2. Raison sociale et siège social

2.1. La raison sociale complète en langue russe est « Gazprom » Société Anonyme ouverte,

La raison sociale réduite en langue russe est « Gazprom » SA.

La raison sociale réduite en anglais est JSC « GAZPROM ».

2.2. Siège social; 16, rue Nametkine, ville de Moscou, Fédération de Russie.

2.3. La Société possède un sceau rond, des timbres et des formulaires comportant la raison sociale

complète et/ou réduite, le logotype et la désignation du siège social. Elle peut avoir également une marque de

commerce (marque de service) enregistrée selon les modalités établies ainsi que d'autres moyens

d'identification visuelle.

Article 3. Objectifs, missions et objet social

3.1. La Société est une organisation commerciale dont le but de l'activité principal est l'organisation du travail efficace et l'obtention du bénéfice dans le domaine de la distributuion du gaz, du condensat de gaz, du pétrole et des produits de leur transformation aux consommateurs nationaux et étrangers sur la base des contrats directs, ainsi que dans le domaine de la livraison du gaz en dehors de la Russie en vertu des accords multinationaux et intergouvernementaux.

La Société assure

la réalisation de la politique scientifique, technique et d'investissement intégrale dans le domaine de la reconstruction et du développement du Système unique de la distribution du gaz ;

la construction et le financement des conduites des gaz et des tuayux de la prise de gaz à haute pression pour l'alimentation en gaz de la campagne ;

le contrôle du fonctionnement du Système unique de la distribution du gaz ;

l'élaboration des prévisions courantes et à longue échéance, des programmes scientifiques, techniques, économiques, sociaux et autres en vue du développement de l'ensemble ;

l'acquisition des licences pour l'exploration et l'exploitation du sous-sol sur le territoire de la Fédération de F3ussie ainsi que sur son plateau continental et dans les limites de la zone économique exclusive de la Fédération de Russie, ainsi qu'à l'étranger ;

l'accès non-discriminatoire à toutes les sociétés exerçant leurs activités sur le territoire de la Fédération de Ftussie aux capacités disponibles des réseaux de transport et de distribution du gaz appartenant à la Société selon les modalités fixées par le Gouvernement de la Fédération de Russie;

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge le perfectionnement de la gestion du Système unique de la distribution du gaz, des formes et des procédés de la gestion économique dans ce domaine ;

l'élaboration et la mise en oeuvre des mesures visant à la protection de l'environnement, à la protection du milieu de vie traditionnel et du mode de vie traditionnel des entités ethniques minoritaires ainsi que l'application rationnelle des technologies énérgétiques efficaces et écologiquement propres et des matériels à basse consommation d'énergie lors de l'exploitation des gisements, lors de l'extraction, du transport et de la transformation des ressources d'hydrocarbures et lors d'autres activités de production et de gestion ;

la protection des droits et des intérêts légitimes de la Société, l'aide juridique aux sociétés affiliées,

3.2. Les activités essentielles de la Société sont ;

le développement complexe du système de la distribution du gaz avec l'intégration maximale des capacités économiques et industrielles en matière de l'extraction du gaz, du pétrole, du condensat de gaz, de la production des produits de leur transformation et d'autres produits avec des dépenses minimales ;

la réalisation des activités d'investissement conformes à la législation y compris l'émission de ses propres valeurs mobilières (dont les actions, les obligations et les dérivés des valeurs mobilières), l'acquisition et la vente des valeurs mobilières, la prestation des services d'investissement, la création des institutions d'investissement afin d'assurer les intérêts de la Société et des sociétés affiliées ;

l'assistance en matière de la conception des projets et de l'exploration des gisements, de la construction des puits, des gazoducs et d'autres ouvrages du système de la distribution du gaz ainsi que des ouvrages à destination sociale ;

la gestion du système de la distribution du gaz, la garantie de la fiabilité et de la sécurité d'exploitation des ouvrages de gaz conformément aux normes et aux règles en vigueur;

la concentration du potentiel scientifique, technique et industriel sur l'élaboration et la mise en oeuvre des équipements, des techniques et des produits nouveaux;

la réalisation des travaux de recherche, d'évaluation et de prospection,

l'exploration des gisements de gaz, de condensat de gaz, de pétrole et mixtes, avec la mise en valeur complexe des ressources de gaz, de condensat de gaz, du pétrole et avec la mise en oeuvre des technologie de pointe d'extraction des composants utiles qu'ils contiennent avec le respect des exigences en vigueur concernant l'exploitation rationnelle et la protection du sous-sol, l'assainissement de l'environnement;

la création de l'ensemble efficace d'extraction maritime de gaz, du condensat de gaz et du pétrole avec la participation des entreprises de conversion et de la marine, l'utilisation du fond maritime pour la construction, l'exploitation et la maintenance des ouvrages indispensables à la mise en valeur des gisements de pétrole et de gaz du plateau continental ;

le développement et l'exploitation des systèmes de transport de gaz et des dépôts souterrains de gaz ;

l'élaboration et l'expertise des projets de la mise en valeur des gisements, le forage des puits, la construction de nouveaux ouvrages, l'élargissement, la reconstruction et la modernisation des ouvrages existants, l'organisation de la réception en exploitation conformément aux modalités en vigueur des ouvrages dont la construction est achevée ;

l'extraction du gaz naturel, du condensat, du pétrole ; les services de transport du gaz naturel, du condensat, du pétrole dans les tuyauteries ; la conservation du gaz naturel ; la livraison (vente) du gaz naturel, du condensat, du pétrole ;

la participation à l'alimentation en gaz afin d'assurer l'unité des exigences technologiques dans le domaine de ia distribution du gaz aux consommateurs ;

le contrôle du respect par les sociétés affiliées des normes et règles en vigueur en matière de la construction, de la reconstruction et de l'exploitation des ouvrages du Système unique de la distribution du gaz ;

la participation à la solution des problèmes relatifs à la fabrication de l'équipement nouveau consommant le gaz, l'envoi aux entreprises et aux sociétés des recommandations sur l'arrêt de la fabrication des équipements à gaz non-économiques ;

la signature des contrats et l'exportation du gaz, du condensat, du pétrole et des produits issus de leur transformation sur la base des accords internationaux et des contrats directs avec des clients étrangers conformément aux modalités en vigueur de l'activité économique extérieure ;

la réalisation des opérations d'exportation, d'importation des marchandises et des services scientifiques et techniques, le développement de nouvelles formes des liaisons économiques extérieures mutuellement avantageuses, de la coopération commerciale, économique, scientifique et technique avec des sociétés étrangères ;

le développement du programme d'action sociale et de travail et le renforcement de sa base fnatérielle, l'organisation de l'approvisionnement opérationnel et du commerce ;

le maintien de la sécurité du travail, l'élaboration et la validation selon les modalités établies des règles, des normes et des instructions type dans le domaine de la sécurité du travail, la mise en oeuvre de nouveaux moyens et procédés de prévention des accidents, des incendies, des fontaines de gaz et de pétrole ouvertes ;

le développement du système de la formation et de la rééducation professionnelle continue du personnel, l'élaboration des plans à long terme des besoins en personnel, l'assistance scientifique et méthodique au travail avec le personnel ;

l'organisation et la réalisation en coopération avec l'administration publique des actions en matière de l'aptitude à la mobilisation et de la défense civile ;

la protection des ouvrages et du personnel de la Société, sa sécurité économique.

3.3. La Société exerce l' activité économique extérieure selon les modalités établies ;

Elle effectue fes opérations d'exportation-importation ;

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Elle participe à la conception des projets, à la construction et à l'exploitation des ouvrages de l'industrie de gaz à l'étranger sur la base contractuelle;

Elle effectue la coopération scientifique et technique avec des pays étrangers en vue du développement efficace et dynamique de l'industrie de gaz du pays ;

Elle fait intervenir des organisations et sociétés étrangères dans la construction des ouvrages de l'industrie de gag sur le territoire de la Fédération de Russie et à l'étranger ;

Elle crée sur le territoire de la Fédération de Russie et à l'étranger des sociétés mixtes avec des partenaires étrangers selon les modalités établies, elle fait intervenir des sociétés étrangères à la prestation des services de conclusion et d'exécution des contrats de l'activité économique extérieure, elle crée à l'étranger des centres (bureaux) techniques et technico-commerciaux, des bureaux de représentation, des sociétés de réparation et de maintenance, des bases et des entrepôts ;

Elle a du crédit des banques russes et étrangères et du crédit commercial en devises étrangères et elle achète aussi les devises selon les modalités établlies par la législation.

3.4. La Société a le droit d'exercer autres activités qui ne sont pas interdites par les lois fédérales.

Article 4. Statut légal de la Société

4.1. La Société est la personne morale, elle bénéficie des droits civils et accomplit les obligations indispensables afin d'exercer toute activité qui n'est pas inerdite par les lois fédérales.

La Société ne peut s'occuper de certaines activités dont la liste est définie par les lois fédérales que sur la base d'une autorisation (licence) spéciale.

4.2. La Société dispose du patrimoine propre comptabilisé sur la balance autonome (balance de la Société).

La Société est le propriétaire des biens lui remis à titre d'apport au capital social par les actionnaires dont la Fédération de Russie, des bien obtenus suite à ses activités d'entreprise ainsi que des biens acquis pour d'autres raisons autorisées par la législation.

La Société est également propriétaire des actifs obtenus suite aux ventes des valeurs mobilières lui appartenant.

4.3. La Société a le droit d'acquérir et de réaliser ses droits patrimoniaux et moraux pour son compte, accomplir les obligations, être requérant et assigné au tribunal.

4.4. La Société a le droit de participer, selon les modalités prévues, à la création dans ta la Fédération de Russie et à l'étranger d'autres organisations, d'acquérir des parts (actions) dans leurs capitaux sociaux, des bâtiments, des ouvrages, des terres, des droits d'exploitation des ressources naturelles, des valeurs mobilières ainsi que d'autres biens qui peuvent faire objet du droit de propriété conformément à la législation. La Société a le droit d'obtenir, conformément aux modalités en vigueur, des licences pour l'exploitation des sous-sols et d'exzercer les activités soumises à fa licence.

4.5. Afin d'obtenir les ressources supplémentaires, la Société a le droit d'émettre les valeurs mobilières de différents types dont la circulation est autorisée par les lois fédérales et par les accords internationaux de la Fédération de Russie y compris les actions nominatives, les obligations et autres valeurs mobilières en déterminant d'elle-même les conditions de leur émission et de placement conformément à la législation de la Fédération de Russie et aux Statuts,

4.6. La Société planifie elle-même ses activités compte tenu de la demande de son produit. Afin d'effectuer les règlements entre les sociétés faisant partie du Système unique de la distribution du gaz, la Société détermine des prix intérieurs du gaz et des tarifs intérieurs pour le trtansport du gaz ainsi que les modalités des règlements des livraisons du gaz et d'autres produits et pour la prestation des services de transport du gaz.

4,7, La Société gère les flux du gaz, elle effectue la planification souple de l'extraction et de la livraison du gaz par trimestre et par mois compte tenu des besoins réels des régions et de certains consommateurs ainsi qu'en prenant en considération les capacités de production des ouvrages de la Société et des sociétés affiliées,

La Société assure le contrôle contralisé continu du fonctionnement des ouvrages appartenant au Système unique de la distribution gaz ainsi que des ouvrages de la distribution du gaz y raccordés dans les points de leur raccordement, la gestion technologique et le contrôle centralisé continu des ouvrages raccordés indépendamment de leur appartenance. La Société donne des instructions aux fournisseurs et aux consommateurs du gaz qui sont obligatoires à l'exécution et qui concernent le régime d'approvisionnement en gaz et de consommation du gaz, ceci en stricte conformité aux actes juridiques portant effet dans ce domaine.

4.8. La Société participe au travail des autorités publiques intéressées dans le cadre de la préparation des projets des actes juridiques concernant les problèmes d'exploitation du sous-sol et de fonctionnement de l'industrie de gaz, élabore et soumet à l'approbation des projets respectifs selon les modalités en vigueur.

4.9, Vis-à-vis des ouvrages d'extraction, de transformation, de transport et de stockage du gaz, du condensat de gaz et des gaz liquéfiés ainsi que de l'utilisation du gaz en qualité du combustible pour moteur pour les véhicules de transport, la Société

participe à l'élaboration des normes et règles de construction adoptées conformément aux modalités en vigueur ;

prend part à l'élaboration et soumet à l'approbation conformément aux modalités en vigueur les normes d'Etat et celles de la branche en matière de l'ingénierie de base ainsi que le règlement de construction de la branche;

prend part à l'élaboration et soumet à l'approbation conformément aux modalités en vigueur les règles de sécurité d'exploitation des ouvrages mentionnés.

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4,10. Par la décision des autorités publiques respectives, les représentants de la Société ont le droit de participer aux entretiens portant sur la conclusion des accords au niveau international et intergouvernemental en vue de la livraison par la Société du gaz et du condensat (du pétrole).

4.11. La coopération" entre la Société et le gouvernement des territoires où la Société exerce ses activités est régie par les accords et conventions compte tenu des intérêts de la Société et de la population des territoires mentionnés.

4.12. La Société a le droit d'ouvrir des comptes bancaires sur le territoire de la Fédération de Russie et à l'étranger selon les modalités établies.

4,13. La Société est responsable de toutes ses obligations par l'ensemble des biens lui appartenant,

La Société n'est pas responsable des obligations de la Fédération de Russie et d'autres actionnaires.

Les actionnaires de la Société, dont la Fédération de Russie, ne sont pas responsables des obligations de la Société et contribuent aux pertes relatives à ses activités dans les limites du coût de leurs actions à l'exception des cas prévus par le paragraphe 3 de l'article 3 de fa Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » et par autres lois fédérales.

4,14. Selon les modalites prevues, la Societe a le droit de créer à la Fédération de Russie et à l'étranger ses succursales et ses bureaux de représentation qui opèrent en vertu des dispositions qui les concernent.

Les succursales et les bureaux de représentation ne constituent pas de personne morale, leurs directeurs agissent pour le compte de la Société en vertu des procurations. La Société possède la succursale « Entreprise de transport automobile de « Gazprom » SA » dans la ville de Moscou, la « Succursale de gestion des bâtiments de service de « Gazprom » SA » dans la ville de Moscou, les succursales : « Maison des accueils « Bogorodskoyé », « Hôtel-pension « Morozovka » et « Hôtel-pension « Soyouz » dans la région de Moscou, Service de protection corporatif de «Gazprom» Société Anonyme Ouverte », « Direction centrale interrégionale de garde de «Gazprom» Société Anonyme Ouverte » dans la région de Moscou , « Direction interrégionale de garde Nord-Ouest de «Gazprom» Société Anonyme Ouverte de la ville de Saint-Petersbourg, « Direction interrégionale de garde Sud de «Gazprom» Société Anonyme Ouverte de la ville de Krasnodar, « Direction interrégionale de garde Volga de «Gazprom» Société Anonyme Ouverte de la ville de Samara, « Direction interrégionale de garde Nord-Oural de «Gazprom» Société Anonyme Ouverte de la ville de Novy Ourengoy, « Direction interrégionale de garde Sud-Oural de «Gazprom» Société Anonyme Ouverte de fa ville de Ekaterinbourg, « Direction interrégionale de garde Sibérie de «Gazprom» Société Anonyme Ouverte de la ville de Tomsk, « Direction interrégionale de garde Extrême-Orient de «Gazprom» Société Anonyme Ouverte de la ville de Khabarovsk ainsi que les bureaux de représentation : en Ukraine dans la ville de Kiev, dans ta région de Sakhalin, ville de Youjno-Sakhalinsk, dans la République Algérienne Démocratique et Populaire, ville d'Alger, en République Islamique d'Iran dans la ville de Téhéran, en République de Turquie dans la ville d'Ankara, en République Populaire de Chine dans la ville de Pékin, en Inde dans la ville de New Delhi, dans la République Fédérative du Brésil, ville de Rio de Janeiro, à l'État de Katar, dans la ville de Doha, au Royaume de Belgique, ville de Bruxelles, au Turkménistan, ville d'Achgabat, dans la République de Lettonie, ville de Riga, dans la République de Kazakhstan, ville de Astana, dans la République de Moldave, ville de Chisinâu, dans la République de Kirghizie, ville de Bichkek et en République du Belarus dans la ville de Minsk.

L'application des modifications aux Statuts relatives à la création des succursales, à l'ouverture des bureaux de représentation de la Société et à leur dissolution est effectuée selon la décision du Conseil d'Administration de la Société.

Les modifications et ajouts mentionnés aux Statuts de la Société entrent en vigueùr pour des tiers dès la date d'avis des autorités chargées de l'enregistrement d'Etat des personnes morales.

La Société a également le droit de participer conformément à la législation au capital d'autres sociétés anonymes et d'autres sociétés commerciales et ménagères y compris d'avoir des sociétés associées et dépendantes sur le territoire de la Fédération de Russie et à l'étranger.

4,15. Les sociétés associées et dépendantes sont des personnes morales. La Société n'est pas responsable des obligations des sociétés associées et dépendantes et celles-ci ne sont pas responsables des obligations de la Société sauf les cas prévus par la législation.

4.16. La Société a le droit d'instaurer pour son personnel des congés supplémentaires, des journées de travail réduites et d'autres facilités sociales. La Société peut attribuer une partie du bénéfice net à la répartition entre le personnel de la Société y compris les cas de leurs départs à la retraite, dont sous forme de récompense pécuniaire, elle peut également remettre gratuitement ou avec des facilités à son personnel les actions de la Société décomptées de celles qui se trouvent sur sa balance.

CHAPITRE Il

Capital social,

Actions, obligations et autres valeurs mobilières émises par la Société.

Les actifs nets de la Société

Article 5. Capital social

5.1. Le capital social est de 118,367,564,500 roubles. Le capital social est réparti en 23,673,512,900 actions nominatives ordinaires à coût nominal de 5 roubles chacune acquises par les actionnaires.

5.2. Le capital social est constitué conformément à la législation par la contribution du fondateur de la Société au moyen de remise de 100 pour cent-du capital des entreprises de la Société, des paquets de contrôle (au moins de 51 pour-cent) d'actions des sociétés anonymes filiales crées conformément à l'annexe n°2 au Décret du Président de la Fédération de Russie du 5 novembre 1992 n°1333 ainsi que des parts de

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participations (paquets d'actions) appartenant au Consortium d'Etat de gaz « Gazprom » dans les biens des entreprises russes et étrangères, des associations et des organisations et d'autres biens du consortium mentionné dont la privatisation n'est pas interdite par la législation.

Le placement des actions de la première émission est effectué conformément au paragraphe 4 du Décret du Président de la Fédération de Russie du 5 novembre 1992 n°1333 et aux paragraphes 4 et 5 de l'ordonnance du Président de la Fédération de Russie du 26 janvier 1993 n°58-rp.

5.3. Si nécessaire, le capital social peut être

majoré au moyen de la majoration de la valeur nominal des actions ou au moyen de placement des actions supplémentaires

réduit au moyen de la réduction de la valeur nominale des actions ou au moyen de la réduction de leur quantité dont au moyen de rachat et annulation d'une partie d'actions placées de la Société conformément aux présents Statuts.

La décision de majoration du capital social par la majoration de la valeur nominale des actions est prise par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les actions supplémentaires ne peuvent être placées par la Société que dans les limites de la quantité annoncée d'actions fixée par les Statuts de la Société,

La décision de la majoration du capital social au moyen du placement des actions supplémentaires est prise par le Conseil d'Administration de la Société si la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » n'attribue pas la solution de ce problème à la compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires. Une telle décision est adoptée par le Conseil d'Administration à l'unanimité par tous les membres du Conseil d'Administration, les voix des membres sortis du Conseil d'Administrationde la Société n'etant pas prises en compte,

La majoration du capital social au moyen d'émission des actions supplémentaires est effectuée avec le respect des exigences de l'article 28 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes »,

La décision de la réduction du capital social et de l'application des modifications respectives aux Statuts est prise par l'Assemblée Générale des actionnaires avec le respect des exigences des articles 29 et 30 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes »,

(article 6 : on omet)

Article 7. Fonds et actifs nets de la Société

7.1. La Société constitue un fonds de réserve en montant de 7,3 pour-cent du capital social qui est formé par les prélèvements annuels obligatoires de 5 pour cent au minimum sur le bénéfice net de la Société pour obtenir le montant sus-mentionné.

Le fonds de réserve est utlisé exclusivement poûr la couverture des pertes de la Société ainsi que pour l'amortissement des obligations et le rachat des actions de la Société au cas d'absence d'autres ressources.

7.2. La Société constitùe sur la base du bénéfice net un fond spécial de l'attribution des actions au personnel de la Société. Les ressources de ce fond peuvent être dépensées exclusivement pour le rachat des actions de la Société vendues par les actionnaires en vue de leur placement ultérieur parmi le personnel de la Société,

Au cas de la remise à titre onéreux au personnel de la Société des actions acquises aux frais du de l'attribution des actions au personnel de la Société, les ressources obtenues seront affectées à la formation du fond mentionné.

La disposition concernant le fond spécial de l'attribution des actions au personnel de la Société doit être approuvée par le Conseil d'Administration.

7.3. Les fonds respectifs d'affectation spéciale sont constitués aux frais du bénéfice de la Société et d'autres revenus afin d'assurer les obligations de la Société, son développement économique et social..

7.4. Le coût des actifs nets de la Société est évalué selon les données de la gestion comptable selon les modalités établies par la législation.

(Chapitre III - articles 8 - 11 : on omet)

CHAPITRE IV

Dividendes de la Société

Article 12. Dividendes

121, La Société a le droit de payer les dividendes selon les résultats du premier trimestre, du semestre, des neuf mois de l'année d'exercice et (ou) selon les résultats de l'année d'exercice.

Les dividendes sont payés en numéraire.

12.2. La décision concernant le payement des dividendes y compris la décision concernant le montant des dividendes par actions de chaque catégorie (type) est prise par l'Assemblée Générale des actionnaires selon la recommandation du Conseil d'Administration. Le volume des dividendes ne peut pas dépasser celui qui est recommandé par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale a le droit de prendre la décision de ne pas payer les dividendes.

12.3. La Société n'a pas le droit d'adopter (annoncer) la décision de payer les dividendes sur les actions : avant la libération entière du capital social,

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avant !e rachat de toutes les actions qui doivent être rachetées en vertu de l'article 11 des Statuts,

si à la date d'adoption d'une telle décision la Société présente des indices de faillite (banqueroute) conformément à la législation de la Fédération de Russie concernant la faillite (banqueroute) ou si les indices mentionnés apparaissent suite au paiement des dividendes ;

si à la date d'adoption d'une telle décision le coût des actifs nets de la Société est inférieur à son capital social et au fond de réserve et de l'excédant sur le coût nominal défini par les Statuts du coût de liquidation des actions priviliégées placées ou bien devient inférieur à leur montant suite à l'adoption d'une telle décision ;

dans d'autres cas prévus par les lois fédérales.

12.4. La Société est obligée de payer les dividendes annocés par actions de chaque catégorie (type).

Les dividendes sont payés du bénéfice net de la Société. Les dividendes ne sont pas payés par actions de la Société qui se trouvent sur sa balance.

12.5, Les délais et les modalités de paiement des dividendes sont déterminés par l'Assemblée Générale des actionnaires. Le délai de paiement des dividendes ne doit pas dépasser 60 jours à compter de la date de l'adoption de la décision sur leur paiement. Si la décision de l'Assemblée Générale rie prévoit pas de délai de paiement des dividendes, le délai de leur paiement ne doit pas dépasser 60 jours à compter de la date de prise de la décision du paiement des dividendes. La Société n'a pas de droit d'accorder des avantages dans les délais de paiement des dividendes à certains titulaires des actions de la même catégorie (type). Le palemement des dividendes annoncés par actions de chaque catégorie (type) doit être effectué simultanément à tous les titulaires des acticns de catégorie (type) en question.

12.6. La Société n'a pas le droit de payer les dividendes sur les actions :

si à la date du paiement la Société présente des indices de faillite (banqueroute) conformément à la législation de la Fédération de Russie concernant la faillite (banqueroute) ou si les indices mentionnés sont manifestés chez la Société suite au paiement des dividendes ;

si à la date de paiement le coût des actifs nets de la Société est inférieur à son capital social, au fond de réserve et à l'excédant sur la valeur nominale déterminé par les Statuts du produit net de la liquidation des actions priviliégées placées ou devient inférieur au montant indiqué suite au paiement des dividendes ;

dans d'autres cas prévus par les lois fédérales.

Dès la cessation des circonstances mentionnées dans le présent article, la Société doit payer aux actionnaires les dividendes annoncés.

12.7. Au cas où les dividendes annoncés ne sont pas payés durant le délai de paiement des dividendes à la personne incluse dans la liste des personnes ayant le droit à la réception des dividendes, une telle personne a le droit pendant trois ans après l'expiration du délai mentionné de demander à la Société de lui payer les dividendes annoncés.

Le délai d'exigence du paiement des dividendes annoncés ne peut pas être prorogé s'il a expiré sauf les cas où la personne ayant le droit à la réception des dividendes n'a pas déposé sa demande par suite aux violences ou menaces.

A l'expiration du délai mentionné dans le présent article, les dividendes annoncés et non-réclamés par l'actionnaire sont réintroduits dans le bénéfice non-réparti de la Société.

(Chapitre V  article 13 ; on omet)

Chapitre VI

Assemblée Générale des actionnaires

Article 14. Assemblée Générale des actionnaires

14.1. L'Assemblée Générale des actionnaires est l'organe supérieur de gestion de !a Société.

La Société est obligée de tenir annuellement l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires.

L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires est tenue deux mois au plus tôt et six mois au plus tard après l'achèvement de l'exercice, L'Assemblée Générale annuelle doit déliberer les sujets relatifs à l'élection du Conseil d'Administration de la Société, à l'élection de la Comission de contrôle de la Société, à l'approbation du Commissaire aux comptes de la Société, à l'approbation des rapports annuels, des comptes annuels dont les comptes des resultats (comptes des profits et des pertes) de la Société, ainsi qu'à la répartition des bénéfices dont le paiement (annonce) des dividendes, et aux pertes de la Société selon les résultats de l'exercice.

L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires peut délibérés autres sujets qui relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

Les Assemblées Générales en dehors de l'Assemblée Générale annuelle sont extraordinaires.

14.2. En ce qui concerne la préparation, la convocation et la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires, la Société se conforme aux exigences de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes », aux Statuts et aux documents internes de la Société.

Les exigences concernant les modalités de préparation, de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires supplémentaires à celles qui sont prévues par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » peuvent être fixées par l'autorité fédérale exécutive chargée du marché des valeurs.

Article 15. Compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires

15.1. Les compétences de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société sont

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1) l'application des modifications et ajouts aux Statuts de la Société ou l'approbation de la nouvelle version des Statuts de la Société ;

2) la réorganisation de la Société ;

3) la liquidation de la Société, la désignation de fa commission de liquidation et l'approbation des bilans intermédiaire et final de liquidation ;

4) la determination de la composition quantitative du Conseil d'Administration de la Société, l'élection de ses membres et leur décharge anticipée;

5) la détermination de la quantité, de la valeur nominale, des catégories (types) des actions annoncées et des droits réservés par ces actions ;

6) la majoration du capital social par la majoration du la valeur nominale des actions ainsi que par placement privé des actions supplémentaires et dans d'autres cas où l'adoption d'une telle décision est attribuée par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » à la compétence de l'Assemblée Générale ;

7) la réduction du capital social par la réduction de la valeur nominale des actions, par l'acquisition d'une° partie des actions par la Société en vue de la diminution de leur quantité totale ainsi que par l'amortissement des actions acquises ou rachetées par la Société ;

8) l'élection des membres de la Comission de contrôle de la Société et leur décharge anticipée;

9) l'approbation du Commisaire aux comptes de la Société ;

10) approbation des rapports annuels, des comptes annuels, dont les comptes des résultats (comptes des profits et des pertes) de la Société, ainsi que la répartition du profit (dont le paiement (annonce) des dividendes sauf les profits répartis en qualité des dividendes selon les résultats du premier trimestre, du semestre, des neuf mois de l'année d'exercice) et des pertes de la Société selon les résultats de l'année d'exercice ;

11) la détermination des modalités de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires ;

12) le fractionnement et la consolidation des actions ;

13) l'adoption des décisions sur l'approbation des marchés dans les cas prévus par l'article 83 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ;

14) l'adoption des décisions sur l'approbation de grands marchés dans les cas prévus par l'article 79 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ;

15) l'acquisition par la Société des actions placées dans les cas prévus par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ;

16) l'adoption de la décision de la participation aux groupes financiers et économiques, aux associations et aux autres unions des sociétés commerciales

17) l'approbation des documents internes régissant les activités des organes de la Société ;

18) la solution d'autres problèmes prévus par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes ».

15,2. Les sujets qui relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires ne peuvent pas être soumis à l'examen de l'organe exécutif de la Société.

Les sujets qui relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires ne peuvent pas être soumis à l'examen du Conseil d'Administration de la Société sauf les cas prévus par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes ».

15.3. L'Assemblée Générale des actionnaires n'a pas de droit de déliberer et de prendre des décisions sur les sujets qui ne sont pas attribués à sa compétences par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes ».

Article 16. Décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

16.1. A l'exception des cas prévus par les lois fédérales, le droit de vote lors des Assemblées Générales des actionnaires sur les sujets soumis au vote appartient

aux actionnaires titulaires des actions ordinaires de la Société ;

aux actionnaires titulaires des actions priviliégées de la Société dans les cas prévus par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes ».

L'action votante de la Société est une action ordinaire ou priviliégée octroyant à son titulaire le droit de vote sur un sujet soumis au vote.

16.2. La décision de l'Assemblée Générale des actionnaires sur un sujet soumis au vote est prise par la majorité des voix des titulaires des actions votantes de la Société prenant part à l'Assemblée Générale des actionnaires si l'autre n'est pas prévue par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes ».

16.3. Les décisions sur les sujets prévus par les paragraphes 2, 6, 12-17 de l'article 15.1 des Statuts ne sont adoptées que sur la proposition du Conseil d'Administration de la Société.

16.4. Les décisions sur les sujets prévus par les paragraphes 1-3, .5 et 15 de l'article 15.1 des Statuts sont adoptées par l'Assemblée Générale des actionnaires par la majorité de trois quarts des voix des titulaires des actions votantes prenant part à l'Assemblée Générale des actionnaires.

16,5. Les modalités d'adoption de la décision par l'Assemblée Générale des actionnaires sur l'ordre de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires sont fixées dans le document interne approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

16,6. L'Assemblée Générale des actionnaires n'a pas le droit d'adopter les décisions sur les sujets qui ne font pas partie de l'ordre du jour ainsi que de modifier l'ordre du jour,

Article 17. Assemblée Générale des actionnaires sous forme de vote par correspondance.

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17.1. La décision de l'Assemblée Générale des actionnaires peut être adoptée sans tenue de la réunion

(présence commune des actionnaires en vue de la délibération des sujets de l'ordre du jour et de l'adoption des

décisions sur les sujets soumis au vote) par correspondance.

17.2. L'Assemblée Générale des actionnaires ne peut pas être tenue sous forme de vote par

correspondance si son ordre du jour comprend les sujets suivants :

élection du Conseil d'Administration de la Société,

élection de la Comission de contrôle de la Société,

approbation du Commissaire aux comptes de la Société,

approbation des comptes annuels, des comptes dont les comptes des résultats (comptes des profits et des

pertes) de la Société ainsi que la répartition des bénéfices dont le paiement (annonce) des dividendes, et des

pertes de la Société selon les résultats de l'exercice

Article 18. Décompte des voix à l'Assemblée Générale des actionnaires

18.1. Le décompte des voix à l'Assemblée Générale des actionnaires sur un sujet soumis au vote où le droit de vote appartient aux actionnaires titulaires des actions ordinaires et priviliégées est effectué selon toutes !es actions votantes ensemble si l'autre n'es pas stipulé par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes ».

Article 19, Recours judiciaire contre la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

19.1. L'actionnaire à le droit de contester devant le tribunal une décision adoptée par l'Assemblée Générale des actionnaires avec violation des dispositions de la Loi Fédérale «Sur les Sociétés Anonymes», d'autres actes réglementaires de la Fédération de Russie, des Statuts au cas où il n'a pas participé à l'Assemblée Générale des actionnaires ou il a voté contre cette décision qui viole ses droits et (ou) ses intérêts légitimes. La demande de l'invalidité d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires peut être remise au tribunal en cours des trois mois à compter de la date où l'actionnaire a appris ou devait apprendre la décision adoptée et doit préciser les circonstances permettant de la reconnaître nulle. Compte tenu des circonstances de l'affaire, le tribunal a le droit de laisser la décision contestée en vigueur si la voix de l'actionnaire en question ne pouvait pas influer sur les résultats du vote, si les infractions commises n'étaient pas importantes et si la décision n'avait pas causé des pertes à l'actionnaire en question.

Article 20. Droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires

20.1. La liste de personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires est rédigée sur la base des données du Registre des actionnaires de la Société.

20.2. La date de la rédaction de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires ne peut pas être fixée avant la date de l'adoption de la décision de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires et elle ne peut pas devancer de plus de 50 jours et dans le cas prévu par l'article 53 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » de plus de 85 jours la date de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Au cas d'une Assemblée Générale des actionnaires où le quorum et le vote prennent en compte les bulletins obtenus par la Société conformément à l'article 58 de la Loi Fédérale « Sur les Sociétés Anonymes », le jour de la rédaction de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires est fixée à une date précédant au moins de 45 jours la date de l'Assemblée Générale des actionnaires.

20.3. Afin de pouvoir rédiger la liste des personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires, l'actionnaire nominal fournit les données concernant les personnes pour le compte desquelles il possède les actions.

20.4. La liste des personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires contient le nom (la dénomination) de chaque personne, les données indispensables à son identification, les données sur la quantité et sur la catégorie (type) des actions qui lui octroient le droit de vote, l'adresse postale en Fédération de Russie ois il faudra envoyer l'avis de ta tenue de t'Assemblée Générale, les bulletins de vote et le rapport sur les résultats du vote.

20.5. La liste de personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires est octroyée par la Société sur la demande des personnes incluses dans cette liste et possédant au moins d' 1 pour-cent de voix. Dans ce cas, les références des documents et l'adresse postale des personnes physiques incluses dans cette liste ne sont communiquées que sur l'accord de ces personnes.

Sur la demande de toute personne intéressée, la Société doit lui remettre en cours des trois jours un extrait de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires contenant les renseignements de cette personne ou l'attestation de ne pas être indu dans la liste des personnes ayant !e droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires.

20.6. Les modifications dans la liste de personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires ne peuvent être introduites qu'au cas de rétablissement des droits violées des personnes qui n'ont pas été incluses dans la liste mentionnée à la date de sa rédaction ou au cas de la rectification des erreurs commises lors de sa rédaction.

Article 21. Information de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires

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21.1. L'annonce concernant la convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires doit être faite 30 jours au plus tard avant la date de sa tenue,

Dans les cas prévus par les paragraphes 2 et 8 de l'article 53 de la Loi Fédérale «Sur les Sociétés Anonymes» la convocation de I' Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires doit être faite 70 jours au plus tard avant la date de sa tenue.

Dans les délais mentionnés, l'annonce concernant la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires doit être publiée dans les journaux « Rcssiyskaya Gazeta » et/ou « Tribouna »,

La Société a le droit à l'information supplémentaire des actionnaires de la tenue de l'Assemblée Générale par autres médias (télévision, radio).

21.2. L'avis de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires doit contenir :

la raison sociale complète et le siège social;

la forme de tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires (réunion ou vota par correspondance) ;

la date, le lieu, l'heure de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires et, au cas où conformément au paragraphe 3 de l'article 60 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » les bulletins remplis peuvent être envoyés à la Société, l'adresse postale pour l'envoi des bulletins remplis, soit, si l'Assemblée Générale des actionnaires est tenue sous forme de vote par correspondance, la date limite de la réception des bulletins de vote et l'adresse postale à laquelle il faut envoyer les bulletins remplis ;

la date de la rédaction de la liste de personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires ;

l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires ;

les modalités de la prise de connaissance avec les renseignements (documents) à étudier pendant la préparation à la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires ainsi que l'adresse (adresses) où il est possible d'en prendre connaissance.

21.3. Les renseignements (documents) à fournir aux personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires pendant la préparation à la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires sont : les comptes annuels y compris la conclusion du Commissaire aux comptes, la conclusion de la Commission de contrôle de la Société relatives aux résultats de contrôle de la comptabilité durant l'exercice, les renseignements concernant le candidat (les candidats) au Conseil d'Administration de la Société, à la Commision de contrôle, le projet des modifications et ajouts à introduire aux Statuts de la Société ou le projet de la nouvelle rédaction des Statuts de la Société, les projets des documents internes de la Société, les projets des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires, les renseignements prévus par le paragraphe 5 de l'article 32.1 de la la Loi Fédérale «Sur les Sociétés Anonymes» concernant les accords des actionnaires conclus durant une année avant la date de fa tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires.

La liste des renseignements (documents) supplémentaires obligatoires à soumettre aux personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires lors de la préparation à la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires peut être fixée par l'autorité exécutive fédérale chargée du marché des valeurs.

Les renseignements (documents) prévus par les paragraphes 21.2 et 21.3 des Statuts, doivent être accessibles aux personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires pendant 20 jours et dans le cas de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires dont l'ordre du jour concerne la réorganisation de la Société pendant 30 jours avant la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires pour la prise de connaissance dans les locaux de l'organe exécutif de la Société et dans d'autres locaux dont les adresses sont indiquées dans l'avis de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires. Les renseignements (documents) mentionnés doivent être accessibles aux personnes prenant part à l'Assemblée Générale des actionnaires lors de sa tenue.

La Société doit remettre les copies des documents mentionnés sur la demande de la personne ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires, La taxe pérçue par la Société pour la remisedes ces copies ne peut pas excéder les dépenses dues à leur préparation.

21.4. Au cas où la personne inscrite au Registre des actionnaires de la Société est l'actionnaire nominal, l'avis de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires est envoyé à l'adresse de l'actionnaire nominal si la liste des personnes ayant la droit de participer à t'Assemblée Générale des actionnaires ne contient pas d'autre adresse postale à laquelle il faut expédier l'avis de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Au cas où l'avis de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires est expédié à l'actionnaire nominal, ce dernier est obligé de le mettre à la connaissance de ses clients en respectant les délais et les modalités prévus par les actes réglementaires de la Fédération de Russie et par le contrat avec le client.

Article 22. Propositions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires

22.1. Les actionnaires (l'actionnaire) possédant dans l'ensemble au moins de 2 pour-cent d'actions votantes de la Société ont le droit d'introduire les sujets dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires et de proposer des candidats au Conseil d'Administration et à la Commission de contrôle de la Société dont le nombre ne peut pas excéder la composition quantitative de l'organe respectif. De telles propositions doivent parvenir à la Société 30 jours au plus tard après l'achèvement de l'exercice social.

22.2. Au cas où l'ordre du jour proposé à l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires contient le sujet concernant l'élection des membres du Conseil d'Administration de la Société, les actionnaires (l'actionnaire) possédant dans l'ensemble d'au moins de 2 pour cent au d'actions votantes de 1a Société, ont le droit de proposer des candidats à l'élection au Conseil d'Administrationde la Société dont le nombre ne peut dépasser la composition quantitative du Conseil d'Administation. De telles propositions doivent parvenir à la

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Société au moins de 30 jours avant la date de la tenue de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

22.3. La proposition des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires et la proposition des candidats doivent être déposées sous forme écrite avec l'indication du nom (de la dénomination) des actionnaires (de l'actionnaire) les ayant déposées, de la quantité et de la catégorie (type) des actions leur appartenant et doivent être signées par les actionnaires (l'actionnaire).

22.4. La proposition des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaire doit contenir la description de chaque sujet proposé tandis que la proposition des candidats doit contenir le nom et les données du document identifiant la personne (série et (ou) numéro du document, date et lieu de délivrance, autorité ayant délivré le document) de chaque candidat proposé, la désignation de l'organe où il est proposé de l'élire ainsi que d'autres renseignements sur lui prévus par les documents internes de la Société. La proposition des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires peur contenir la description de la résolution pour chaque sujet proposé.

22.5. Le Conseil Administratif de la Société doit examiner tes propositions parvenues et prendre la décision sur l'introduction dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires ou sur le refus de leur introduction dans l'ordre du jour mentionné cinq jours au plus tard après l'expiration des délais fixés par les articles 22.1 et 22.2 des Statuts. Le sujet proposé par les actionnaires (l'actionnaire) est à introduire dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires ainsi que les candidats proposés sont à inclure dans la liste des candidats à soumettre au vote lors de l'élection à l'organe respectif de' la Société à l'exception des cas suivants ;

les actionnaires (l'actionnaire) n'ont pas respecté les délais fixés par les paragraphes 22,1 et 22.2 du présent article ;

les actionnaires (l'actionnaire) ne disposent pas de la quantité d'actions votantes de la Société prévue par les paragraphes 22.1 et 22.2 du présent article ;

la proposition ne satisfait pas aux exigences prévues par les paragraphes 22.1 et 22.2 du présent article ;

le sujet proposé à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires de [a Société ne se rapporte pas à ses attributions et (ou) ne satisfait pas aux exigences prévues par la Loi fédérale « Sur [es Sociétés Anonymes » et par d'autres actes réglementaires de la Fédération de Russie.

22.6. La décision motivée du Conseil d'Administration de la Société sur ie refus d'introduction de la question proposée à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du candidat dans la liste des candidats pour le vote lors de l'élection à l'organe respectif de la Société est envoyé aux actionnaires (à l'actionnaire) ayant proposé le sujet ou le candidat dans les trois jours au plus tard à compter de la date de sa réception.

La décision du Conseil d'Administration de la Société du refus d'introduire le sujet dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires ou le candidat dans la liste des candidats pour le vote lors de l'élection à l'organe respectif de la Société ainsi que l'abstention du Conseil d'Administration de la prise de la décision peuvent être contestées devant les tribunaux.

22.7. A part les sujets proposés par les actionnaires afin de les introduire dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ainsi qu'au cas d'absence de telles propositions, de l'absence et de l'insuffisance des candidats proposés par les actionnaires pour la constitution de l'organe respectif, le Conseil d'Administration de la Société a le droit d'inclure les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires ou des candidats dans la liste des candidats sur sa propre initiative.

Article 23. Préparation à la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires

23.1. Lors de la préparation à la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d'Administration de la Société détermine

la forme de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires (réunion ou vote par correspondance) ;

la date, le lieu, l'heure de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires et, au cas où conformément au paragraphe 3 de l'article 60 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » les bulletins remplis peuvent être envoyés à la Société, l'adresse postale pour l'envoi des bulletins remplis, soit, si l'Assemblée Générale des actionnaires est tenue sous forme de vote par correspondancel, la date limite de la réception des bulletins de vote et l'adresse postale à laquelle il faut envoyer les bulletins remplis ;

[a date de la rédaction de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires ;

l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires ;

[es modalités de l'information des actionnaires sur la tenue de l'Assemblée Générale ; la liste des renseignements (documents) proposés aux actionnaires lors de la préparation à la tenue de l'Assemblée Générale et les modalités de leur octroi ;

la forme et le texte du bulletin de. vote au cas de vote par bulletins.

23.2, L'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle doit comprendre obligatoirement les sujets relatifs à l'élection du Conseil d'Administration de la Société, à l'élection de la Comission de contrôle de ia Société, à l'approbation du Commissaire aux comptes de la Société, à l'approbation des comptes annuels, des comptes des résultats (comptes de profits et de pertes) de la Société, ainsi qu'à la répartition des bénéfices dont le paiement (annonce) des dividendes, et aux pertes de la Société selon les résultats de l'exercice.

Article 24. Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

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24.1. L'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires est tenue sur la décision du Conseil d'Administration de la Société sur sa propre initiative, sur la demande de la Commission de contrôle de la Société, du Commissaire aux comptes de la Société ainsi que des actionnaires (actionnaire) titulaires au moins de 10 pour - cent d'actions votantes de la Société à la date de la demande.

La convocation de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires sur la demande de la Commission de contrôle de la Société, du Commissaire aux comptes de la Société et des actionnaires (actionnaire) titulaires au moins de de 10 pour - cent d'actions votantes de la Société au minimum est effectuée par le Conseil d'Administration de la Société.

24.2. L'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires convoquée sur la demande de !a Commission de contrôle de la Société, du Commissaire aux comptes de la Société et des actionnaires (actionnaire) titulaires au moins de 10 pour- cent d'actions votantes de la Société doit être tenue dans les 40 jours à compter de la date de la convocation de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

Si l'ordre du jour proposé à l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires concerne l'élection des membres du Conseil d'Administration de la Société, une telle Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires doit être tenue pendant 70 jours à compter de la date de la convocation de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

24.3. Dans des cas où conformément aux articles 68  70 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » le Conseil d'Administration de la Société doit adopter la décision sur la tenue de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, une telle Assemblée Générale doit être tenue pendant 40 jours à compter de la date de l'adoption de la décision sur sa tenue par le Conseil d'Administrationde la Société.

Dans des cas où conformément à la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » le Conseil d'Administration de la Société doit adopter une décision sur la tenue de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en vue de l'élection des membres du Conseil d'Administration de la Société, une telle Assemblée Générale des actionnaires doit être tenue pendant 90 jours à compter de la date de l'adoption de la décision sur sa convocation par le Conseil d' Administration de la Société.

24.4. La demande de la tenue de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires doit contenir les sujets à introduire dans l'ordre du jour de l'assemblée.

La demande de la tenue de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut contenir des descriptions des décisions sur chacun des ces sujets ainsi que !a proposition de la forme de la tenue de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires. Au cas où la demande de la tenue de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires contient une suggestion portant sur la proposition des candidats, une telle proposition est soumise aux clauses respectives de l'article 53 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés

Anonymes ». -

Le Conseil d'Administration de la Société n'a pas de droit d'introduire des modifications dans les descriptions des sujets de l'ordre du jour, dans les descriptions des décisions sur sujets et de changer la forme proposée de la tenue de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires convoquée sur demande de la Commission de contrôle de !a Société, du Commissaire aux comptes de la Société ou des actionnaires (actionnaire) titulaires de 10 pour - cent d'actions votantes de la Société.

24.5. Au cas où fa demande de la convocation de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires parvient de la part des actionnaires (actionnaire), elle doit contenir les noms (dénominations) des actionnaires (actionnaire) demandant la convocation d'une telle assemblée et l'indication de la quantité, de la catégorie (type) des actions leur appartenant.

La demande de la convocation de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires doit être signée par les personnes (personne) demandant la convocation de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

24.6. Pendant cinq jours à compter de la date de dépôt de la demande de la Commission de Contrôle de la Société, du Commissaire aux comptes de la Société ou des actionnaires (actionnaire), titulaires au moins de 10 pour cent d'actions votantes de fa Société de la convocation de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d'Administration de la Société doit adopter une décision de la convocation de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ou du refus de sa convocation.

La décision du refus de la convocation de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires sur la demande de la Commission de contrôle de la Société, du Commissaire aux comptes de la Société ou des actionnaires (actionnaire) titulaires au moins de 10 pour cent d'actions votantes de la Société peut être adoptée au cas suivant :

les modalités prévues du dépôt de !a demande de la convocation de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires fixées par le présent article ne sont pas respectées ;

les actionnaires (actionnaire) demandant la convocation de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ne disposent pas de la quantité d'actions votantes de la Société,prévue par le paragraphe 24.1 du présent article ;

aucun sujet proposé à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ne se rapporte à ses attributions et (ou) ne satisfait aux exigences prévues par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » et par autres actes réglementaires de la Fédération de Russie.

24.7. La décision du Conseil d'Administration de la Société de la convocation de l'Assemblée Générale extraordainaire des actionnaires ou la décision motivée du le refus de sa convocation sera adressée aux personnes qui ont demandé sa convocation dans les trois jours au plus tard à compter de la date de l'adoption d'une telle décision.

La décision du Conseil d'Administration de la Société du refus de convocation de l'Assemblée Générale extraordainaire des actionnaires peut être contestée devant !es tribunaux.

24.8. Au cas cù le Conseil d'Administration de la Société n'a pas adopté de décision de la convocation de l'Assemblée Générale extraordainaire des actionnaires pendant le délai fixé par le paragraphe 24.6 du présent

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article ou s'il a adopté la décision du refus de sa convocation, l'Assemblée Générale extraordainaire des actionnaires peut être convoquée par les organes et par les personnes qui ont demandé sa convocation.

Dans ce cas, les organes et les personnes qui ont convoqué l'Assemblée Générale extraordainaire des actionnaires disposent de pouvoirs prévus par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » indispensables à la convocation et à la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Dans ce cas, les frais liés à la préparation et à fa tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires peuvent être remboursés par la Société sur la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Article 25. Commission des comptes

25.1. Conformément à la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » les fonctions de la commision des comptes de la Société sont accomplies par l'agent teneur de Registre.

25.2. La commission des comptes vérifie les pouvoirs et enregistre les personnes participant à l'Assemblée Générale des actionnaires, détermine le quorum de l'Assemblée Générale des actionnaires, explique les questions apparaissant suite à fa réalisation par les actionnaires (par leurs représentants) de leur droit de vote au cours de l'Assemblée Générale, explique les modalités de vote sur les sujets soumis au vote, assure l'ordre établi de vote et les droits des actionnaires à la participation au vote, compte les voteset dresse le bilan du vote, rédige le procès-verbal sur les résultats du vote, remet les bulletins de vote aux archives.

Article 26. Modalités de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

26.1. Le droit à la participation à l'Assemblée Générale des actionnaires est réalisé par l'actionnaire en personne ou par l'intermédiaire de son représentant.

L'actionnaire a le droit de remplacer à tout moment son représentant à l'Assemblée Générale des actionnaires ou de participer en personne à l'Assemblée Générale.

Le représentant de l'actionnaire à l'Assemblée Générale agit en vertu des pouvoirs basés sur les dispositions des lois fédérales ou des actes des pouvoirs publics habilités ou des colectivités locales soit sur la procuration rédigée sous forme écrite. La procuration pour le vote doit contenir des renseignements de la personne représentée et du représentant (pour la personne physique  nom, coordonnées du document identifiant la personne (série et (ou) numéro du document, date et lieu de délivrance, autorité ayant délivré te document), pour la personne morale -- dénomination, renseignements sur le siège social). La procuration pour le vote doit être rédigée conformément aux exigences des paragraphes 4 et 5 de l'article 185 du Code civil de la la Fédération de Russie ou notariée.

26.2. Au cas de remise de l'action après la date de rédaction de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires et avant la date de tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires, la personne incluse dans cette liste doit délivrer à l'acquéreur la procuration pour le vote ou voter tors de l'Assemblée Générale des actionnaires conformément aux instructions de l'acquéreur des actions. La règle mentionnée est applicable à chaque cas suivant de la remise de l'action.

26.3. Au cas où l'action de la Société est en copropriété de plusieurs personnes, les droits de vote lors de l'Assemblée Générale des actionnaires sont réalisés à leur discrétion par un des copropriétaires ou par leur représentant commun. Les pouvoirs de chacune des personnes mentionnées doivent être dûment légalisés.

Article 27. Quorum de l'Assemblée Générale des actionnaires

27.1. L'Assemblée Générale des actionnaires est compétente (a le quorum) si elle réunit des actionnaires possédant dans l'ensemble de plus de moitié de voix des actions votantes placées de la Société.

Sont considérés comme ayant pris part à l'Assemblée Générale les actionnaires qui se sont enregistrés pour la participation et les actionnaires dont les bulletins sont reçus deux jours au plus tard avant la date de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires. Sont considérés comme ayant pris part à l'Assemblée Générale des actionnaires tenue sous forme de vote par correspondance les actionnaires dont les bulletins sont reçus avant la date de l'achèvement de la réception des bulletins.

27.2. Si l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires comprend les sujets qui sont votés par les groupes différents de votants, 'le quorum pour l'adoption des décisions sur ces sujets est déterminé séparément. Dans ce cas, le défaut qe quorum pour l'adoption de la décision sur les sujets votés par un gioupe de votants n'interdit pas l'adoption de la décision sur les sujets votés par un autre groupe de votants où le

" quorum est disponible.

27.3, Au défaut du quorum pour la tenue de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires la nouvelle Assemblée Générale annuelle avec le même ordre du jour doit être convoquée. Au défaut du quorum pour la tenue de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires une nouvelle Assemblée Générale avec même ordre du jour est possible.

Une nouvelle Assemblée Générale des actionnaires est compétente (a le quorum) si elle réunit les actionnaires possédant dans l'ensemble de plus 30 pour cent de voix des actions votantes placées de la Société.

L'avis de la tenue d'une nouvelle Assemblée Générale des actionnaires est fait conformément aux exigences de l'article 52 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes ». Dans ce cas, les dispositions du deuxième alinéa du paragraphe 1 de l'article 52 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ne sont pas applicables. La remise, l'expédition et la publication des bulletins de vote lors de fa tenue d'une nouvelle

Assemblée Générale des actionnaires sont faites conformément aux exigences de l'article 60 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes ».

27.4. Au cas de la tenue d'une nouvelle Assemblée Générale des actionnaires moins de 40 jours après l'Assemblée Générale des actionnaires qui n'a pas eu lieu, les ayants droit à la participation à l'Assemblée Générale des actionnaires seront déterminés conformément à fa liste des personnes qui ont eu le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires qui n'a pas eu lieu.

Article 28. Vote lors de l'Assemblée Générale des actionnaires

28.1. Le vote lors de l'Assemblée Générale des actionnaires est réalisé selon le principe « une action votante de la Société est égale à une voix » sauf le vote cumulatif au cas prévu par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes »,

Article 29. Bulletin de vote

29.1. Le vote sur !es sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires y compris le vote sur les sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue sous forme de vote par correspondance est effectué par bulletins de vote.

29.2. Au cas de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires y compris sous forme de vote par correspondance le bulletin de vote doit être expédié par un envoi postal simple ou remis contre signature à chaque personne mentionnée sur la liste de personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires 20 jours au plus tard avant la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires.

29.3. Au cas de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires sauf l'Assemblée Générale sous forme de vote par correspondance les personnes incluses sur la liste des personnes ayant le droit de participer à

te l'Assemblée Générale des actionnaires (leurs représentants) ont le droit de prendre part à une telle assemblée ou d'expédier à fa Société les bulletins remplis. Dans ce cas, en déterminant le quorum et en dressant le bilan

L., du vote, if est à tenir compte des voix représentées par les bulletins de vote reçus par la Société deux jours au

e plus tard avant la date de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires. 29.4. 11 est à indiquer dans les bulletins de vote :

o la raison sociale complète et le siège social;

X fa forme de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires (réunion ou vote par correspondance) ;

 e la date, fe lieu, l'heure de fa tenue de l'Assemblée Générale dés actionnaires et, au cas où conformément à

rm l'article 29.3 des Statuts les bulletins remplis peuvent être envoyés à la Société, l'adresse postale pour l'envoi

des bulletins remplis, soit, si l'Assemblée Générale des actionnaires est tenue sous forme de vote par

wi

correspondance, fa date limite de la réception des bulletins de vote et l'adresse postale à laquelle il faut envoyer

e les bulletins remplis ;

d les description des décisions sur chaque sujet (nom de chaque candidat) voté par ce bulletin ;

r~ les variantes de vote pour chaque sujet de l'ordre du jour exprimées par les formules « pour », « contre », «

r-+ abstenu » ;

N la mention obligeant l'actionnaire de signer le bulletin.

Au cas du vote cumulatif, le bulletin de vote doit en contenir la mention ainsi que l'explication du sens du

M vote cumulatif.

N

.~ Article 30. Décompte des voix lors du vote effectué par les bulletins de vote

et

30.1. Lors du vote effectué par des bulletins de vote on ne prend en compte que les voix sur les sujets pour

et lesquels fe votant a choisi une seule variante de vote. Les bulletins de vote remplis sans respect de l'exigence

et sus-mentionnée sont reconnus nuls et les voix qu'ils contiennent ne sont pas décomptées.

Au cas où le bulletin de vote contient plusieurs sujets soumis au vote, le non-respect de l'exigence sus-

mentionnée dans le cadre d'une ou de plusieurs sujets n'entraîne pas la reconnaissance du bulletin nul dans

rm

son ensemble.

te

P: Article 31, Procès-verbal et compte-rendu sur fes résultats du vote

el 31.1. En vue de la formalisation des résultats du vote, l'agent teneur du Registre accomplissant les fonctions de la commission des comptes rédige le procès-verbal sur les résultats du vote et le signe, Le procès-verbal sur

e tes résultats du vote doit être rédigé dans les trois jours ouvrables au plus tard après l'achèvement de

~D l'Assemblée Générale des actionnaires ou après la date limite de la réception des bulletins au cas de la tenue

t de l'Assemblée Générale des actionnaires sous forme de vote par correspondance.

31,2. Après la rédaction du procès-verbal sur les résultats du vote et après la signature du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires, les bulletins de vote sont scellés par la commission des comptes et sont remis aux archives de la Société pour la conservation.

31.8. Le procès-verbal sur les résultats du vote est à joindre au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

31.4. Les décisions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires ainsi que fes résultats du vote sont annoncés lors de l'Assemblée Générale des actionnaires où le vote a eu lieu ou sont communiquées dans les 10 jours au plus tard après fa rédaction du procès-verbal sur les résultats du vote sous forme du rapport des

résultats du vote aux personnes ayant le droit à la participation à l'Assemblée Générale des actionnaires selon les modalités prévues pour I' avis de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Article 32. Procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnées

32.1. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires est rédigé dans les trois jours ouvrables au plus tard après l'achèvement de l'Assemblée Générale des actionnaires en deux exemplaires, Les deux exemplaires sont signés par le président de l'Assemblée Générale des actionnaires et par le secrétaire de l'Assemblée Générale des actionnaires.

32.2. II est à indiquer sur le procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires :

le lieu et l'heure de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires ;

le nombre total des voix dont les actionnaires titulaires des actions votantes de la Société disposent;

le nombre total des voix dont les actionnaires prenant par à l'Assemblée Générale des actionnaires disposent ;

le président (le bureau) et le secrétaire de l'Assemblée Générale des actionnaires, l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société doit contenir les points clés des discours, les sujets soumis au vote et les résultats respectifs du vote, les décisions adoptées par l'Assemblée Générale des actionnaires.

CHAP1TRE Vil

Conseil d'Administration de la Société et organes exécutifs de la Société

~D Article 33. Conseil d'Administration de la Société

7,e'

39.1, Le Conseil d'Administration de la Société effectue la direction générale des activités de la Société sauf

L« les sujets attribués par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » à la compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires.

" e 39.2. Sur la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, les membres du Conseil d'Administration

o de la Société au cours de l'accomplisement de leurs fonctions peuvent recevoir une rémunération et (ou) le

X remboursement des frais liés à l'accomplissement de leurs fonctions des membres du Conseil d'Administration

e de la Société. Le montant de ces rémunérations et remboursements est déterminé par la décision de bl'Assemblée Générale des actionnaires.

CI) Article 34. Les compétences du Conseil d'Administration de la Société

" " e, 34.1. Les compétences du Conseil d'Administration de la Société comprennent les sujets concernant la

en direction générale des activités de la Société sauf les problèmes attribués par la Loi fédérale « Sur les Sociétés

c Anonymes » à la compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires.

N Les compétences du Conseil d'Administration de la Société comprennent les sujets ci-dessous :

1) la détermination des orientations prioritaires des activités de la Société, l'approbations des plans à long

M

terme et des programmes essentiels de l'activité de la Société y compris le budget annuel et les programmes d'investissement de la Société ;

2) la convocation des Assemblées Générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires sauf les cas prévus par le paragraphe 8 de l'article 55 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ;

3) l'approbation de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires ;

4) la détermination de la date de rédaction de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale des actionnaires, l'approbation préliminaire du rapport annuel de la Société et d'autres sujets attribués à la compétence du Conseil d'Administration de la Société selon les dispositions du chapitre VII et les autres dispositions de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ainsi que les sujets relatifs à la

" tep préparation et à la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires ;

5) l'adoption de la décision de la majoration du capital social par le placement des actions supplémentaires dans les limites de la quantité et des catégories (types) des actions annoncées sauf les cas où l'adoption de telle décision est attribuée par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » aux compétences de l'Assemblée Générale des actionnaires ;

6) le placement par la Société des obligations et d'autres valeurs emissivess dans les cas prévus par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ;

7) la détermination du prix (de l'évaluation pécuniaire) des biens, du prix du placement et du rachat des valeurs émissives dans les cas prévus par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ;

8) l'acquisition des actions, des obligations et d'autres valeur mobilières placées par la Société dans les cas prévus par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ;

9) la constitution des organes exécutifs de la Société et la cessation anticipée de leurs pouvoirs, la définition du montant des rémunérations et remboursements au Président du Conseil d'Administration de la Société, la coordination des questions de cumul de leurs fonctions dans les organes de gestion d'autres sociétés ;

10) l'approbation sur la proposition du Président du Conseil d'Administration de la Société de la nomination et de la décharge des Vice-Présidents du Conseil d'Administration de la Société ;

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11) les recommandations concernant le montant des rémunérations et des remboursements payés aux membres de la Commission de Contrôle de la Société et la détermination du montant du règlement des services du Commissaire aux comptes de la Société ;

12) les recommandations concernant le montant des dividendes à payer sur les actions et les modalités de leur paiement ;

13) l'utilisation du fond de réserve et d'autres fonds de la Société ;

14) l'approbation des documents internes de la Société sauf les documents internes dont l'approbation est attribuée par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » aux compétences de l'Assemblée Générale des actionnaires ainsi que d'autres documents internes de la Société dont l'approbation est attribuée par les Statuts aux compétences des organes exécutifs de la Société ;

15) la création des succursales et l'oeerture des bureaux de représentatios de la Société et leur liquidation, l'application des modifications respectives dans les Statuts de la Société ;

16) l'approbation des marchés importants dans les cas prévus par le chapitre X de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ;

17) l'approbation des marchés dans les cas prévus par le chapitre XI de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ;

18) la détermination des modalités de la passation des marchés ;

19) la détermination des modalités de la coopération avec les sociétés et les organisations commerciales dont les actions et les parts appartiennent à la Société et l'adoption des décisions sur les questions attribuées aux compétences du Conseil d'Administration de la Société ;

20) l'approbation de l'agent teneur du Registre de la Société et des conditions du contrat avec lui ainsi que la résiliation du contrat avec lui ;

21) la constitution des comités et des commissions du Conseil d'Administration de la Société, l'approbation de leur composition et des règlements les concernant ;

22) prise des décisions concernant la participation ou la cessation de la participation de la Société aux autres sociétés (sauf les sociétés indiquées dans le point 18 du paragraphe 1 de l'article 48 de la Loi Fédérale «Sur les Sociétés Anonymes»).

23) autres sujets concernant les activités de la Société.

34.2. Les sujets attribués à la compétence du Conseil d'Administration de la Société ne peuvent pas être

remis à l'examen de l'organe exécutif de la Société.

Article 35. Élection du Conseil d'Administration de la Société

35.1. Les membres du Conseil d'Administration de la Société sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires selon les modalités prévues par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » et par les Statuts pour une période jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires suivante. Si l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires n'a pas été tenue pendant la période prévue par le paragraphe 1 de l'article 47 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » les pouvoirs du Conseil d'Administration de la Société cessent à l'exception des pouvoirs permettant la préparation, la convocation et la tenue de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires.

35.2. Les personnes élues au Conseil d'Administration peuvent être réélues pour un nombre de fois illimité. Sur la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, les pouvoirs de tous les membres du Conseil d'Administration peuvent être suspendus avant terme.

35.3. Seule la personne physique a le droit d'être membre du Conseil d'Administration de la Société. Le membre du Conseil d'Administration de la Société peut ne pas être actionnaire de la Société.

Les membres 'de l'organe exécutif délibérant de la Société ne peuvent pas constituer plus d'un quart du Conseil d'Administration de la Société. La personne accomplissant les fonctions de l'organe exécutif unipersonnel ne peut pas être en même temps Président du Conseil d'Administration de la Société.

35.4. La composition quantitative du Conseil d'Administration de la Société est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires mais ne peut pas être moins de 9 membres.

35.5. Les élections des membres du Conseil d'Administration de la Société sont effectuées par le vote cumulatif.

Lors du vote cumulatif la quantité des voix appartenant à chaque actionnaire est multipliée par le nombre de personnes à elire au Conseil d'Administration de la Société et l'actionnaire a le droit de donner toutes les voix ainsi obtenues pour un candidat ou les répartir entre deux ou plusieurs candidats.

Les candidats ayant obtenus la quantité maximale des voix sont considérés élus au Conseil d'Administration de la Société.

Article 36. Président du Conseil d'Administration de la Société

36.1. Le Président du Conseil d'Administration de la Société est élu par les membres du Conseil d'Administration de la Société et parmi ses membres par la majorité de voix des membres du Conseil d'Administration de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société elit le Vice - Président du Conseil d'Administration parmi les membres du Conseil d'Administration par la majorité de voix des membres du Conseil d'Administration.

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Le Conseil d'Administration de la Société a le droit de réélire à tout moment son Président et/ou le Viced-Président par la majorité qualifiée de voix au moins de deux tiers des voix des membres du Conseil d'Administration.

36.2. Sur la décision du Conseil d'Administration de la Société, le Président du Conseil d'Administration ou le Vice-Président ou le Président du Directoire de la Société préside l'Assemblée Générale des actionnaires de la société.

36.3. Le Président du Conseil d'Administration de la Société organise ses activités, convoque les réunions du Conseil d'Administration de la Société et y préside, organise ta tenue du procès-verbal lors des réunions.

36.4. En absence du Président du Conseil d'Administration de la Société ses fonctions sont accomplies par le Vice - Président du Conseil d'Administration et en absence du Président et du Vice-Président du Conseil d'Administration, ces fonctions sont accomplies par l'un des membres du Conseil d'Administration de la Société sur la décision du Conseil d'Administration de la Société.

Article 37. Réunions du Conseil d'Administration de la Société

37.1. La réunion du Conseil d'Administration de la Société est convoquée par le Président du Conseil d'Administration de la Société sur sa propre initiative, sur ta demande d'un membre du Conseil d'Administration, du Directoire, du Président du Directoire, de la Commission de Contrôle ou du Commissaire aux comptes de la Société.

37.2. Le quorum pour la tenue de la réunion du Conseil d'Administration de la Société sur les sujets de l'ordre du jour les décisions sur lesquelles sont prises par la majorité de voix des membres du Conseil d'Administration participant à la réunion est de plus de la moitié de membres élus au Conseil d'Administration.

Au cas où le nombre de membres du Conseil d'Administration de la Société devient inférieur au quorum mentionné, le Conseil d'Administration de la Société doit prendre la décision sur la tenue de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en vue de l'élection du Conseil d'Administration nouveau de la Société.

37.3. Les décisions lors des réunions du Conseil d'Administration de la Société sont prises par la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration participant à la réunion (majorité simple de voix) si la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ou les Statuts ne stipulent autrement.

Lors de la détermination du quorum et des résultats de vote sur les questions de l'ordre du jour où les décisions sont prises par la majorité simple de voix, il est possible de tenir compte de l'opinion écrite du membre du Conseil d'Administration absent à cette réunion dans les cas et selon les règles prévus par le règlement du Conseil d'Administration de la Société approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

37.4. Les décisions du Conseil d'Administration de la Société sont adoptées à l'unanimité c'est-à-dire par tous les membres du Conseil d'Administration sur les sujets ci-dessous :

La soumission à l'examen de l'Assemblée Générale des actionnaires aussi bien que l'inclusion dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires des questions concernant la réorganisation de la Société ou la liquidation de la Société et la désignation d'une commission de liquidation ;

La passassion de grands marchés dont l'objet sont les biens dont le coût est de 25 à 50 pour-cent de la valeur de bilan des actifs de la Société à la date de l'adoption de la décision de la passation d'un tel marché ;

La majoration du capital social au par placement des actions supplémentaires dans les limites des actions annoncées, le placement par la Société des obligations convertibles en actions et d'autres valeurs mobilières convertibles en actions.

Lors de l'adoption des décisions nécessitant l'unanimité par le Conseil d'Administration de la Société, les voix des membres démissionnaires du Conseil d'Administration ne sont pas prises en compte.

37.5. Les décisions sur les sujets ci-dessous sont adoptées par la majorité qualifiée au moins de deux tiers de voix des membres du Conseil d'Administration:

Le refus de convoquer l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ;

Le refus d'introduire un sujet dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires ou d'inclure un candidat dans la liste des candidats pour le vote en vue d'élection au Conseil d'Administration et à la Commission de Contrôle de la Société dans les cas respectivement prévus par le paragraphe 6 de l'article 55 et par le paragraphe 5 de l'article 53 de fa Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » ;

La réélection anticipée du Président du Conseil d'Administration de ta Société et/ou du Vice-President..

Lors de l'adoption des décisions nécessitant la majorité qualifiée par le Conseil d'Administration de la Société, les voix des membres démissionnaires du Conseil d'Administration ne sont pas pris en compte.

37.6. Les décisions du Conseil d'Administration de la Société nécessitant l'unanimité ou la majorité qualifée des voix ne sont prises que lors des séances du Conseil d'Administration de la Société à condition de la présence personnelle des membres du Conseil d'Administration et par vote présentiel.

Autres décisions peuvent être adoptées par vote par correspondance (par la voie d'interrogation).

37.7. Les modalités de convocation et de tenue des réunions du Conseil d'Administration de la Société, de l'adoption des décisions par le Conseil d'Administration de la Société par le vote par correspondance sont définies par le règlement du Conseil d'Administration approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

37.8. Les membres du Conseil d'Administrationde la Société accomplissent en personne leurs obligations liées à l'appartenance au Conseil des d'Administration. La désignation par les membrés du Conseil d'Administration des représentants pour la participation à la réunion du Conseil d'Administration ou la délégation d'une autre personne, y compris un autre membre du Conseil d'Administration , pour la signature du bulletin de vote lors de l'adoption d'une décision par la voie d'interrogation ne sont pas admissibles.

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37.9. Chaque membre du Conseil d'Administration de la Société possède une voix sauf cas prévus par

l'article 77 et par le paragraphe 3 de l'article 83 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes ».

La cession du droit de vote par le membre du Conseil d'Administration de la Société à une autre personne y

compris à un autre membre du Conseil d'Administration n'est pas admissible.

Au cas de l'égalité des nombres de voix des membres du Conseil d'Administration de la Société, la voix

prépondérante est celle du Président du Conseil d'Administration.

Le Vice- Président du Conseil d'Administration ou un autre membre du Conseil d'Administration

accomplissant les fonctions du Président du Conseil d'Administration en son absence n'a pas de droit de voix

prépondérante.

37.10. Le procès-verbal est tenu lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société.

Le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société est rédigé dans les trois jours au

plus tard après sa tenue.

Il est à indiquer sur le procès-verbal

le lieu et la date de la tenue de la réunion ;

les personnes présentes à la réunion ;

l'ordre du jour de la réunion ;

les sujets soumis au vote et les résultats respectifs ;

fes décisions adoptées.

Le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société est signé par le président de la

réunion qui assume la responsabilité de la conformité de la rédaction du procès-verbal.

37.11. Lors de l'adoption des décisions par vote par correspondance par le Conseil d'Administration il est à

indiquer dans le procès-verbal de la reunion (de la vote par correspondance) :

date de la reunion (date indiquée dans le bulletin de présentation au Conseil d'Administration du bulletin

rempli ou, si tous les bulletins sont reçus avant cette date, date de la réception du dernier bulletin signé par le

Conseil d'Administration) ;

les membres du Conseil d'Administration ayant présenté les bulletins de vote signé à la date de la reunion

au plus tard ;

l'ordre du jour ;

les sujets soumis au vote et les résultats respectifs ;

les décisions adoptées.

Le procès-verbal de la reunion (du vote par correspondance) est rédigé dans les 3 jours au plus tard après

la reunion.

Le procès-verbal de la reunion (du vote par correspondance) est signé par le Président du Conseil

d'Administration de la Société. Les bulletins de vote signés par les membres du Conseil d'Administration sont

joints au procès-verbal.

37,12. Le membre du Conseil d'Administration n'ayant pas participé au vote ou ayant voté contre la décision

prise par le Conseil d'Administration en violation des modalités établies par la Loi Fédérale «Sur les Sociétés

Anonyme», par d'autres actes réglementaires de la Fédération de Russie; par les Statuts a le droit de faire

recours au tribunal au sujet de ladite décision si elle va à l'encontre de ses droits et de ses intérêts légitimes.

Cette demande peur être remise au tribunal en cours d'un mois à compter de la date où le membre du Conseil

d'Administration a appris ou a d0 apprendre la décision prise.

Article 38. Organes exécutifs de la Société. Organe exécutif unipersonnel de la Société

38.1. Les organes exécutifs de la Société sont : Le Président du Directoire de la Société* (organe exécutif unipersonnel) et le Directoire de la Société (organe exécutif délibérant).

Les organes exécutifs sont responsables devant le Conseil d'Administration de fa Société et devant l'Assemblée Générale des actionnaires.

38.2. Les attributions des organes exécutifs de la Société concernent toutes les questions de gestion des activités courantes de fa Société sauf les questions attribuées à l'Assemblée Générale des actionnaires ou au Conseil d'Administration de la Société.

Les organes exécutifs de la Société organisent l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires et du Conseil d'Administration de la Société.

38.3. Le Président du Directoire a le droit de résoudre tous les problèmes de gestion des activités courantes de la Société sauf les questions attribuées à l'Assemblée Générale des actionnaires, au Conseil d'Administration et au Directoire de la Société.

Le Président du Directoire de la Société opère sans procuration pour le compte de la Société : il représente ses intérêts, il passe les marchés pour le compte de la Société, il approuve les états d'effectif, il donne les ordres, les dispositions, il donne les instructions obligatoires à l'exécution par tout le personnel, il signe les documents pour le compte de la Société, il approuve les documents internes de le Société régissant ses activités courantes à sauf les documents internes concernant les activités courantes de la Société dont l'approbation, conformément aus présents Statuts, fait partie des attributions de l'Assemblée Générale des actionnaires, du Conseil d'Administration et du Directoire.

Le Président du Conseil d'Administration a le droit, en accord avec le Conseil d'Administration de la Société, de nommer ses adjoints exerceant leurs activités en conformité aux les attributions réparties entre eux par le Président du Directoire.

(* Président actuel du Directoire de la Société: Monsieur Alexey Miller, Management Committee Chairman)

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Le Président du Directoire a le droit de désigner au cas de son absence et dans d'autres circonstances des responsables de la Société chargés d'accomplir provisoirement les fonctions du Président du Directoire.

38.4. Le Président du Directoire représente ie Directoire de la Société lors des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales des actionnaires.

38.5, Le Président du Conseil d'Administration et les membres du Conseil d'Administration sont élus par le Conseil d'Administration pour une période de 5 ans.

Le Conseil d'Administration de la Société a le droit d'adopter à tout moment une décision concernant fa cessation anticipée des pouvoirs du Président du Conseil d'Administration, des membres du Conseil d'Administration et la constitution de nouveaux organes exécutifs.

38.6. Les droits et les devoirs du Président du Directoire, des membres du Directoire dans le cadre de la gestion des activités courantes de la Société sont définis par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes », par d'autres actes réglementaires de la Fédération de Russie et par le contrat que la Société signe avec chacun d'eux.

Le contrat est signé au nom de la Société par le Président du Conseil d'Administration de la Société ou par la personne habilitée par le Conseil d'Administration de ia Société,

L'action de la législation de la Fédération de Russie sur le travail se rapporte aux relations entre la Société et le Président du Conseil d'Administration et les membres du Conseil d'Administration dans ta partie qui ne contredit pas aux dispositions de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes ».

Le cumul des fonctions dans d'autres organes de gestion des autres organisations par !a personne exerçant les fonctions du Président du Directoire n'est admis que sur l'accord du Conseil d'Administration de la Société.

Article 39. Organe exécutif Délibérant de la Société.

39.1. Le Directoire agit en vertu des Statuts de la Société ainsi que sur la base du règlement du Directoire de la Soiciété approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires et qui définit les délais, les modalités de convocation et de tenue des réunions du Conseil d'Administration ainsi que les modalités d'adoption des décisions.

39.2. Les compétences du Directoire sont :

t) l'élaboration en vue de la soumission au Conseil d'Administration de la Société des plans à long terme et des programmes essentiels des activités de la Société, dont le budget annuel et les programmes d'investissement de la Société, la préparation des rapports de leur exécution ainsi que l'elaboration et l'approbation des plans courants des activités de la Société ;

C) l'organisation de la gestion des flux de gaz, etc de son transport et commercialisation et la réalisation du contrôle du fonctionnement du Système unique d'approvisionnement en gaz de la Fédération de Russie ;

3) l'approbation des prix internes des règlements pour le gaz et des tarifs internes pour les services de transport du gaz, la détermination des modalités des règlements pour les livraisons du gaz et d'autres produits ainsi que pour la prestation des services de transport du gaz ;

4) l'organisation du contrôle de l'exécution des plans à long terme et courants et des programmes de la Société, de la réalisation des projets d'investissement, financiers et autres de la Société ;

5) l'approbation des règles assurant l'organisation appropriée et l'authenticité de la gestion comptable dans la Société et la présentation opportune du compte d'exercice annuel et d'autres comptes financiers dans les autorités respectives ainsi que des. renseignements sur les activités de la Société fournis aux actionnaires, aux créanciers et aux médias ;

6) la détermination des modalités de la prise de connaissance par les actionnaires des renseignements sur la Société ;

7) la détermination des modalités de recensement des personnes affiliées de ta Société ;

5) l' approbation des documents internes de la Société relatifs aux attributions du Conseil d'Administration de la Société ;

9) !a soliution d'autres problèmes relatifs aux activités courantes de la Société portés à son examen par le Président du Conseil d'Administration de la Société.

39.3. La réunion du Conseil d'Administration est considérée compétente (a le quorum) au cas de la participation au moins d'une moitié des membres élus du Directoire.

39.4, Au cas où fe nombre des membres du Directoire devient inférieure à celui qui constitue le quorum indiqué dans l'article 39.1 des présents Statuts, le. Conseil d'Administration doit' constituer un Directoire compétent à adopter les décisions.,

39.5. Un procès-verbal est tenu lors des réunions du Directoire. Le procès-verbal de la réunion du Directoire est soumis aux membres du Conseil d'Administration, à la Commission de Contrôle et au Commissaire aux comtes de la Société sur leur demande.

La tenue des réunions du Directoire est organisée par le Président du Directoire de la Société.

La remise du droit de vote par le membre du Directoire de la Société à une autre personne y compris à un autre membre du Directoire de la Société n'est pas admissible,

Article 40. Responsabilité des membres du Conseil d'Administratio de la Société, du Président et des membres du Directoire de la Société

40.1. Lors de la réalisation de leurs droits et de l'accomplissement de leurs fonctions, les membres du Conseil d'Administration de la Société, le Président du Directoire de la Société, les membres du Directoire de la

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Société doivent agir pour le comptre de la Société, réaliser leurs droits et accomplir leurs fonctions de façon consciencieuse et judicieuse, respecter te caractère secret des renseignements concernant les activités de la Société se rapportant au secret de service et commercial

40.2. Les membres du Conseil d'Administration de la Société, le Président du Directoire de la Société, les membres du Directoire de la Société assument la responsabilité devant la Société pour les pertes causées à la Société par leurs actions (inaction) si autres motifs et l'ampleur de la responsabilité ne sont pas fixés par les lois fédé raies.

Dans ce cas, les membres du Conseil d'Administration de la Société, les membres du Directoire de la Société ayant voté contre 1a décision qui a causé les pertes à la Société ainsi que ceux qui n'ont pas pris part au vote, ne portent pas de responsabilité. Les membres du Conseil d'Administration de la Société, le Président du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration sont responsables à l'égard de la Société ou des actionnaires pour les pertes dues à leur activité fautive (inaction) liées au non-respect des modalités d'achat des actions de la Société prévues par le chapitre XI. 1 de la Loi Fédérale «Sur les Sociétés Anonymes.

40.3. Lors de la détermination des motifs et de l'ampleur de la responsabilité des membres du Conseil d'Administration, du Président du Directoire et des membres du Directoire de la Société les chiffres d'affaire et autres circonstances importantes pour l'affaire seront prises en considération.

40.4. Si conformément aux dispositions du présent article la responsabilité incombe à plusieurs personnes, leur responsabilité devant la Société ou devant l'actionnaire sera solidaire ce qui est prévu par l'alinéa deux de l'article 40.2 des présents Statuts.

40.5. La Société ou un actionnaire (des actionnaires) possédant dans l'ensemble au moins d'un pour-cent d'actions ordinaires placées de la Société a le droit de présenter une requête au tribunal contre un membre du Conseil d'Administration de la Société, contre le Président du Conseil d'Administration, contre un membre du Conseil d'Administration en vue de dédommagement de la Société au cas prévu par le premier alinéa de l'article 40.2 des Statuts.

La Société ou un actionnaire a le droit d'adresser une requête au tribunal contre un membre du Conseil d'Administration de la Société, contre le Président du Conseil d'Administration, contré un membre du Conseil d'Administration en vue de son dédommagement au cas prévu par l'alinéa deux de l'article 40.2 des Statuts.

40.6. Les représentants de l'Etat au Conseil d'Administrationde la Société portent la responsabilité prévue .par le présent article ensemble avec d'autres membres du Conseil d'Administrationde la Société.

(Chapitre VIII  articles 41  43 : on omet)

(Chapitre IX articles 44 -- 47 ; on omet)

CHAPITRE X

Contrôle des activités financières et économiques de la Société

(article 48 ; on omet)

Article 49. Commissaire aux comptes de la Société

49.1. Le commissaire aux comptes (cabinet d'audit) de la Société effectue la vérification des activités financières et économiques de la Société conforméments aux actes réglementaires de la Fédération de Russie sur la base du contrat conclu avec lui.

49.2. l'Assemblée Générale des actionnaires approuve le Commissaire aux comptes de la Société. Le montant de sa rémunération est déterminé par le Conseil d'Administration de la Société.

(article 50 : on omet)

(Chapitre XI  article 51 : on omet)

CHAPITRE XII

Comptabilité, documents de la Société. Renseignements concernant la Société

Article 52. Gestion comptable et comptes sociaux

52.1. La Société doit tenir la gestion comptable et fournir les comptes sociaux selon les modalités fixées par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes » et par d'autres actes réglementaires de la Fédération de Russie. Conformément aux modalités fixées, la Société rédige et présente le bilan consolidé.

52.2. La responsabilité de l'organisation, de l'état et de l'authenticité de la gestion comptable au niveau de la Société, de la présentation opportune du rapport annuel et d'autres comptes sociaux dans les autorités respecties ainsi que des renseignements concernant les activités de la Société fournis aux actionnaires et aux médias, incombe au Président du Directoire de la Société ce qui est conforme à la Loi fédérale « Sur tes Sociétés Anonymes », aux autres actes réglementaires de la Fédération de Russie et aux Statuts.

52.3. L'authenticité des données contenues dans le rapport annuel de fa Société, dans les comptes sociaux doit être confirmée par la Commission de contrôle de la Société.

Conformément à l'article 92 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes », la Société doit avant de publier les documents mentionnés dans le présent paragraphe recourire aux services d'Un Commissaire aux

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belge

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comptes qui n'est lié par des intérêts patrimoniaux à vérification annuelle et l'approbation des rapports financi la Société et à ses actionnaires afin de lui confier la ers.

52.4. Le rapport annuel de la Société est à d'Administration 30 jours au plus tard avant la date actionnaires, soumettre à l'approbation préliminaire du Conseil de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire des

(articles 53  57 : on omet)

CHAPITRE XIII

Réorganisation et liquidation de la Société

(article 58 : on omet)

Article 59. Liquidation de la Société



59.1. La Société peut être liquidée selon les modalités prévues par les lois fédérales et par les Statuts compte tenu des exigences de la Loi fédérale « Sur ia distribution de gaz dans la Fédération de Russie ».

La liquidation de la Société sur la décision du tribunal est effectuée selon les motifs prévus par le Code civil de la Fédération de Russie,

59.2, Au cas de la liquidation, le Conseil d'Administration soumet à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires le sujet comcemant la liquidation de la Société et la nomination de la commission de liquidation avec le respect des exigences du paragraphe 4 de l'article 21 de la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes »,

Tous les pouvoirs dans le cadre de la gestion de la Société passent à la commission de liquidation dès sa nomination. La commission de liquidation se présente au tribunal au nom de la Société liquidée.

59.3. Les modalités de la liquidation de la Société et de la répartition des biens restant après l'achèvement des règlements avec les créanciers sont déterminées par la Loi fédérale « Sur les Sociétés Anonymes ».

59.4, La liquidation de la Société est considérée achevée et la Société est considérée dissolue dès l'introduction de l'inscription respective dans le Registre unique d'Etat des personnes morales,





Signé,

Andrey Vladimirovich Kuznetsov

Représentant légal

Déposés en même temps (en langue russe, avec traduction en français);

- Décisions de "Gazprom" SA du 16 juillet 2013, légalisées par apostille

- Statuts, avec les actes modificatifs (20), légalisés par apostille

- Extrait du Registre unifié d'Etat des personnes morales, avec les actes modificatifs (21), légalisés par

apostille



Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 31.12.2013, DPT 08.01.2015 15004-0054-010
13/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.12.2012, DPT 08.01.2015 15004-0053-010
13/01/2015 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2013, APP 31.12.2013, DPT 08.01.2015 15004-0052-009
10/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 31.12.2014, DPT 03.08.2015 15398-0487-010
27/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 20.07.2016 16314-0023-073

Coordonnées
GAZPROM SOCIETE ANONYME OUVERTE, EN ABREGE :…

Adresse
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Code postal : 1000
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Région : Région de Bruxelles-Capitale