GEMA LOC

Dénomination : GEMA LOC

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 843.005.521

Publication

22/07/2014

�� MOD WORD 11.1

N'iem~=a Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IIMIMIHI

10 2014

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0843.005.521

D�nomination

(en entier) : GEMA LOC

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOC1ETE PRIVEE A RESPONSABIL1TE LIM1TEE

Si�ge : Avenue Louise 331 -1050 IXELLES

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :NOMINATION - DEMISSION - POUVOIRS

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue � Bruxelles le 24 juin 2014 � 13 heures 30 au si�ge de la soci�t� :

L'assembl�e g�n�rale prend acte de la d�mission, avec effet au 30 juin 2014, de son poste de g�rante, Madame Micheline COX, domicili�e Zavelstraat 35 � 1650 Beersel.

L'assembl�e d�cide que les actionnaires seront appel�s � se prononcer � l'occasion de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire sur la d�charge � donner � la g�rante pour l'exercice social en cours jusqu'� la date de la d�mission.

L'assembl�e g�n�rale confirme le mandat de g�rant de la SPRL NEO GEMA pour une dur�e ind�termin�e, avec comme repr�sentant permanent, Monsieur Philippe AUSTRUY, domicili� Rue du Mail 17 � 1050 Ixelles,

L'assembl�e g�n�rale d�signe aux fonctions de commissaire de la soci�t� pour une dur�e de trois ans, la Soci�t� Civile ayant adopt� la forme de SCRL � C2 REVISEURS & ASSOCIES � dont le si�ge social est sis � 5000 NAMUR, 14 avenue de la Vecqu�e et le N� d'entreprise est le 0823.708.657. Cette soci�t� a d�sign� comme repr�sentant, Monsieur Charles de Montpellier d'Annevoie, r�viseur d'entreprises,

L'assembl�e donne tous pouvoirs � Monsieur Philippe Thibou, Expert-Comptable, domicili� avenue Jules Gathy 15 � 1390 Bossut en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent.

Sign� par Philippe THIBOU

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

19/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 24.06.2014, DPT 12.08.2014 14420-0375-013
16/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 10.07.2013 13294-0009-012
06/02/2012

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N� d'entreprise : � c 3 0o5. 5 L

D�nomination

(en entier) : GEMA LOC

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise, 331 � 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATION DE GERANT

Il r�sulte d'un acte re�u le dix-sept janvier deux mille douze par Ma�tre Bernard DEWITTE, notaire de r�sidence � Bruxelles, d�pos� pour publication avant enregistrement, que :

1. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "NEO GEMA", ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 331-333, immatricul�e � la Taxe sur la Valeur Ajout�e et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro 0876.019.767.

Constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire G�rald SNYERS d'ATTENHOVEN, � Bruxelles, le 7 septembre 2005, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 20 septembre suivant sous le num�ro 05131434, dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le notaire Louis Philippe MARCELIS, � Bruxelles, le 15 novembre 2009, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 12 d�cembre suivant sous le num�ro 06185160.

Ici repr�sent�e par son g�rant en vertu de ses statuts par son g�rant, Monsieur Philippe AUSTRUY, (registre national num�ro 490418-511-06), n� � Paris (France) le 18 avril 1949, domicili� � Ixelles, rue du Mail, 17.

2. La soci�t� anonyme � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois "SIS" ayant son si�ge social � 2522 Luxembourg (Grand Duch� de Luxembourg), Rue Guillaume Schneider, 6, inscrite au R.C.S. sous le num�ro 160524.

Constitu�e sous la d�nomination FILUXPART aux termes d'un acte re�u par le notaire Joseph ELV1NGER, � Luxembourg (Grand Duch� de Luxembourg) en remplacement de Ma�tre Martine SCHAEFFER, Notaire � Luxembourg (Grand Duch� de Luxembourg), le 29 avril 2011, publi� au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations, n�1463, en date du 4 juillet 2011, et dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par fe notaire Francis KESSELER, � Luxembourg (Grand Duch� de Luxembourg), le 12 septembre 2011, publi� au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations, n�2931, en date du 30 novembre 2011

Ici repr�sent�e conform�ment � ses statuts par Madame VANDERBECKEN Rachel, domicili�e � 5030 Gembloux, rue Fran�ois Bovesse, 90, en vertu d'une procuration sous-seing priv� en date du 13 janvier 2012, qui restera ci-annex�e.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussign� d'acter authentiquement que :

I.CONSTITUTION

Ils d�clarent constituer entre eux une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination GEMA LOC, dont le si�ge social sera �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ), repr�sent� par 186 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, auxquelles ils souscrivent en num�raire et au pair comme suit :

1) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e NEO GEMA, pr�cit�e: cent quatre-vingt-cinq parts sociales

2) La soci�t� anonyme � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois SIS, pr�cit�e, une part sociale

Total du capital social : cent quatre-vingt-six parts sociales

Tous les comparants d�clarent et reconnaissent :

1) que chaque souscription est totalement lib�r�e.

2) que les fonds affect�s � la lib�ration des apports en num�raire ci-dessus ont �t� vers�s en un compte

sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Banque ING.

Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce d�p�t lui a �t� remise;

3) que la soci�t� a, par cons�quent et d�s � pr�sent � sa disposition, une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ).

Le notaire atteste qu'un plan financier, sign� par les comparants, lui a �t� remis. D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que de tout bien appartenant � l'un des fondateurs, � un g�rant ou � un associ� que la soci�t� se proposerait d'acqu�rir dans un d�lai de deux ans � compter de sa.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de � a personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

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constitution, pour une contre valeur au moins �gale � un dixi�me du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport �tabli par un r�viseur d'entreprises d�sign� par la g�rance et d'un rapport sp�cial �tabli par celle-cl. Il. STATUTS

Ils fixent les statuts de la soci�t� comme suit :

TITRE I - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE

Article 1 - Forme - D�nomination

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e : GEMA LOC.

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL.", reproduites lisiblement. Elle doit en outre �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, du num�ro d'entreprise, suivis des "Registre des Personnes Morales" ou de l'abr�viation "RPM" et de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge.

Article 2 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331.

II peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision de la g�rance.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3 - Objet

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, mais uniquement pour son compte propre, toutes activit�s et op�rations d'investissement et de d�tention de participations, en ce compris

1 }L'investissement, la souscription, la prise ferme, l'achat et la vente d'actions, parts, obligations, certificats, cr�dits, monnaies et autres valeurs mobili�res �mises par toutes entreprises belges ou �trang�res, qu'elles aient ou non la forme de soci�t�s commerciales, bureaux d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique priv�, public ou semi-public.

2)La gestion des investissements et des participations log�es dans des filiales ou soci�t�s li�es, et dans ce cadre, l'exercice de fonctions d'administrateur, la fourniture de conseils, la prestation de services de � management � et autres services de m�me nature que les activit�s de la soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire, en la qualit� de conseiller externe ou d'organe.

3)La fourniture de pr�ts et avances sous quelque forme ou dur�e que ce soit, � toutes entreprises li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, ainsi que toutes garanties de tous engagements des m�mes entreprises.

4)La prise de participation dans tous investissements immobiliers, l'exercice de toute activit� ayant trait � des biens immeubles b�tis ou non, ainsi que la r�alisation de toutes op�rations quelconques en mati�re immobili�re et plus particuli�rement l'acquisition, la vente et l'�change de tous droits immobiliers, la promotion, la r�novation, l'�quipement, l'am�nagement de tous biens immeubles.

La soci�t� a �galement pour objet toutes activit�s de conseil et d'assistance � toutes soci�t�s et entreprises en mati�re financi�re, commerciale, technique, de ressources humaines ou de relations publiques. Dans ce cadre, elle peut exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur ou encore prendre en charge l'ex�cution de missions sp�cifiques pour compte de tiers.

Plus g�n�ralement, la soci�t� peut prendre des participations dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, g�rer ces participations et les financer par voie d'emprunt ou d'intervention financi�re sur fonds propres, elle peut acqu�rir tout int�r�t par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t� , entreprise ou op�ration ayant un objet social similaire ou connexe � son propre objet, ou contribuant � sa r�alisation.

La soci�t� peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement � son objet social ou qui sont de nature � en favoriser le d�veloppement, et peut dans ce cadre s'int�resser par tous modes � toutes entreprises ou soci�t�s.

Elle peut pr�ter � toutes personnes physiques ou morales et se porter caution pour celles-ci, m�me hypoth�cairement.

Article 4 - Dur�e

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut prendre des engagements pour un terme d�passant la date de sa dissolution �ventuelle.

TITRE Il - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Article 5 - Capital

Le capital social a �t� fix� lors de la constitution � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ), repr�sent� par

186 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, qui furent int�gralement souscrites en num�raire et

totalement lib�r�es.

Article 6 - Parts b�n�ficiaires, droit de souscription, obligations convertibles et certificats

Il ne peut �tre cr�� de parts b�n�ficiaires non repr�sentatives du capital, ni de droits de souscriptions, ni

d'obligations convertibles.

La soci�t� peut, dans l'int�r�t de la soci�t�, collaborer avec un tiers � l'�mission par ce tiers de certificats qui

se rapportent aux titres de la soci�t� conform�ment aux dispositions de l'article 242 du Code des soci�t�s. La

soci�t� peut d�cider de prendre � son compte les frais li�s � l'�mission de certificats et � la constitution et le

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fonctionnement de l'�metteur de certificats. Le titulaire de certificats, l'�metteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel � la collaboration de la soci�t� pour l'�mission de certificats qu'� condition que la soci�t� ait confirm� par �crit sa collaboration � l'�metteur. L'�metteur de certificats est tenu de se faire conna�tre en cette qualit�. La soci�t� portera cette mention au registre concern�.

Article 7.- Statuts des titres.

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. Les propri�taires en indivision doivent se faire repr�senter � l'�gard de la soci�t� par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait � cette clause les droits aff�rents � ces titres seront suspendus.

Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge comp�tent pourra, � la requ�te de la partie la plus diligente, d�signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concern�s dans l'int�r�t de l'ensemble des ayants-droit.

Si la part sociale appartient � des nus-propri�taires et usufruitiers tous les droits y aff�rents, y compris le droit de vote, seront exerc�s par les usufruitiers.

Article S. - Droit de pr�f�rence lors d'augmentation du capital

Sous r�serve de ce qui est pr�vu au chapitre VI des statuts dans le cas o� la soci�t� ne compte qu'un associ�, les dispositions suivantes seront 'application:

Lors d'augmentation de capital par apports en esp�ces les associ�s auront un droit de pr�f�rence � la souscription proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts sociales, conform�ment � l'article 309 du Code des soci�t�s.

Le d�lai dans lequel ce droit de pr�f�rence peut �tre exerc� sera fix� par l'assembl�e g�n�rale, mais ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � partir du jour de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment aux alin�as qui pr�c�dent ne peuvent l'�tre que par les personnes indiqu�es � l'article 249, deuxi�me alin�a du Code des soci�t�s, sauf l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins les trois/quarts du capital.

Article 9. - Transmission ou transfert des parts

Paragraphe 1

Sous r�serve de ce qui est pr�vu au chapitre Vl des statuts dans le cas o� la soci�t� ne compte qu'un associ�, les dispositions suivantes seront d'application:

Les parts sociales d'un associ� ne peuvent, sous peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de d�c�s qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

Toutefois, cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises:

1) � un associ�;

2) au conjoint du c�dant ou du testateur

3) � des ascendants ou descendants en ligne directe du c�dant ou testateur,

Paragraphe 2

Dans les cas o� la cession entre vifs ou la transmission pour cause de d�c�s des parts sociales est soumise � l'approbation des associ�s conform�ment au paragraphe I de cet article, le g�rant appellera � la demande de l'associ� qui souhaite c�der ses parts sociales ou en cas de transmission pour cause de d�c�s, � la demande de l'h�ritier I des h�ritiers ou des ayants-droit les associ�s en assembl�e g�n�rale afin de d�lib�rer au sujet de la transmission propos�e. La proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura lieu.

En cas de refus d'approbation, les associ�s qui s'y sont oppos�s doivent racheter end�ans les trois mois les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a �t� refus�e, en proportion des parts sociales d�j� en leur possession hormis accord entre eux d'une autre r�partition. Le prix de rachat est fix� sur base des fonds propres de la soci�t�, ainsi qu'il r�sulte du dernier bilan approuv� par les associ�s, hormis autre accord entre les parties. A d�faut d'accord entre les parties concernant le prix de rachat, celui-ci sera fix� par fe tribunal comp�tent � la demande de la partie la plus diligente.

Les parts qui, end�ans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas �t� rachet�es par les associ�s en question conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de, seront valablement c�d�es au cessionnaire propos� par l'associ� c�dant moyennant les conditions et le prix qui ont �t� mentionn�s dans la proposition de cession ou seront transmises valablement aux h�ritiers ou ayants-droit de l'associ� d�c�d�.

Article 10. - Registre des parts.

Un registre des parts sera tenu au si�ge social.

Il comprendra:

1� L'indication pr�cise de chaque associ� et le nombre des parts sociales lui appartenant

2� l'indication des versements effectu�s;

3� les transferts de parts avec leur date, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par les g�rants et les b�n�ficiaires, en cas de transmission pour cause de mort.

La propri�t� des titres nominatifs s'�tablit par une inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s aux titulaires des titres.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des parts.

TITRE III - ORGANES DE LA SOCIIETE.

SECTION 1. Assembl�e g�n�rale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Sous r�serve de ce qui est pr�vu au chapitre VI des statuts dans le cas o� la soci�t� ne compte qu'un associ�, les dispositions suivantes seront d'application:

Article 11.- Assembl�e annuelle - assembl�e g�n�rale extraordinaire

L'assembl�e g�n�rale des associ�s se r�unit annuellement chaque deuxi�me mardi du mois de juin � 15 heures au si�ge social de la soci�t�, ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

Lassembl �e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 23 des statuts, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour la tenue de l'assembl�e annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de d�cision, sign�e et approuv�e par tous les associ�s.

Une assembl�e sp�ciale ou extraordinaire des associ�s peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige,

Les assembl�es g�n�rales des associ�s peuvent �tre convoqu�es par l'organe de gestion ou par les commissaires et l'�tre sur la demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social. Les assembl�es g�n�rales extraordinaires ou sp�ciales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans la convocation, ou autrement.

Article 12. - Convocations

Les associ�s, les titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, les porteurs d'obligation, les g�rants et le commissaire �ventuel sont invit�s quinze jours avant l'assembl�e, Cette invitation se fait par lettre recommand�e � la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.

Les associ�s, les titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� porteurs d'obligation, les g�rants et le commissaire �ventuel, qui assistent � une assembl�e g�n�rale ou s'y font repr�senter sont consid�r�s comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�s. Les personnes pr�cit�es peuvent �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e � laquelle elles n'ont pas assist�.

Article 13.- Transmission des documents

En m�me temps que la convocation � l'assembl�e g�n�rale, il est adress� aux associ�s, commissaires et g�rants une copie des documents qui doivent leur �tre transmis en vertu du Code des soci�t�s.

Une copie de ces documents est �galement transmise sans d�lai et gratuitement aux autres personnes convoqu�es qui en font la demande.

En cas de recours �. la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 23 des statuts l'organe de gestion adressera, en m�me temps que la circulaire dont question dans le pr�c�dent article, aux associ�s nominatifs et aux commissaires �ventuels une copie des documents qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu du Code des soci�t�s.

Article 14 - Repr�sentation

Tout associ� emp�ch� peut, donner procuration � une autre personne, associ� ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le g�rant peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Article 15 - Liste de pr�sence.

Avant de participer � l'assembl�e, les associ�s ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des associ�s et le nombre de parts sociales qu'ils repr�sentent.

Article 16 - Composition du bureau - Proc�s-verbaux

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le g�rant ou le pr�sident de l'organe de gestion ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, par un g�rant d�sign� par ses coll�gues ou par un membre de l'assembl�e d�sign� par celle-ci. Si le nombre de personnes pr�sentes le permet, le pr�sident de l'assembl�e choisit le secr�taire et l'assembl�e choisit deux scrutateurs sur proposition du pr�sident de l'assembl�e. Les proc�s-verbaux des assembl�es sont sign�s par les membres du bureau et les associ�s qui le demandant. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Article 17 - Obligation de r�ponse des g�rants/commissaires

Les g�rants r�pondent aux questions qui, au sujet de leur rapport �ventuel ou des points port�s � l'ordre du jour, leur sont pos�es par les associ�s, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux associ�s ou au personnel de ia soci�t�.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les associ�s au sujet de leur rapport �ventuel.

Article 18 - Prorogation de l'assembl�e annuelle

L'organe de gestion a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision de l'assembl�e annuelle tel que mentionn� dans l'article 11 des pr�sents statuts. Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'organe de gestion doit convoquer une nouvelle assembl�e g�n�rale ayant le m�me ordre du jour dans les

trois semaines suivant la d�cision de prorogation.

Les formalit�s relatives � la participation � la premi�re assembl�e g�n�rale, y compris le d�p�t �ventuel des

titres ou procurations, restent d'application pour la deuxi�me assembl�e. De nouveaux d�p�ts seront admis

dans la p�riode et selon les conditions mentionn�es dans les statuts,

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxi�me assembl�e g�n�rale d�cide de mani�re d�finitive

sur les points � l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

Article 19 - D�lib�ration - quorum de pr�sence

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que tous

les associ�s soient pr�sents et qu'ils le d�cident � l'unanimit�.

A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement

quel que soit le nombre de parts sociales repr�sent�es.

Article 20.- Droit de vote

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Le vote par �crit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est �mis doit mentionner chaque

poste de l'ordre du jour et les mots accept� ou rejet� doivent �tre manuscrits et suivis de la signature, le tout de

la m�me main; cette lettre doit �tre adress�e � la soci�t� par envoi recommand� et elle sera d�livr�e au si�ge

au moins un jour avant l'assembl�e.

Article2l - Majorit�

Sous r�serve des dispositions de l'article suivant, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont adopt�es �. la

majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de parts sociales pr�sentes ou

repr�sent�es. Une abstention n'est pas prise en consid�ration pour le calcul des voix.

Article 22 - Assembl�e g�n�rale extraordinaire

Lorsque la d�cision de l'assembl�e g�n�rale des associ�s porte sur :

- une fusion ou scission de fa soci�t�;

- une modification des statuts;

- une augmentation ou une diminution du capital;

- l'�mission de parts sociales en-dessous du pair comptable;

- la suppression ou la limitation du droit de souscription pr�f�rentielle;

- la dissolution de la soci�t�,

l'objet de la d�cision � prendre doit avoir �t� sp�cifi� dans les convocations � l'assembl�e et la moiti� au

moins des parts sociales constituant l'ensemble du capital social doit �tre repr�sent�e � l'assembl�e. Si cette

derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convoqu�e, qui d�lib�rera valablement

quel que soit le nombre de parts sociales repr�sent�es.

Les d�cisions sur ces objets sont adopt�es � la majorit� des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris

part au vote, toute abstention �tant assimil�e � un vote n�gatif sans pr�judice aux autres conditions de majorit�

pr�vues par le Code des soci�t�s en mati�re de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et

ali�nation de parts sociales de la soci�t�, de transformation de la soci�t� en une soci�t� d'une autre forme

juridique, et la dissolution de la soci�t� en cas de perte des trois quarts du capital.

Article 23 - D�cision par �crit

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les associ�s peuvent, �

l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale.

A cette fin, l'organe de gestion, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec

mention de l'agenda et des propositions de d�cisions, � tous les associ�s, et aux �ventuels commissaires,

demandant aux associ�s d'approuver les propositions de d�cisions et de renvoyer la circulaire d�ment sign�e

dans le d�lai y indiqu�, au si�ge de la soci�t� ou en tout autre lieu indiqu� dans la circulaire,

La d�cision doit �tre consid�r�e comme n'ayant pas �t� prise, si tous les associ�s n'ont pas approuv� tous

les points � l'ordre du jour et la proc�dure �crite, dans le d�lai susmentionn�.

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de

prendre connaissance des d�cisions prises, au si�ge de la soci�t�.

Article 24 - Copies et extraits des proc�s-verbaux

Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales � d�livrer aux tiers sont sign�s par

un ou plusieurs g�rants.

SECTION 2 - Administration

Sous r�serve de ce qui est pr�vu au chapitre VI des pr�sents statuts dans le cas o� la soci�t� ne compte

qu'un associ�, les dispositions suivantes seront d'application.

Article 25 - Administration

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales,

associ�s ou non.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,

g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution

de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles

de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e � d�terminer par elle.

Article 26 - Pouvoirs des g�rants

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les g�rants peuvent accomplir tous actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.

En cas d'existence de deux g�rants ils exerceront l'administration s�par�ment.

En cas d'existence de trois ou de plusieurs g�rants, ils formeront un coll�ge qui d�signe un pr�sident et qui, par la suite, agira comme le fait une assembl�e d�lib�rante.

Les g�rants peuvent par procuration sp�ciale d�l�guer une partie de leurs pouvoirs � un pr�pos� de la soci�t�. Sil existe plusieurs g�rants, cette procuration sera donn�e Conjointement.

Les g�rants r�glent entre eux l'exercice de la comp�tence.

Article 27 - Repr�sentation

Chaque g�rant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - repr�sente la soci�t� vis-�-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme d�fendeur.

La soci�t� est en m�me temps engag�e valablement par les repr�sentants repris ci-dessus, d�sign�s par procuration sp�ciale.

SECTION 3.- Contr�le

Article 28 - Contr�le

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomin�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2" du Code des soci�t�s, chaque associ� aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura te droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque associ� pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� sil a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

TITRE IV - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION

Article 29 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels de la soci�t� comprenant un bilan, le compte des r�sultats, ainsi que l'annexe. Ces documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement sign�s par un g�rant.

L'organe de gestion �tablit en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment aux articles 95 et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, l'organe de gestion n'est pas tenu de r�diger un rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, premier alin�a du Code des Soci�t�s.

Article 30 - Distribution

Sur le b�n�fice net il est pr�lev� au moins un vingti�me pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

11 est d�cid� annuellement par l'assembl�e g�n�rale, sur proposition des g�rants, sur la destination � donner � l'exc�dent.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels, est ou devient � la suite dune telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

TITRE V - DISSOLUTION ET LIOUIDATION

Article 31 - Dissolution

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. L'associ� unique n'est responsable pour les engagements de la soci�t� qu'� concurrence de son apport.

Si l'associ� unique est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t�, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains, jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou fa publication de sa dissolution.

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

La g�rance justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale.

Si l'organe de gestion propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

jour. Une copie en est adress�e conform�ment � l'article 289 du Code des soci�t�s en m�me temps que la

convocation.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart

du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises �

l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur minimum fix� par l'article 333 du Code des Soci�t�s, tout

int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�.

Article 32 - Dissolution - liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination

r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des Soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation

sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par

d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent

l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

TITRE VI - DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE.

Article 33 - Disposition g�n�rale

Toutes les dispositions des pr�sents statuts sont applicables lorsque la soci�t� ne compte qu'un associ� et

pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux r�gles fix�es pour la soci�t� unipersonnelle.

Article 34 - Cession de parts entre vifs

L'associ� unique d�cide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.

Article 35 - D�c�s de l'associ� unique sans successibles

En cas de d�c�s de l'associ� unique sans que les parts passent � un successible, la soci�t� sera dissoute

de plein droit et l'article 344 du Code des Soci�t�s sera applicable.

Article 36 - D�c�s de l'associ� unique avec successibles

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Lorsque l'associ� unique est d�c�d�, les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et

l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans la

succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci.

Par d�rogation au premier alin�a, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique exerce les droits

attach�s � celles-ci.

Article 37 - Augmentation de capital - droit de pr�f�rence

Si l'associ� unique d�cide d'augmenter le capital en esp�ces, l'article 8 des pr�sents statuts n'est pas

d'application.

Article 38 - G�rant - Nomination

Si aucun g�rant n'est nomm�, l'associ� unique exercera de plein droit, tous les droits et obligations d'un

g�rant. Tant l'associ� unique qu'un tiers peuvent �tre nomm�s g�rant.

Article 39 - D�mission

Si un tiers est nomm� g�rant, m�me dans les statuts et sans limitation de dur�e, il pourra � chaque instant

�tre r�voqu� par l'associ� unique, � moins qu'il ne soit nomm� pour une dur�e d�termin�e ou pour une dur�e

ind�termin�e mais avec pr�avis.

Article 40 - Contr�le

Aussi longtemps que la soci�t� n'a pas de commissaire et qu'un tiers est g�rant, l'associ� unique exercera

toutes les comp�tences d'un commissaire, tel que pr�vu � l'article 28 des pr�sents statuts.

Cependant, aussi longtemps que l'associ� unique exerce la fonction de g�rant et qu'aucun commissaire n'a

�t� nomm�, il n'existe pas de contr�le dans la soci�t�.

Article 41 - Assembl�e g�n�rale

L'associ� unique exerce tous fes pouvoirs, r�serv�s � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut pas d�l�guer ces

pouvoirs, sauf pour des objets pr�cis. Les d�cisions de l'associ� unique feront l'objet d'un proc�s-verbal, sign�

par lui et repris dans un registre, qui sera conserv� au si�ge de la soci�t�.

Si l'associ� unique est �galement g�rant, les formalit�s de convocation �. l'assembl�e g�n�rale devront �tre

remplies conform�ment � l'article 268 du Code des Soci�t�s sauf les formalit�s concernant l'associ� m�me.

TITRE VII: DISPOSITIONS GENERALES.

Article 42 - Election de domicile.

Tout g�rant, commissaire ou liquidateur de la soci�t� domicili� � l'�tranger est cens�, pendant la dur�e de

ses fonctions, avoir �lu domicile au si�ge social de la soci�t� o� toutes communications, notifications,

assignations et significations peuvent lui �tre variablement faites.

Ill. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

1. Assembl�e G�n�rale

Imm�diatement apr�s fa constitution de la soci�t�, les associ�s se sont r�unis en assembl�e g�n�rale

extraordinaire.

A. A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide de nommer deux g�rants et de d�signer � cette fonction pour une

dur�e ind�termin�e :

1. Madame COX Micheline Paule, n�e � Ixelles le 28 juin 1962, domicili�e � 1650 Beersel, Zavelstraat, 35.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Y "

1

Volet B - Suite

Ici pr�sente et qui d�clare accepter le mandat qui lui est conf�r�.

Son mandat sera � titre gratuit.

2. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "NEO GEMA", ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue

Louise 331, non immatricul�e � la Taxe sur la Valeur Ajout�e et inscrite au Registre des Personnes Morales

sous le num�ro 0876.019.767.

Son mandat sera r�mun�r� aux conditions qui seront fix�es hors de la pr�sence du notaire.

2. Exercice Social Assembl�e G�n�rale

Le premier exercice social d�butera ce jour et finira le 31 d�cembre 2012.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en 2013.

4. Commissaire

Compte tenu des crit�res l�gaux et conform�ment � l'article 22 des statuts, l'assembl�e d�cide de ne pas

nommer de commissaire.

5. Reprise d'engagements

Les op�rations accomplies en vertu du mandat de g�rant et prises pour compte de la soci�t� en formation et les engagements qui en r�sultent seront r�put�s avoir �t� souscrits d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la r�alisation desdits engagements et du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

n6. Personnalit� Morale

La soci�t� jouira de la personnalit� morale � partir du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

En cons�quence, la reprise des engagements, les pr�sentes nominations et toutes les dispositions qui pr�c�dent, ne seront effectives qu'� compter du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

7. Mandat

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Philippe THIBOU � 1390 Bossut-Gottechain, Avenue Jules Gatty, 15, agissant s�par�ment, aux fins de d�poser et signer toute d�claration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques � la Banque Carrefour des Entreprises et au service comp�tent du Guichet d'Entreprise, et � l'administration de la taxe sur la valeur ajout�e, pour autant que de besoin, de m�me en ce qui concerne les demandes des autorisations n�cessaires � l'exercice de l'activit� de la soci�t� aupr�s des administrations comp�tentes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps :

- une exp�dition de l'acte ;

- une procuration.

Bernard DEWITTE

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 21.06.2016, DPT 30.08.2016 16564-0315-024

Coordonnées
GEMA LOC

Adresse
AVENUE LOUISE 331 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

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