GEMA SERVICES

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. GEMA SERVICES
Dénomination : GEMA SERVICES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 888.095.772

Publication

17/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MD WORD 11.1

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Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

II résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le trente et un mars deux mille quatorze, déposé pour publication avant enregistrement, que l'assemblée générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité :

Première résolution

a) L'assemblée décide d'adopter des nouveaux statuts dans le respect de l'esprit des anciens statuts, lesquels nouveaux statuts devront remplacer toutes les références aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales par les références au Code des Sociétés, les autres articles n'étant modifiés que dans la forme et pas dans le contenu.

b) L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts, libellés de la manière suivante

« STATUTS

TITRE I - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE

Article I

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée" GEMA SERVICES ".

Article 2

Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333.

Il peut être transféré en tout endroit de la Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs

pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, dans le respect des lois

linguistiques en la matière.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales, tant en Belgique qu'a l'étranger.

Article 3

La société a pour objet tant en Belgique qu'a l'étranger, mais uniquement pour son compte propre, toutes

activités et opérations d'investissement et de détention de participations, en ce compris :

1) L'investissement, la souscription, la prise ferme, l'achat et la vente d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par toutes entreprises belges ou étrangères, qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureaux d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique privé, public ou semi-public.

2) La gestion des investissements et des participations logées dans des filiales ou sociétés liées, et dans de cadre, l'exercice de fonâtions d'administrateur, la fourniture de conseils, la prestation de services de « management » et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire, en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

3) La fourniture de prêts et avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que toutes garanties de tous engagements des mêmes entreprises.

4) La prise de participation dans tous investissements immobiliers, l'exercice de toute activité ayant trait à des biens immeubles bâtis ou non, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelconques en matière immobilière et plus particulièrement l'acquisition, la vente et l'échange de tous droits immobiliers, la promotion, la rénovation, l'équipement, l'aménagement de tous biens immeubles.

La société a également pour objet toutes activités de conseil et d'assistance à toutes sociétés et entreprises, en matière financière, commerciale, technique, de ressources humaines ou de relations publiques. Dans ce

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

(en abrégé): Forme juridique :

Siège :

(adresse complète)

0888.095.772

GEMA SERVICES

SOCIETE PRI VEE A RESPONSABILITE LIMITEE 1050 BRUXELLES AVENUE LOUISE 331-333

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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cadre, elle peut exercer des fonctions d'administrateur ou encore prendre en charge l'exécution de missions spécifiques pour compte de tiers.

Plus généralement, la société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises ou opérations mobiliéres ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer par voie d'emprunt ou d'intervention financière sur fonds propres; elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire ou connexe à son propre objet, . ou contribuant à sa réalisation.

La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés..

Elle peut prêter à toutes personnes physiques ou morales et se porter caution pour celles-ci, même hypothécalrem ent.

Article 4

La société a été constituée pour une durée illimitée.

Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.

TITRE Il - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5

Le capital social est fixé à deux cent soixante-huit mille deux cents euros (268200,00 E).

Il est représenté par deux mille six cent quatre-vingt deux (2.682) parts sociales sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune une fraction identique du capital social.

Article 6

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée

générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors d'augmentation de capital par apports en espèces les associés auront un droit de préférence à la

souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales, conformément à

l'article 309 du Code des sociétés.

Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'assemblée générale, mais ne

peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la

connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que par les

personnes indiquées à l'article 249, deuxième alinéa du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au

moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.

Article 7

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs parts.

Article 8

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège social. La propriété des titres nominatifs s'établit

par une inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux

titulaires des titres.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription

dans le registre des parts.

Article 9

Sous réserve de ce qui est prévu dans le cas où la société ne compte qu'un associé, les dispositions

suivantes seront d'application :

Dans tous les cas, même s'il s'agit d'ascendants, descendants ou conjoint, les cessions entre vifs ou

transmissions pour cause de mort de parts sociales ne pourront s'opérer qu'après l'obtention de l'accord

unanime de tous les associés.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :

1) à un associé;

2) au conjoint du cédant ou du défunt;

3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou défunt.

Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est soumise à l'agrément des associés conformément au paragraphe 1 de cet article, le gérant appellera - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier/ des héritiers ou des ayants-droit- les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura lieu.

En cas de refus d'agrément, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la plus diligente.

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Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'agrément, n'auraient pas été rachetées par les associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valablement cédées au cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés dans la proposition de cession ou seront transmises valablement aux héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé.

Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les associés opposants auront trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions suivantes : la valeur de la part sera déterminée, à défaut d'accord entre les associés opposants et le cédant, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de la part sera fixée par le tribunal de commerce compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.

Les sommes ainsi dues au cédant seront payables en trois années par fractions semestrielles et pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la valeur de la part; elles produiront des intérêts au taux d'intérêt légal à compter de la même date.

Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.

Article 10

Les héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la scciété, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

Article 11

Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part. II en est de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale.

TITRE III - GERANCE SURVEILLANCE

Article 12

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personne physiques, associés ou non, nommés par

l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération

éventuelle.

Article 13

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

S'il y a plusieurs gérants et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque

gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui

intéressent la société.

Chaque gérant est donc habilité à effectuer tous les actes qui ne sont pas réservé expressément à

l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts,

Article 14

Chaque gérant peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, associées

ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.

Article 15

L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de représentation,

de voyage e autres, allouer au gérant des indemnités fixes à porter au compte des frais généraux,

Article 16

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le gérant.

Article 17

Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères

énoncés à l'article 16 dudit Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision

contraire de l'assemblée générale.

La surveillance de la société est exercée par les associés ; chacun d'eux aura tous les pouvoirs

d'investigation et de contrôle des opérations sociales, et pourra notamment prendre connaissance, sans

déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.

TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE

Article 18

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui Intéressent la société,

présidée per le gérant.

II est tenu chaque année, au siège social une assemblée ordinaire, le deuxième mardi du mois de juin à

douze heures.

Si ce jour est samedi, dimanche ou jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

Le gérant peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La gérance

doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième du capital social. Les

assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

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s Article 19

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents. Les copies ou

extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant,

TITRE V - INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION

Article 20

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Chaque année, la gérance dresse un rapport de sa gestion ainsi que l'inventaire et établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.

Article 21

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

L'assemblée décide de l'affectation du solde. Elle peut décider qu'avant répartition, il soit affecté en tout ou partie à la constitution de reports à nouveau, de fonds de prévision ou de réserve extraordinaires.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 22

La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société. L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à concurrence de son apport.

Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.

Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés en même temps que la convocation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.

Article 23

En cas de dissolution avec liquidation de la société, pour quelque cause que ce soit et en quelque moment que ce soit, l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 183 et suivants du Code des Sociétés.

Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des associés, Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Article 24

Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sera réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent t'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables

Article 25

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés, tandis que toute stipulation contraire aux dispositions légales et impératives est censée non écrite.

TITRE VII- DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOC1ETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE Article 26- Disposition générale

Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société unipersonnelle.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Article 27 - Cession de parts entre vifs

L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.

Article 28.. Décès de l'associé unique sans successibles

En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera dissoute

de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.

Article 29 - Décès de l'associé unique avec successibles

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et

légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la

succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits

attachés à celles-ci.

Deuxième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent et notamment le

dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Troisième résolution

L'assemblée décide de confier la coordination des statuts au notaire soussigné.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bernard DEWITTE

Notaire

22/07/2014
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[vl Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

111

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Greffe

N' d'entreprise : 0888.095.772

Dénomination

(en entier) : GEMA SERVICES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Avenue Louise 331 - 1050 IXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :NOMINATION - DEMISSION - POUVOIRS

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Bruxelles le 24 juin 2014 à 14 heures au siège de la société :

L'assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 30 juin 2014, de son poste de gérante, Madame Micheline COX, domiciliée Zavelstraat 35 à 1650 Beersel.

L'assemblée décide que les actionnaires seront appelés à se prononcer à l'occasion de la prochaine assemblée générale ordinaire sur la décharge à donner à la gérante pour l'exercice social en cours jusqu'à la date de la démission.

L'assemblée générale désigne aux fonctions de gérant, pour une durée indéterminée, avec effet à partir du 1er juillet 2014, Monsieur Philippe AUSTRUY, domicilié Rue du Mail 17 à 1050 Ixelles.

L'assemblée générale désigne aux fonctions de commissaire de la société pour une durée de trois ans, la Société Civile ayant adopté la forme de SCRL « C2 REVISEURS & ASSOCIES » dont le siège social est sis à 5000 NAMUR, 14 avenue de la Vecquée et le N° d'entreprise est le 0823.708.657. Cette société a désigné comme représentant, Monsieur Charles de Montpellier d'Annevoie, réviseur d'entreprises,

LI'assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Philippe Thibou, Expert-Comptable, domicilié avenue Jules Gathy 15 à 1390 Bossut en vue d'établir, de signer et de déposer les formulaires de publication afférents aux résolutions qui précèdent.

Signé par Philippe THIBOU

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

19/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 24.06.2014, DPT 12.08.2014 14420-0378-012
16/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 10.07.2013 13294-0005-011
25/01/2013
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Li-{1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0888.095.772

Dénomination

(en entier)) : GEMA SERVICES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1050 BRUXELLES - AVENUE LOUISE 331-333

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

li résulte d'un acte reçu le vingt décembre deux mille douze, par Maître Bernard Dewitte, Notaire de

résidence à Bruxelles, déposé pour publication avant enregistrement que l'assemblée générale extraordinaire a

pris les résolutions suivantes à l'unanimité

Première résolution

Augmentation de capital par apport en espèces

a) L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de vingt-deux mille cent euros (22.100,00 ¬ ) pour le porter de cinquante mille euros (50.000,00 E) à septante-deux mille cent euros (72.100,00 ¬ ), par apport en espèces et la création corrélative de deux cent vingt et une (221) parts sociales sans désignation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, et qui seront attribuées entièrement libérées au souscripteur.

b) Les associés actuels, savoir la société privée à responsabilité limitée NEO GEMA, et la société anonyme à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SIS, toutes deux précitées et représentées comme dit est ci-avant, renoncent expressément et irrévocablement en ce qui concerne la présente augmentation de capital, à l'exercice de leur droit de préférence qui leur est reconnu par l'article 309 du Code des Sociétés et par les statuts.

c) La société privée à responsabilité limitée DOCTE, ayant son siège social à Ixelles, avenue Louise, 331333, constituée aux termes d'un acte reçu le 3 décembre 2012 par le notaire Bernard DEWITTE, soussigné, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.

Ici représentée par Madame Vanderbecken Rachel née à Namur le 12 avril 1974, domiciliée à 5030 Gembloux, rue François-Bovesse, 90, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société, comme dit ci-avant.

Laquelle société, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir pris connaissance de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la présente société ou sont à sa charge du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré faire apport d'une somme de trois cent cinquante mille euros (350.000,00 ¬ ., ventilée comme dit ci-après.

Conformément à l'article 224 du Code des Sociétés, la totalité des apports en numéraire, en ce compris la prime d'émission, soit la somme de trois cent cinquante mille euros (350.000,00 ¬ ), a été, préalablement à la présente augmentation de capital, déposée par versement sur le compte spécial, ouvert au nom de la société auprès de la Banque ING, ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépôt datée du 20 décembre 2012, qui sera conservé par Nous, Notaire.

Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. II ne peut en être disposé que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant aura informé la banque susmentionnée de la passation de l'acte.

d) L'assemblée constate qu'un montant de trois cent vingt sept mille neuf cents euros (327.900,00 E) sera donc payé en tant que prime d'émission, qui sera comptabilisé sur un compte indisponible « prime d'émission u,

e) L'assemblée générale constate qu'en conséquence de ce qui précède, le capital de la société est effectivement porté à septante-deux mille cent euros (72.100,00 E), que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et que l'augmentation de capital est totalement libérée.

PRIME D'EMISSION

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, à savoir trois cent vingt-sept mille neuf cents euros (327.900,00 E), est comptabilisée sur un compte indisponible intitulé « prime

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

b' î d'émission », qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge En rémunération de l'apport qui précède, il est attribué à la société privée à responsabilité limitée DOCTE, précitée, qui accepte, deux cent vingt et une (221) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, créées corrélativement à la résolution qui précède, identiques et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, et qui seront attribuées, entièrement libérées, à l'apporteur.

Deuxième résolution

Augmentation de capital par apport de créance

a) Rapports préalables.

1) Le Rapport dressé par le réviseur d'entreprise « C2 Réviseurs et Associés », représentée par Monsieur

Charles de Montpellier d'Annevoie, dont les bureaux sont sis à 5000 Namur, rue de la Vequée, 14, en date du

17 décembre 2012, désigné par le gérant, conformément à l'article 313 du Code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

« Conclusion

L'apport en nature en augmentation de capital de la société GEMA SERVICES SPRL consiste une créance

de 3,100.000 EUR soit une partie du solde du compte courant créditeur de l'apporteur au passif de cette société

dans la situation comptable intérimaire au 30 septembre 2012,

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

" L'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature ;

" La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

" Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 3.100.000 EUR, ce qui correspond au moins au nombre et au pair comptable de 100 EUR des parts sociales nouvelles à émettre en contrepartie, augmenté d'une prime d'émission pour un total de 2.903.900 EUR, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

" La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.961 parts sociales nouvelles entièrement libérées de la

SPRL GEMA SERVICES sans valeur nominale qui seront attribuées à l'apporteur à titre de rémunération de

son apport.

Nous croyons enfin utile de rappeler conformément à la norme édictée par l'IRE en matière d'apport en

nature que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération

et que ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins que pour l'apport en nature en vue duquel il a été établis.

Namur, le 17 décembre 2012

C2 RÉVISEURS & ASSOCIÉS

Société Civile sous forme de SCRL inscrite à l'IRE sous le n° B-759

représentée par

Charles de Montpellier d'Annevoie

Reviseur d'Entreprises »

2) Le gérant a dressé le Rapport spécial, en date du 18 décembre 2012, prévu par l'article précité dans lequel il expose l'intérêt que présentent pour la société l'apport en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du réviseur d'entreprises.

Un exemplaire de chacun des deux rapports précités, établis conformément au Code des Sociétés, restera ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, en même temps qu'une expédition des présentes.

b) Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de la somme de cent nonante-six mille cent euros (196.100,00 ¬ ), pour porter le capital d'un montant de septante-deux mille cent euros (72.100,00 ¬ ) à un montant de deux cent soixante huit mille deux cents euros (268.200,00 ¬ ), par voie d'apport par la société privée à responsabilité limitée NEO GEMA, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331-333, d'une créance certaine, liquide et exigible que ladite société détient envers la présente société, et ce à concurrence de ladite somme de trois millions cent mille euros (3.100.000,00 ¬ ), cet apport étant rémunéré par la création corrélative de mille neuf cent soixante et une (1.961) parts sociales sans désignation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, et qui seront attribuées entièrement libérées à l'apporteur.

A l'occasion de cette augmentation de capital, la différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, à savoir deux millions neuf cent trois mille neuf cents euros (2.903.900,00 ¬ ), sera comptabilisée sur un compte indisponible intitulé « prime d'émission ».

c)Réalisation de l'apport

1 °Souscription - Libération

Et à l'instant, la société privée à responsabilité limitée NEO GEMA, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331-333, précitée, associé de la présente société, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir pris connaissance de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la présente société ou sont à sa charge du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré faire apport entièrement libéré de sa créance en compte courant à concurrence d'un montant de trois millions cent mille euros

Volet B - Suite

ti.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

(3.100.000,00 ¬ ), ventilée comme dit ci-après, qu'elle déclare certaine, liquide et exigible, résultant d'avances

de liquidités qu'elle a octroyées à la présente société.

2°Prime d'émission

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, à savoir deux millions

neuf cent trois mille neuf cents euros (2.903.900,00 E), est comptabilisée sur un compte indisponible intitulé «

prime d'émission », qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et

duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du

Code des sociétés pour une modification de statuts.

3°Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport qui précède, il est attribué à la société privée à responsabilité limitée NEO

GEMA, précitée, qui accepte, mille neuf cent soixante et une (1.961) parts sociales nouvelles, sans désignation

de valeur nominale, crées corrélativement à la résolution qui précède, identiques et jouissant des mêmes droits

et avantages que les parts sociales existantes, et qui seront attribuées, entièrement libérées, à l'apporteur.

d)Constatation

L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le notaire soussigné d'acter que, par suite des décisions et

souscription qui précèdent, les augmentations de capital prévues à l'ordre du jour ci-dessus se trouvent

effectivement réalisées et que ledit capital est dès lors actuellement porté à deux cent soixante-huit mille deux

cents euros (268.200,00 E), représenté par deux mille six cent quatre-vingt-deux (2.682) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

En conséquence des résolutions qui précèdent, le nouvel actionnariat se présente comme suit :

-la société privée à responsabilité limitée NEO GEMA, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue

Louise, 331-333, précitée, propriétaire de deux mille quatre cent soixante (2.460) parts sociales;

-la société privée à responsabilité limitée DOCTE, ayant son siège social à Ixelles, avenue Louise, 331-333,

précitée, propriétaire de deux cent vingt et une (221) parts sociales;

- la société anonyme à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SIS, ayant son siège social à 1371

Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), Val Sainte Croix, 7, précitée, propriétaire d'une (1) part sociale.

Troisième résolution

Modifications consécutives aux statuts

Ensuite des résolutions qui précèdent et pour mettre les statuts en concordance avec les décisions prises,

l'assemblée décide de modifier le libellé de l'article 5 des statuts de la manière suivante

"Article 5.

"Le capital social est fixé à deux cent soixante-huit mille deux cents euros (268.200,00 ¬ ).

Il est représenté par deux mille six cent quatre-vingt deux (2.682) parts sociales sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune une fraction identique du capital social. "

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouvel article 8 bis dans les statuts relatif aux primes d'émission, libellé de

la manière suivante

« Si, à l'occasion d'une augmentation de capital, des primes d'émission sont payées, celles-ci seront

affectées sur un compte indisponible «primes d'émission », qui constituera pour des tiers une garantie dans la

même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer

que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification des statuts ».

Cinquième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

Sixième résolution

L'assemblée décide de conférer au notaire Bernard DEWITTE soussigné, tous pouvoirs afin de rédiger le

texte de la coordination des statuts, le signer et te déposer au Greffe du Tribunal de Commerce compétent,

conformément aux dispositions légales en la matière.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps

- une expédition de l'acte et ses 2 procurations

- statuts coordonnés

Bernard DEWITTE

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 12.06.2012, DPT 29.08.2012 12504-0050-008
08/02/2012
ÿþ . f& Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

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BRUXELLES

Greffe

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N° d'entreprise : 0888.095.772

Dénomination -

(en entier) : BMINBELGE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Louise, 331 à 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : MODIFICATON DE LA DENOMINATION - MODIFICATION DES STATUTS  DEMISSION I NOMINATION.

Il résulte d'un procès-verbal dressé le dix-sept janvier deux mille douze par Maître Bernard DEWITTE,

Notaire de résidence à Bruxelles, déposé pour publication avant enregistrement, que l'assemblée générale

extraordinaire des associés a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société et de la remplacer par la

dénomination « GEMA SERVICES » et de modifier corrélativement l'article 1 des statuts.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'entériner la décision du gérant en date du 27 août 2007 publiée aux annexes du

Moniteur Belge du 26 septembre suivant sous le numéro 07139920 décidant le transfert du siège social à 1050

Bruxelles, Avenue Louise, 331 et de modifier corrélativement l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts.

Troisième résolution

a) L'assemblée accepte la démission de Monsieur MARCOU Bertrand Charles, né à Brive-la-Gaillarde

(France), le 6 janvier 1968, domicilié à 92370 Chaville (France), Rue Martial Boudet, 44.

Décharge de sa fonction lui sera donnée lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

b) L'assemblée décide de nommer un gérant et de désigner à cette fonction Madame COX Micheline Paule,

Qui accepte.

Son mandat sera à titre gratuit.

Quatrième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Philippe THIBOU à 1390 Bossut Gottechain, Avenue Jules

Gatty, 15, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et notamment le dépôt du texte coordonné des statuts

au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de confier la coordination des statuts au notaire soussigné.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps :

- une expédition de l'acte ;

- une procuration ;

- statuts coordonnés.

Bernard DEWITTE

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

ée à

09/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.06.2011, DPT 30.08.2011 11532-0237-010
25/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 08.06.2010, DPT 24.08.2010 10432-0338-010
15/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 09.06.2009, DPT 10.07.2009 09395-0150-010
29/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 10.06.2008, DPT 25.08.2008 08623-0129-011
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 21.06.2016, DPT 30.08.2016 16564-0318-024

Coordonnées
GEMA SERVICES

Adresse
AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale