GEPHYDA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. GEPHYDA
Dénomination : GEPHYDA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 423.611.965

Publication

15/07/2013
ÿþ .,

4 .1,.. Lui KB In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

a 4 JUII. 2013

SRUsegt

r_riffio

1

IlletIROW111111

Ondernemingsnr : 0423.611.965

Benaming :

(voluit) : GEPHYDA

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 486/15 -1050 Elsene

Onderwerp akte

=OC

FUSIE DOOR OVERNEMING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Geassocieerd Notaris Jean-Charles De Witte te Kortrijk, op 4 juni 2013 om elf uur dertig, ter registratie aangeboden, houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GEPHYDA", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 486 bus 15, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Kortrijk onder nummer BE 0423.611.965, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



r



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge











-De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:

I° het fusievoorstel;

2° het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Imacon" en van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Imacon" nopens de inbrengen in natura, opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen voor wat betreft de eerste en de tweede kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "Imacon" dat uiteen zet waarom zowel de inbrengen als de voorgestelde kapitaalverhogingen van belang zijn voor de vennootschap.

De besluiten van het verslag de dato 29mei 2013 van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Imacon", met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AUDITAS

BEDRIJFSREVISOREN", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schildersstraat 1 bus 3, vertegenwoordigd door de heer Wim Bossuyt, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 17, nopens de kapitaalverhogingen door inbreng in natura in de naamloze vennootschap "Imacon" luiden letterlijk als volgt :

" 8. Besluit

De inbrengen in natura tot kapitaalverhoging in de NV IMACON met zetel te 8500 Kortrijk, Burgemeester Danneelstraat 16/A, RPR Kortrijk 0424.522.874, vinden plaats ingevolge de fusie door overneming van de NV FLOVEST van de NV GEPHYDA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het betreft inbrengen voor een totale netto-inbrengwaarde (= boekwaarde) van 5.618.905,54 EUR.

De vergoeding voor de inbrengen in natura bestaat uit 30.502 aandelen van de NV IMACON zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel

> dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

> dat de beschrijving van de inbrengen in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

> dat, in de gegeven omstandigheden van fusie door overneming waarbij alle aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen in verhouding van hun huidig aandelenbezit zullen vergoed worden door nieuwe aandelen van de inbrenggenietende vennootschap, de waarderingsmethoden zijn verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenkomen met de stijging het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet

overgewaardeerd is, onder volgende voorbehouden:

- onder voorbehoud van een overwaardering van de geldbeleggingen voor een bedrag van 123.614,06 EUR, door het boeken van niet gerealiseerde meerwaarden. Dit dient beschouwd te worden als een overwaardering van de netto boekwaarde die in het kader van de boekhoudkundige continuïteit bij de fusie moet gehanteerd worden, maar betekent geen overwaardering ten opzichte van de reële marktwaarde.

- onder voorbehoud van een na balansdatum ontstane niet uitgedrukte minderwaarde op de lange termijn vorderingen ten belope van 174.718,92 EUR.

Er dient vermeld te worden dat OVAM voor de overgedragen gronden niet over informatie beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit. Er werden geen bodemonderzoeken uitgevoerd, bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele latente bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaarden niet gerealiseerd kunnen worden. Ik dien hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te formuleren.

Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk acht.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de mij toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend. Roeselare, 29 mei 2013

(getekend)

CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN

vertegenwoordigd door

Wim Bossuyt

n S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bedrijfsrevisor"

Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormeld fusievoorstel en van de voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.

De vergadering neemt vervolgens kennis van de artikelen 694 in fine en 695 §1 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van de artikelen 694 en 695 van het Wetboek van Vennootschappen, in de mate deze artikelen verwijzen naar het verslag van de raden van bestuur en van het revisoraal controleverslag van de de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur inzake fusie door overneming.

- Na kennisname van het fusievoorstel en van de aanvullende verslagen, zoals hoger vermeld, waarin voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "Gephyda", door fusie overgenomen wordt door de naamloze vennootschap "Imacon", bespreekt de vergadering deze documenten.

De algemene vergadering besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie, onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Imacon" eveneens besluit tot voornoemde fusie.

Bijgevolg zal, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, geheel het vermogen van de naamloze vennootschap "Gephyda", met alle rechten en plichten, overgaan op de naamloze vennootschap "Imacon".

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2013 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "Imacon".

- Deze overdracht wordt vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Gephyda" van tweeduizend tweehonderd zevenenzeventig (2.277) nieuwe volledig volgestorte aandelen in de overnemende naamloze vennootschap "Imacon", zonder aanduiding van nominale waarde.

Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013.

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap overgaat ONDER ALGEMENE TITEL naar de overnemende vennootschap, overeenkomstig het fusievoorstel.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG

1. De overgang gebeurt op grond van de tussentijdse toestand van de naamloze vennootschap "Gephyda" opgemaakt per 31 december 2012.

2. De handelingen van de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap "Gephyda", met betrekking tot de overgegane activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "Imacon" vanaf 1 januari 2013.

3. Alle verrichtingen sindsdien met betrekking tot de algemeenheid van de overgegane activa- en passivabestanddelen gesteld, worden geacht gedaan te zijn geweest ten bate en voor risico van de naamloze vennootschap "Imacon". De naamloze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap "Imacon" zal de verrichtingen, verplichtingen en verbintenissen betreffende de overgegane goederen overnemen vanaf 1 januari 2013.

4. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op

de overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

5. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

6. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

7. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

8. De naamloze vennootschap "Imacon" zal de kosten en lasten van de fusie door overneming en alle nog niet gevorderde en niet geboekte toekomstige belastingen en lasten moeten dragen.

9. De huidige overgang omvat tevens de ermee verband houdende administratieve, technische, commerciële en financiële organisatie. De naamloze vennootschap "Imacon" zal steeds het recht hebben op de algeheelheid van de archieven van de naamloze vennootschap "Gephyda".

10. De naamloze vennootschap "Imacon" verkrijgt de volle eigendom en het genot van de overgegane goederen en rechten vanaf heden.

11. De goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden.

12. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa-en passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, worden geacht overgegaan te zijn naar de naamloze vennootschap "Imacon".

- De vergadering besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap "Imacon" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap "Gephyda", voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2013 tot heden.

- De vergadering besluit de raad van bestuur van de overnemende naamloze vennootschap "Imacon" te machtigen om de formaliteiten in verband met de fusie te vervullen.

_a

Voorbehouden r

aan het aBeigicll Staatsb lad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge



- De ondergetekende notaris stelt vast dat als gevolg van hetgeen hierboven uiteengezet en besloten werd, de fusie door overneming verwezenlijkt is en dat de naamloze vennootschap "Gephyda" opgehouden heeft te bestaan.

BIJZONDERE VOLMACHT

Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de hierna volgende

medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk,

President Kennedypark SA:

- mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE

- mevrouw Eugénie CARREZ

- mevrouw Linda MARTENS

Om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve

formaliteiten inzake Kruispuntbank Ondernemingen en, desgevallend bij de

Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Geassocieerd Notaris Jean-Charles DE WITTE, Tegelijk met deze neergelegd : afschrift akte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.03.2013, NGL 21.06.2013 13203-0484-024
10/04/2013
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

onne

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod Word 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1111111T 11111111111111

*13055704*

Ondernemingsar : 0423611965 Benaming

(voluit) : GEPHYDA

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 1050 BRUSSEL, LOUIZALAAN 486 BUS 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL FUSIE DOOR OVERNEMING

UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL DD, 28 MAART 2013 OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN NV "FLOVEST", NV "GEPHYDA" en NV "IMACON"

Op 28 maart 2013 hebben de bestuursorganen van NV "FLOVEST', NV "GEPHYDA" en NV "IMACON", nagenoemd, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, het voorstel van met fusie door overneming opgesteld.

UITEENZETTING

Partijen verklaren

- dat op heden, voorafgaandelijk aan dezer, de raden van bestuur van de naamloze vennootschap "VANNESCO", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 486 bus 15, B.T.W.-nummer BE-0425.325.994, RPR Brussel en van de naamloze vennootschap "FLOVEST", voornoemd, een fusievoorstel hebben opgemaakt dat zij aan hun respectieve algemene vergadering zullen voorleggen en dat ertoe strekt dat, in toepassing van de bepalingen van de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen van de naamloze vennootschap "VANNESCO", als gevolg van de ontbinding zonder vereffening overgaan op de naamloze vennootschap "FLOVEST", die houdster is van alle effecten uitgegeven door de naamloze vennootschap "VANNESCO" waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.

- dat de raden van bestuur van de naamloze vennootschap "FLOVEST", de naamloze vennootschap "GEPHYDA" en de naamloze vennootschap "IMACON" onmiddellijk daaropvolgend beslist hebben tot het aanvatten en uitwerken van een fusievoorstel dat zij aan hun respectieve algemene vergadering zullen voorleggen en dat ertoe strekt dat, volgend op voormelde geruisloze fusie van de naamloze vennootschap "VANNESCO" met de naamloze vennootschap "FLOVEST', in toepassing van de bepalingen van de artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen van de over te nemen vennootschappen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening overgaan op de ovememende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen luidt de tekst van het fusievoorstel als volgt:

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL VAN ALLE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN

1. De overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap "IMACON", met zetel te 8500 Kortrijk, Burgemeester Benoît Danneelstraat 161A, RPR Kortrijk en met B.T.W.-nummer BE-0424.522.874, heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende doel, welk hier letterlijk wordt aangehaald:

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, de verwezenlijking van alle studies, adviezen, personeelsaanwervingen, begeleiding en hulp in het beheer, voor rekening van natuurlijke personen, vennootschappen, openbare of private verenigingen, op ekonomisch, administratief en financieel gebied, alsook

2 9 MRT 2013

BRUSSEL

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

" op het gebied van alle andere toegepaste wetenschappen, en onder meer op het gebied van de nijverheid, de handel en de vrije beroepen.

De vennootschap heeft ook tot doel voor eigen rekening, of voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.

Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven bepaald maatschappelijk doel betrekking hebben en inzonderheid

a. het verwerven door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of partikulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaat-schappijen en kapitalisatieondememingen;

d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur;

e. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;

f. het op punt stellen van syndikaatsovereenkomsten tussen aandeelhouders;

g, het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en funkties welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;

h, het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen; het beheren van een roerend en onroerend patrimonium, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

i. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van oktrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten"

2, De over te nemen vennootschappen :

N De naamloze vennootschap "FLOVEST", met zetel te 8500 Kortrijk, Burgemeester Benoît Danneelstraat 161A, RPR Kortrijk en met B.T.W.-nummer BE-0439.716.638, heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende doel, welk hier letterlijk wordt aangehaald;

"De vennootschap heeft tot doel :

a) het beheer van haar roerend patrimonium.

b) het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen doch alleen met het oog op het beheer en opbrengst en dus niet met het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.

Ze mag in het algemeen alle commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen doen en belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, versmelting, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijzen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen,

De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van andere ondernemingen of vennootschappen.

De vennootschap mag bestuursmandaten waarnemen in andere vennootschappen.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.

De raad van bestuur is bevoegd in deze, de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap te interpreteren."

BI De naamloze vennootschap "GEPHYDA", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 486 bus 15, RPR Brussel en met B.T.W.-nummer BE-0423.611.965, heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende doel, welk hier letterlijk wordt aangehaald:

"De vennootschap heeft tot doel :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

" de aan- en verkoop, in- en uitvoer, alsmede de vervaardiging, zowel in het groot als in het klein, van alle kledingstukken, al dan niet geconfectionneerd, en alle andere textielwaren, leder inbegrepen, alsmede pelsartikelen, dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord;

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, in het groot en in het klein, van alle antieke of moderne meubelen, kunstvoorwerpen en artikelen voor binnenhuisversiering;

de verwezenlijking van alle studies, adviezen, personeelsaanwervingen, begeleiding en hulp in het beheer, voor rekening van natuurlijke personen, vennootschappen, openbare of private verenigingen, op economisch, administratief en financieel gebied, alsook op het gebied van alle andere toegepaste wetenschappen, en onder meer op het gebied van de nijverheid, de handel en de vrije beroepen;

voor eigen rekening, of voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen in het algemeen en inzonderheid

a, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

c, het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of partikulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaat-schappijen en

kapitalisatieondememingen; "

d, het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur;

e. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;

#, het op punt stellen van syndikaatsovereenkomsten tussen aandeelhouders;

g. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en funkties welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden;

3 h. het verhuren of huren, aan- en verkopen van roerende en onroerende goederen; het beheren van een

roerend en onroerend patrimonium, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

i. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten."

B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

1. Huidige situatie

a. De naamloze vennootschap "IMACON" heeft een kapitaal van drieënzestigduizend tweehonderd vijftien euro (¬ 63.215,00), vertegenwoordigd door drieduizend honderd vijfendertig (3.135) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één drieduizend honderd vijfendertigste (113,135ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op vijfhonderd zevenenzeventigduizend vijfhonderd en tien euro zes cent (¬ 577.510,06).

De waarde van één aandeel wordt aldus met oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond honderd vierentachtig euro eenentwintig cent (¬ 184,21).

b. De naamloze vennootsohap "FLOVEST' heeft een kapitaal van zevenhonderd vijfenveertigduizend euro (¬ 745.000,00), vertegenwoordigd door duizend vierhonderd en elf (1.411) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één duizend vierhonderd en elfde (111.411 de) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op vijf miljoen honderd negenennegentigduizend driehonderd drieëntachtig euro achtennegentig cent (¬ 5,199.383,98),

De waarde van één aandeel wordt aldus met oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond drieduizend zeshonderd vierentachtig euro negenentachtig cent (¬ 3.684,89).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

" c. De naamloze vennootschap "GEPHYDA" heeft een kapitaal van driehonderd negenentwintigduizend euro (¬ 329.000,00), vertegenwoordigd door duizend honderd tweeënzeventig (1.172) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één duizend honderd tweeënzeventigste (111.172ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op vierhonderd negentienduizend vijfhonderd eenentwintig euro zesenvijftig cent (¬ 419.521,56),

De waarde van één aandeel wordt aldus met oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond driehonderd zevenenvijftig euro vijfennegentig cent (¬ 357,95).

2. Ruilverhouding

- Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap "FLOVEST", worden aan de aandeelhouders van deze laatste vennootschap achtentwintigduizend tweehonderd vijfentwintig (28.225) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de ovememende vennootschap toegekend,

De verdeling van deze achtentwintigduizend tweehonderd vijfentwintig (28.225) aandelen tussen voormelde aandeelhouders zal geschieden a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de over te nemen naamloze vennootschap "FLOVEST".

- Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap "GEPHYDA", worden aan de aandeelhouders van deze laatste vennootschap tweeduizend tweehonderd zevenenzeventig (2.277) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap toegekend.

De verdeling van deze tweeduizend tweehonderd zevenenzeventig (2.277) aandelen tussen voormelde aandeelhouders zal geschieden a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de over te nemen naamloze vennootschap "GEPHYDA".

Er is geert opleg verschuldigd.

C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De dertigduizend vijfhonderd en twee(30.502) nieuw te creëren kapitaalsaandelen van de overnemende vennootschap die aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen worden toegekend in ruil voor hun kapitaalaandelen van de over te nemen vennootschappen, worden als volgt uitgereikt:

Binnen de drie maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de etektronische Bijlagen bij hef Belgisch

Staatsblad, tekent de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de

overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:

identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen;

het aantal aandelen van de ovememende vennootschap dat aan deze aandeelhouders toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de raad van bestuur namens de ovememende vennootschap en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend.

Tegelijkertijd zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register van aandelen van de over te nemen vennootschappen inschrijven.

D. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST

De dertigduizend vijfhonderd en twee (30.502) nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in het resultaat, zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en dit vanaf 1 januari 2013.

E. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de over te nemen vennootschappen, gaat over naar de overnemende vennootschap en dit op basis van

voor de naamloze vennootschap "FLOVEST": een ontwerp van jaarrekening per 31 december 2012, voor de naamloze vennootschap "GEPHYDA": de tussentijdse toestand per 31 december 2012, voor de naamloze vennootschap "IMACON": een ontwerp van jaarrekening per 31 december 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

f Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschappen worden vanaf 1 januari 2013 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.

F. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN.

De aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen hebben geen bijzondere rechten.

De over te nemen vennootschappen hebben geen andere effecten uitgegeven dan kapitaalsaandelen.

De nieuwe kapitaalsaandelen die ingevolge de fusie worden uitgegeven door de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande kapitaalsaandelen van de overnemende vennootschap.

G, BIJZONDERE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG.

De bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen respectievelijk de overnemende vennootschap hebben besloten om aan hun algemene vergadering van aandeelhouders voor te stellen om afstand te doen van het revisoraal verslag in toepassing van artikel 695 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen zodat er dientengevolge geen bijzondere bezoldiging zal verschuldigd zijn aan de commissaris voor de redactie van dit verslag.

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een codperatieve vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid "AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 2000 Antwerpen, Schildersstraat 1 bus 3, vertegenwoordigd door de Heer Wim Bossuyt, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 17, zal het verslag opmaken in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van, de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

I. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

In de statuten van de overnemende vennootschap zullen ondermeer volgende artikelen gewijzigd worden:

- het artikel met betrekking tot het kapitaal en aandelen zal aangepast worden om het in

overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde kapitaalverhogingen en uitgifte van nieuwe aandelen;

- eventueel kan een bijkomende kapitaalverhoging voorgesteld worden om het kapitaal in een rond bedrag in euro te verkrijgen;

- het doel van de overnemende vennootschap zal indien nodig aangepast worden met ondermeer de activiteiten van de overgenomen vennootschappen die nog niet in het doe! van de overnemende vennootschap zijn vervat;

- andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap.

J. VERKLARINGEN IN TOEPASSING VAN HET BODEMSANERINGSDECREET

De voorgestelde fusie houdt een overdracht in van volgende onroerende goederen, thans eigendom van de over te nemen naamloze vennootschap "GEPHYDA":

STAD KORTRIJK, eerste afdeling

t _ Een building met aanhorigheden, op en met medegaande grond, gelegen aan de Aalbeeksesteenweg 49151, ten kadaster bekend onder de sectie E nummer 731N13 voor een oppervlakte van vier aren eenentachtig centiaren (4a 81 ca).

2. Een garage, met aanhorigheden, op en met medegaande grand, gelegen aan de Aalbeeksesteenweg +53, ten kadaster bekend onder de sectie E nummer 731A15 voor een oppervlakte van vijfenzeventig centiaren (75ca).

r

a

Voor- 1 3, Een woning met aanhorigheden, op en met medegaande grond, gelegen aan de Pater Beckstraat 27,

behouden ten kadaster bekend onder de sectie E nummer 88/02K12 voor een oppervlakte van één are negenenveertig centiaren (01a 49ca).

aan het

Belgisph`

Staatsblad



STAD KORTRIJK, vierde afdeling

' Een woning met aanhorigheden, op en met medegaande grond, gelegen aan de Sint-Denijsestraat 191C, ten , kadaster bekend onder de sectie C nummer 218/M/3 voor een oppervlakte van negenenveertig aren negen centiaren (49a 09ca).

Voor elk van voormelde goederen werd een bodemattest afgeleverd door de OVAM op 7 januari 2013.

De inhoud van elk bodemattest luidt als volgt:

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar vertrekte gegevens."

SLOTVERKLARINGEN

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden,

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschappen terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is uiterlijk 31 juli 2013.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Voor eensluidend uittreksel

Marie Christine Eeckhout Maarten Vanwalle Lien Vanwalle

bestuurder bestuurder bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/01/2013
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

2 6 DEC 2012

8Ru~

Griffie

1,111311

11

i

b

Ondernemingsnr : 0423 611 965

Benaming

(voluit) : (verkort)

Rechtsvorm

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoemingen

Uittreksel uit de Bijzondere Algemene Vergadering van 15 December 2012

De vergadering noteert het ontslag van de heer Dirk Vanwalle, Sint Denijsestraat 191C, 8500 Kortrijk ais gedelegeerd bestuurder en bestuurder van de maatschappij vanaf 31 december 2012, waarbij hij al zijn werkelijke functies en mandaten neerlegt wegens het bereiken van de pensioenleeftijd.

Mevrouw Marie, Christine Eeckhout, Sint Denijsestraat 191C, 8500 Kortrijk wordt benoemd als Bestuurder toten met de Algemene jaarvergadering van het jaar 2018, die aanvaardt.

DIRK VANWALLE

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik 6 vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso _ Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

GEPHYDA

naamloze vennootschap

Louizalaan 486 bus 15,1050 Brussel

26/11/2012
ÿþk5pd Ward 111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

A

'12190166`

Onde , 0423 611 965

GEPHYDA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

naamloze vennootschap

Louizalaan 486 bus 15

1.,n1 . _.

;1 " .,t herbenoeming bestuurders en gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de Jaarvergadering van 6 oktober 2012

ONTSLAG EN BENOEMING

De raad van bestuur besluit met eenparigheid van stemmen, te herbenoemen tot bestuurder voor

een periode eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018 :

- De heer DIRK VANWALLE, Sint Denijsestraat 191C, 8500 Kortrjk

- De heer MAARTEN VANWALLE, Sint Michielsplein 2, 8500 Kortrijk

- Mevrouw LIEN VANWALLE, Jan Breydellaan 36, 8500 Kortrijk

Uittreksel uit de Raad van Bestuur van 6 oktober 2012

De raad van bestuur besluit, met eenparigheid van stemmen, te herbenoemen voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018:

- de heer Dirk M, Vanwalle, tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur. In deze hoedanigheid zef de gedelegeerd bestuurder de vennootschap in en buiten

rechte vertegenwoordigen, zoals bepaald in artikel 17 van de statuten.

De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid beschikken over aile machten van en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.

Dirk Vanwalle

Gedelegeerd Bestuurder

05/11/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 06.10.2012, NGL 29.10.2012 12623-0051-023
04/11/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 01.10.2011, NGL 31.10.2011 11594-0380-028
10/11/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 02.10.2010, NGL 02.11.2010 10598-0518-028
08/12/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 18.11.2009, NGL 02.12.2009 09874-0198-016
25/05/2009 : BL569806
07/11/2008 : BL569806
07/12/2007 : BL569806
08/12/2006 : BL569806
16/11/2006 : BL569806
04/11/2005 : BL569806
18/11/2004 : BL569806
04/11/2004 : BL569806
29/10/2003 : BL569806
01/08/2002 : BL569806
14/03/2001 : BL569806
31/07/1985 : KO102608

Coordonnées
GEPHYDA

Adresse
LOUIZALAAN 486, BUS 15 1050 BRUSSEL

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale