30/03/2011
ÿþ n C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
J
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
V 1 1 ~ ~ V I Y I I V I I V W I I I R I I l l I
* 1 1 0 4 7 9 6 0 *
R é a M o i
b i
1 . 8 M R I 2 0 1 1 .
- G r e f f e
D é n o m i n a t i o n : G G J & P A R T N E R S R e v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s / B e d r i j f s r e v i s o r e n S C s . f . d . S C R U B V o . v . v . e . C V B A
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e l a S C R L
S i è g e : W O L U W E - S A I N T - L A M B E R T ( 1 2 0 0 B R U X E L L E S ) , a v e n u e M a r c e l T h i r y ,
7 7 / B o i t e 4 .
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 . 8 8 5 . 4 1 7 . 7 8 0
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N S O C I A L E ? E T D E L ' O B J E T S O C I A L , A U T R E S M O D I F I C A T I O N S S T A T U T A I R E S
I l e s t e x t r a i t d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e G e r m a i n C U I G N E T d e r é s i d e n c e à L a L o u v i è r e l e 1 0 m a r s 2 0 1 1 ( e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t ) , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e l a S C R L « G G J & P A R N E R S R e v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s / B e d r i j f s r e v i s o r e n S C s . f . d . S C R U B V o . v . v . e . C V B A » , e n a b r é g é « G G J & P A R N E R S » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 2 0 0 B R U X E L L E S , a v e n u e M a r c e l T h i r y , 7 7 / B o i t e 4 , a n o t a m m e n t a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . M O D I F I C A T I O N D E L A D É N O M I N A T I O N
A c o m p t e r d e c e j o u r , l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a : « G G J & P A R T N E R S S C s . f . d . S C R U B V o . v . v . e . C V B A » , e n a b r é g é « G G J & P A R T N E R S »
L ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é c o m m e s u i t :
« A r t i c l e l e r F o r m e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « G G J & P A R T N E R S S C s . f . d . S C R U B V o . v . v . e . C V B A » , e n a b r é g é « G G J & P A R T N E R S »
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s e t d o c u m e n t s , c e t t e d é n o m i n a t i o n e s t p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t m o t s « s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S C . s . f . d . S C R L » , o u e n n é e r l a n d a i s « B u r g e r l i j k e v e n n o o t s c h a p o n d e r d e v o r m v a n e e n c o o p e r a t i e v e v e n n o o t s c h a p m e t b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d » o u « B V o . v . v . e . C B V A » . »
2 . A D A P T A T I O N D E L ' I N D I C A T I O N D U S I È G E S O C I A L
S u i t e à l a m o d i f i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l p u b l i é e à l ' A n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u s e i z e o c t o b r e d e u x m i l l e
n e u f , i l y a l i e u d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s p a r l a d i s p o s i t i o n s u i v a n t e :
« A r t i c l e 2 - S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W o l u w e S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e M a r c e l T h i r y 7 7 / 4 .
I l p e u t , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , ê t r e t r a n s f é r é e n B e l g i q u e , d a n s l a r é g i o n l i n g u i s t i q u e f r a n c o p h o n e e t
b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , v i s é a u x a r t i c l e s 1 8 o u 1 9 , d é c i s i o n à
p u b l i e r a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u
d ' e x p l o i t a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s , d é p ô t s e t a g e n c e s , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r »
3 . M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L
L e P r é s i d e n t r a p p e l l e l ' a r t i c l e 4 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d é p o s e l e r a p p o r t j u s t i f i a n t l a m o d i f i c a t i o n à a p p o r t e r à l ' o b j e t s o c i a l , a u q u e l e s t j o i n t l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x .
L e P r é s i d e n t d é c l a r e q u e c e r a p p o r t a é t é c o m m u n i q u é à t o u s l e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s p a r l a d i s p o s i t i o n s u i v a n t e :
« A r t i c l e 3 - O b j e t
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e d e m o y e n s q u i a p o u r o b j e t l a m i s e e n c o m m u n d e s m o y e n s m a t é r i e l s , t e c h n i q u e s , f i n a n c i e r s , o p é r a t i o n n e l s , h u m a i n s e t a u t r e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d ' a s s i s t a n c e , d e b a c k o f f i c e , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e f o r m a t i o n , d e n o r m a l i s a t i o n o u d e s o u t i e n a u b é n é f i c e d e s e s m e m b r e s , à s a v o i r l e s e n t r e p r i s e s d u g r o u p e a u q u e l l a s o c i é t é a p p a r t i e n t , l e u r s a s s o c i é s e t o r g a n e s d e g e s t i o n p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , e t / o u t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a v e c l e s q u e l l e s l e g r o u p e a é t a b l i d e s l i e n s d e c o l l a b o r a t i o n p r o f e s s i o n n e l l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é n e p e u t e x e r c e r e n s o n n o m p r o p r e n i a u n o m d e s e s m e m b r e s , a u c u n e f o n c t i o n , m a n d a t o u m i s s i o n r e l e v a n t d e l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e s e s m e m b r e s . L a s o c i é t é p o u r r a f a c t u r e r à d e s s o c i é t é s d ' e x e r c i c e p r o f e s s i o n n e l l e s p r e s t a t i o n s e f f e c t u é e s e t s e r v i c e s r e n d u s p a r s e s m e m b r e s a u n o m d e c e s s o c i é t é s d ' e x e r c i c e p r o f e s s i o n n e l .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s q u i t e n d e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t p a r t i c i p e r à l a g e s t i o n d e t o u s p a t r i m o i n e s m o b i l i e r s , i m m o b i l i e r s o u f i n a n c i e r s c o n s t i t u é s p a r s e s m e m b r e s d a n s l e c a d r e d e l e u r a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s o u a u t r e m e n t , p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e f i n a n c e m e n t o u t o u s a u t r e s a c t e s d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e g e s t i o n s o u s t o u t e s f o r m e s e t d a n s t o u s d o m a i n e s d e t o u s b i e n s e t v a l e u r s m o b i l i e r s , i m m o b i l i e r s e t f i n a n c i e r s , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , l e s p l a c e m e n t s s o u s t o u t e s f o r m e s , a i n s i q u ' e n g é n é r a l , t o u t e s o p é r a t i o n s d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e g e s t i o n à c a r a c t è r e c i v i l d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s a p p l i c a b l e s a u x p r o f e s s i o n s e x e r c é e s p a r s e s m e m b r e s . »
4 . M O D I F I C A T I O N D E S A R T I C L E S 1 0 , 1 1 , 1 5 , 1 8 E T 2 3
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e s a r t i c l e s 1 0 , 1 1 , 1 5 , 1 8 e t 2 3 d e s s t a t u t s p a r l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s
« A r t i c l e 1 0 - T i t u l a i r e s d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é
S o n t a s s o c i é s :
1 . l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u i o n t c o n s t i t u é l a s o c i é t é o u s o u s c r i v e n t a u m o i n s u n e p a r t d ' u n e
c a t é g o r i e d é t e r m i n é e , l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n q u a r t a u m o i n s e t a g r é é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u
p r é s e n t a r t i c l e .
L ' a d m i s s i o n d ' u n n o u v e l a s s o c i é e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e :
- r é u n i s s a n t d a n s c h a q u e c a t é g o r i e l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s d e c e t t e c a t é g o r i e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a s s o c i é s d e c e t t e c a t é g o r i e ,
- e t r é u n i s s a n t l a m o i t i é d u c a p i t a l s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x d e s a s s o c i é s .
S e u l e s l e s c a t é g o r i e s d e p a r t s d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e p a r t i c i p e n t à l a d é c i s i o n d ' a d m i s s i o n d ' u n n o u v e l a s s o c i é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e s t p a s t e n u e d e j u s t i f i e r s a d é c i s i o n .
L a v a l e u r d e s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s e t l e d r o i t d ' e n t r é e é v e n t u e l s o n t d é t e r m i n é s d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r . L ' a d m i s s i o n i m p l i q u e a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t l e c a s é c h é a n t , a u x r è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L ' a d m i s s i o n d ' u n a s s o c i é e s t c o n s t a t é e p a r l ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 5 7 e t 3 5 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 1 - P e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é
L e s a s s o c i é s c e s s e n t d e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é p a r l e u r d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , d é c h é a n c e , d é c è s , i n t e r d i c t i o n , f a i l l i t e e t d é c o n f i t u r e . »
A r t i c l e 1 5 - R e m b o u r s e m e n t d e p a r t s
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t o u e x c l u , a d r o i t à l a v a l e u r d e s e s p a r t s , t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l a u c o u r s d u q u e l l a d é m i s s i o n , l e r e t r a i t o u l ' e x c l u s i o n a e u l i e u .
L a v a l e u r d ' u n e p a r t s e r a d é t e r m i n é e s e l o n l a m é t h o d e d é f i n i e d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
I l e s t p r é c i s é q u e l ' a s s o c i é q u i d é m i s s i o n n e n e p e u t p r é t e n d r e q u ' a u s e u l r a c h a t d e s e s p a r t s p a r s e s c o a s s o c i é s e t c e c o n f o r m é m e n t a u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L e p a i e m e n t a u r a l i e u d a n s l e s s i x m o i s d e l ' a p p r o b a t i o n d u b i l a n . I l n e p e u t c e p e n d a n t a v o i r l i e u q u e l o r s q u e l a t r é s o r e r i e d e l a s o c i é t é l e p e r m e t e t p o u r a u t a n t q u e l e r e m b o u r s e m e n t n e p o r t e p a s a t t e i n t e à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l . A u c a s o ù l e r e m b o u r s e m e n t s e r a i t p o s t p o s é , a u c u n i n t é r ê t s e r a d û à l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e r e t r a y a n t o u e x c l u .
A r t i c l e 1 8 - G é n é r a l i t é s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o r g a n e d e g e s t i o n , c o n s t i t u é d e u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l i b r e m e n t l a d u r é e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s q u ' e l l e n o m m e e t q u ' e l l e p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s s a n s m o t i f n i p r é a v i s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L ' a s s e m b l é e p e u t r é m u n é r e r l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e u r a l l o u e r d e s é m o l u m e n t s f i x e s e t / o u v a r i a b l e s a i n s i q u e d e s j e t o n s d e p r é s e n c e .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l e u r n o m i n a t i o n , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t a t a n t l e u r p o u v o i r e t p o r t a n t l e u r s i g n a t u r e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , o u a d m i n i s t r a t e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . I l e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
A r t i c l e 2 3 - R e p r é s e n t a t i o n
S a n s p r é j u d i c e d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s , f a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u , s ' i l y a p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s o u u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
C O O R D I N A T I O N D E S S T A T U T S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' A s s e m b l é e a r r ê t e e n s u i t e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
T i t r e l e r - D é n o m i n a t i o n - S i è g e O b j e t - D u r é e
A r t i c l e 1 e r F o r m e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « G G J & P A R T N E R S S C s . f . d . S C R U B V o . v . v . e . C V B A » , e n a b r é g é « G G J & P A R T N E R S »
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s e t d o c u m e n t s , c e t t e d é n o m i n a t i o n e s t p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t m o t s « s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S C . s . f . d . S C R L » , o u e n n é e r l a n d a i s « B u r g e r l i j k e v e n n o o t s c h a p o n d e r d e v o r m v a n e e n c o o p e r a t i e v e v e n n o o t s c h a p m e t b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d » o u « B V o . v . v . e . C B V A » .
A r t i c l e 2 - S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W o l u w e S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e M a r c e l T h i r y 7 7 / 4 .
I l p e u t , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , ê t r e t r a n s f é r é e n B e l g i q u e , d a n s l a r é g i o n l i n g u i s t i q u e f r a n c o p h o n e e t b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , v i s é a u x a r t i c l e s 1 8 o u 1 9 , d é c i s i o n à p u b l i e r a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s , d é p ô t s e t a g e n c e s , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O b j e t
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e d e m o y e n s q u i a p o u r o b j e t l a m i s e e n c o m m u n d e s m o y e n s m a t é r i e l s , t e c h n i q u e s , f i n a n c i e r s , o p é r a t i o n n e l s , h u m a i n s e t a u t r e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d ' a s s i s t a n c e , d e b a c k o f f i c e , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e f o r m a t i o n , d e n o r m a l i s a t i o n o u d e s o u t i e n a u b é n é f i c e d e s e s m e m b r e s , à s a v o i r l e s e n t r e p r i s e s d u g r o u p e a u q u e l l a s o c i é t é a p p a r t i e n t , l e u r s a s s o c i é s e t o r g a n e s d e g e s t i o n p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , e t / o u t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a v e c l e s q u e l l e s l e g r o u p e a é t a b l i d e s l i e n s d e c o l l a b o r a t i o n p r o f e s s i o n n e l l e .
L a s o c i é t é n e p e u t e x e r c e r e n s o n n o m p r o p r e n i a u n o m d e s e s m e m b r e s , a u c u n e f o n c t i o n , m a n d a t o u m i s s i o n r e l e v a n t d e l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e s e s m e m b r e s . L a s o c i é t é p o u r r a f a c t u r e r à d e s s o c i é t é s d ' e x e r c i c e p r o f e s s i o n n e l l e s p r e s t a t i o n s e f f e c t u é e s e t s e r v i c e s r e n d u s p a r s e s m e m b r e s a u n o m d e c e s s o c i é t é s d ' e x e r c i c e p r o f e s s i o n n e l .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s q u i t e n d e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t p a r t i c i p e r à l a g e s t i o n d e t o u s p a t r i m o i n e s m o b i l i e r s , i m m o b i l i e r s o u f i n a n c i e r s c o n s t i t u é s p a r s e s m e m b r e s d a n s l e c a d r e d e l e u r a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s o u a u t r e m e n t , p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e f i n a n c e m e n t o u t o u s a u t r e s a c t e s d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e g e s t i o n s o u s t o u t e s f o r m e s e t d a n s t o u s d o m a i n e s d e t o u s b i e n s e t v a l e u r s m o b i l i e r s , i m m o b i l i e r s e t f i n a n c i e r s , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , l e s p l a c e m e n t s s o u s t o u t e s f o r m e s , a i n s i q u ' e n g é n é r a l , t o u t e s o p é r a t i o n s d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e g e s t i o n à c a r a c t è r e c i v i l d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s a p p l i c a b l e s a u x p r o f e s s i o n s e x e r c é e s p a r s e s m e m b r e s .
A r t i c l e 4 - D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
S a u f d é c i s i o n j u d i c i a i r e , e l l e n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T i t r e I l - P a r t s s o c i a l e s - A s s o c i é s - R e s p o n s a b i l i t é
A r t i c l e 5 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é .
I l s ' é l è v e i n i t i a l e m e n t à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 ) e u r o s .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t f i x é e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 ) e u r o s .
L e c a p i t a l e s t v a r i a b l e , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p o u r c e q u i d é p a s s e c e m o n t a n t f i x e .
A r t i c l e 6 - P a r t s s o c i a l e s - L i b é r a t i o n - O b l i g a t i o n s
L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r d e s p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é e p a r q u a t o r z e m i l l e ( 1 4 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A e t q u a t r e m i l l e s i x c e n t s ( 4 . 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B .
C h a q u e p a r t d o i t ê t r e l i b é r é e d ' u n q u a r t a u m o i n s .
L e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B s o n t d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e . S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s p r é v u e s a u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s d a n s l e b é n é f i c e e t d a n s l e b o n i d e l i q u i d a t i o n .
E n d e h o r s d e s p a r t s r e p r é s e n t a n t s l e s a p p o r t s , i l n e p e u t ê t r e c r é é a u c u n e e s p è c e d e t i t r e s , s o u s q u e l q u e d é n o m i n a t i o n q u e c e s o i t , r e p r é s e n t a t i f s d e d r o i t s s o c i a u x d o n n a n t d r o i t à u n e p a r t d e s b é n é f i c e s .
U n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t a u c a p i t a l f i x e d e v r a ê t r e à t o u t m o m e n t s o u s c r i t .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e m i n i m u m s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 2 0 0 E U R ) .
A u d e l à d e l a p a r t f i x e , l e c a p i t a l s o c i a l e s t v a r i a b l e : i l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p r o g r e s s i v e m e n t , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p a r s u i t e d e l ' a d m i s s i o n d ' a s s o c i é s o u d e m a j o r a t i o n d e s o u s c r i p t i o n s , o u p a r s u i t e d e l a d é m i s s i o n , d é c h é a n c e , e x c l u s i o n o u d é c è s d e s a s s o c i é s a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s s t a t u t s . D ' a u t r e s c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e c r é é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é p r é v u e p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' o r g a n e q u i g è r e l a s o c i é t é , v i s é à l ' a r t i c l e 1 8 c i - a p r è s , f i x e l e u r t a u x d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t à l i b é r e r l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e , l e c a s é c h é a n t , l e s é p o q u e s d ' e x i s t e n c e d e s m o n t a n t s r e s t a n t à l i b é r e r e t l e t a u x d e s i n t é r ê t s d u s s u r c e s m o n t a n t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u n o n , p a r d é c i s i o n p r i s e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , q u i f i x e r a l e t a u x , l e s c o n d i t i o n s e t l e s m o d a l i t é s d e l ' é m i s s i o n , e t o r g a n i s e r a l e f o n c t i o n n e m e n t d e l ' a s s e m b l é e d e s o b l i g a t a i r e s .
A r t i c l e 7 - R e s p o n s a b i l i t é
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s o u s c r i p t i o n . I l n ' e x i s t e e n t r e e u x n i s o l i d a r i t é , n i
i n d i v i s i b i l i t é .
A r t i c l e 8 - N a t u r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u i a l e d r o i t , e n c a s d ' i n d i v i s i o n , d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s y
a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n s e u l d e s i n d i v i s a i r e s a i t é t é r e c o n n u c o m m e p r o p r i é t a i r e à s o n é g a r d .
S i l e s p a r t s s o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 9 - C e s s i o n d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s c a t é g o r i e s c o n f o n d u e s , n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s à d e s p e r s o n n e s n o n a g r é é e s , c ' e s t - à - d i r e q u i n ' o n t p a s é t é a d m i s e s a u p r é a l a b l e c o m m e a s s o c i é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s . E l l e s s o n t c e s s i b l e s e n t r e v i f s , e n t r e a s s o c i é s , s e l o n l e s m o d a l i t é s d é f i n i e s a u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L e s t r a n s f e r t s q u i n e s o n t p a s r é a l i s é s c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r s o n t i n o p p o s a b l e s à l a s o c i é t é e t n e s e r o n t p a s i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s a u r o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s a i n s i t r a n s m i s e s a u x p r i x e t c o n d i t i o n s d é t e r m i n é s p a r l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L e s p a r t s r e p r é s e n t a n t s d e s a p p o r t s e n n a t u r e n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s q u e d i x j o u r s a p r è s l e d é p ô t d u d e u x i è m e b i l a n a n n u e l q u i s u i t l e u r c r é a t i o n . l i e n e s t f a i t m e n t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T i t r e I l l A s s o c i é s
A r t i c l e 1 0 - T i t u l a i r e s d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é
S o n t a s s o c i é s :
1 . l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u i o n t c o n s t i t u é l a s o c i é t é o u s o u s c r i v e n t a u m o i n s u n e p a r t d ' u n e
c a t é g o r i e d é t e r m i n é e , l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n q u a r t a u m o i n s e t a g r é é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u
p r é s e n t a r t i c l e .
L ' a d m i s s i o n d ' u n n o u v e l a s s o c i é e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e :
- r é u n i s s a n t d a n s c h a q u e c a t é g o r i e l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s d e c e t t e c a t é g o r i e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s
v o i x d e s a s s o c i é s d e c e t t e c a t é g o r i e ,
- e t r é u n i s s a n t l a m o i t i é d u c a p i t a l s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x d e s a s s o c i é s .
S e u l e s l e s c a t é g o r i e s d e p a r t s d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e p a r t i c i p e n t à l a d é c i s i o n d ' a d m i s s i o n d ' u n n o u v e l
a s s o c i é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e s t p a s t e n u e d e j u s t i f i e r s a d é c i s i o n .
L a v a l e u r d e s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s e t l e d r o i t d ' e n t r é e é v e n t u e l s o n t d é t e r m i n é s d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e
i n t é r i e u r . L ' a d m i s s i o n i m p l i q u e a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t l e c a s é c h é a n t , a u x r è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L ' a d m i s s i o n d ' u n a s s o c i é e s t c o n s t a t é e p a r l ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s
3 5 7 e t 3 5 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 1 - P e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é
L e s a s s o c i é s c e s s e n t d e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é p a r l e u r d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , d é c h é a n c e , d é c è s ,
i n t e r d i c t i o n , f a i l l i t e e t d é c o n f i t u r e .
A r t i c l e 1 2 - R e g i s t r e d e s a s s o c i é s
T o u t e s o c i é t é c o o p é r a t i v e d o i t t e n i r a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e q u e l e s a s s o c i é s p e u v e n t c o n s u l t e r s u r p l a c e
e t q u i i n d i q u e p o u r c h a q u e a s s o c i é :
- s e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e ;
- l a d a t e d e s o n a d m i s s i o n , d e s a d é m i s s i o n o u d e s o n e x c l u s i o n ;
- l e n o m b r e e t l e n u m é r o d e s p a r t s d o n t i l e s t t i t u l a i r e a i n s i q u e l e s s o u s c r i p t i o n s d e p a r t s n o u v e l l e s , l e s
r e m b o u r s e m e n t s d e p a r t s , l e s c e s s i o n s d e p a r t s , a v e c l e u r d a t e ;
- l e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s e t l e s s o m m e s r e t i r é e s e n r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c h a r g é d e s i n s c r i p t i o n s . C e l l e s - c i s ' e f f e c t u e n t s u r l a b a s e d e d o c u m e n t s p r o b a n t s
q u i s o n t d a t é s e t s i g n é s . E l l e s s ' e f f e c t u e n t d a n s l ' o r d r e d e l e u r d a t e .
U n e c o p i e d e s m e n t i o n s l e s c o n c e r n a n t f i g u r a n t a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s e s t d é l i v r é e a u x t i t u l a i r e s q u i e n
f o n t l a d e m a n d e p a r é c r i t a d r e s s é e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n . C e s c o p i e s n e p e u v e n t s e r v i r d e p r e u v e à l ' e n c o n t r e
d e s m e n t i o n s p o r t é e s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a d é m i s s i o n d ' u n a s s o c i é e s t c o n s t a t é e p a r l a m e n t i o n d u f a i t d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , S i l ' o r g a n e d e g e s t i o n r e f u s e d e c o n s t a t e r l a d é m i s s i o n , e l l e e s t r e ç u e a u g r e f f e d e l a j u s t i c e d e p a i x d u s i è g e s o c i a l c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 6 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 3 - D é m i s s i o n - R e t r a i t d e p a r t s
U n a s s o c i é n e p e u t d é m i s s i o n n e r d e l a s o c i é t é o u d e m a n d e r l e r e t r a i t p a r t i e l d e s e s p a r t s q u e d u r a n t f e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , d a n s l e s c a s d é t e r m i n é s d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r ; c e r e t r a i t o u c e t t e d é m i s s i o n n e s o n t t o u t e f o i s a u t o r i s é s q u e d a n s l a m e s u r e o ù i l s n ' o n t p a s p o u r e f f e t d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a p a r t f i x e é t a b l i e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u d e r é d u i r e l e n o m b r e d e s a s s o c i é s à m o i n s d e t r o i s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t s ' o p p o s e r a u r e t r a i t d e p a r t s e t d e v e r s e m e n t s a i n s i q u ' à l a d é m i s s i o n a u c a s o ù l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é d e v r a i t e n s o u f f r i r , c e d o n t i l j u g e s o u v e r a i n e m e n t .
A r t i c l e 1 4 D é c h é a n c e - E x c l u s i o n
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é c e s s e d e p l e i n d r o i t p a r l ' i n t e r d i c t i o n j u d i c i a i r e o u l ' i n s o l v a b i l i t é n o t o i r e d e l ' a s s o c i é a i n s i q u e , p o u r l e s p e r s o n n e s m o r a l e s , p a r l e u r d i s s o l u t i o n .
T o u t a s s o c i é p e u t ê t r e e x c l u p o u r j u s t e s m o t i f s , n o t a m m e n t s ' i l n e r e m p l i t p l u s l e s c o n d i t i o n s d e l ' a g r é a t i o n o u p o u r t o u t e a u t r e c a u s e . D e s m o t i f s p e u v e n t ê t r e i n d i q u é s d a n s u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
- r é u n i s s a n t d a n s c h a q u e c a t é g o r i e l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s d e c e t t e c a t é g o r i e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a s s o c i é s d e c e t t e c a t é g o r i e , d é d u c t i o n f a i t e d e s v o i x a t t a c h é e s a u x p a r t s d e l ' a s s o c i é à e x c l u r e é v e n t u e l l e m e n t
- e t r é u n i s s a n t l a m o i t i é d u c a p i t a l s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x d e s a s s o c i é s , d é d u c t i o n f a i t e d e s v o i x a t t a c h é e s a u x p a r t s d e l ' a s s o c i é à e x c l u r e é v e n t u e l l e m e n t .
S e u l e s l e s c a t é g o r i e s d e p a r t s d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e p a r t i c i p e n t à l a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d ' u n a s s o c i é .
L ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e d o i t ê t r e i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t d e v a n t l ' o r g a n e c h a r g é d e s e p r o n o n c e r , d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d ' u n p l i r e c o m m a n d é c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e d ' e x c l u s i o n .
S ' i l e n f a i t l a d e m a n d e d a n s l ' é c r i t c o n t e n a n t s e s o b s e r v a t i o n s , l ' a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u .
T o u t e d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n e s t m o t i v é e .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n e s t c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t s i g n é p a r l ' o r g a n e c h a r g é d e l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e p r o c è s - v e r b a l m e n t i o n n e l e s f a i t s s u r l e s q u e l s l ' e x c l u s i o n e s t f o n d é e . t l e s t f a i t m e n t i o n d e l ' e x c l u s i o n s u r l e r e g i s t r e d e s m e m b r e s d e l a s o c i é t é . U n e c o p i e c o n f o r m e d e l a d é c i s i o n e s t a d r e s s é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s à l ' a s s o c i é e x c l u .
A r t i c l e 1 5 - R e m b o u r s e m e n t d e p a r t s
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t o u e x c l u , a d r o i t à l a v a l e u r d e s e s p a r t s , t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l a u c o u r s d u q u e l l a d é m i s s i o n , l e r e t r a i t o u l ' e x c l u s i o n a e u l i e u .
L a v a l e u r d ' u n e p a r t s e r a d é t e r m i n é e s e l o n l a m é t h o d e d é f i n i e d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
I l e s t p r é c i s é q u e l ' a s s o c i é q u i d é m i s s i o n n e n e p e u t p r é t e n d r e q u ' a u s e u l r a c h a t d e s e s p a r t s p a r s e s c o a s s o c i é s e t c e c o n f o r m é m e n t a u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L e p a i e m e n t a u r a l i e u d a n s l e s s i x m o i s d e l ' a p p r o b a t i o n d u b i l a n . I l n e p e u t c e p e n d a n t a v o i r l i e u q u e l o r s q u e l a t r é s o r e r i e d e l a s o c i é t é l e p e r m e t e t p o u r a u t a n t q u e l e r e m b o u r s e m e n t n e p o r t e p a s a t t e i n t e à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l . A u c a s o ù l e r e m b o u r s e m e n t s e r a i t p o s t p o s é , a u c u n i n t é r ê t s e r a d û à l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e r e t r a y a n t o u e x c l u .
A r t i c l e 1 6
E n c a s d e d é c è s , f a i l l i t e , d é c o n f i t u r e o u i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s , t e l l e q u ' e l l e e s t d é t e r m i n é e à l ' a r t i c l e 1 5 c i - d e s s u s . L e p a i e m e n t a l i e u s u i v a n t l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r c e m ê m e a r t i c l e .
A r t i c l e 1 7
L e s a s s o c i é s , c o m m e l e u r s a y a n t s d r o i t o u a y a n t s c a u s e n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , n i f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s a v o i r s s o c i a u x , n i e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
T i t r e I V - A d m i n i s t r a t i o n
A r t i c l e 1 8 - G é n é r a l i t é s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o r g a n e d e g e s t i o n , c o n s t i t u é d e u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a s s o c i é s
o u n o n , n o m m é s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l i b r e m e n t l a d u r é e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s q u ' e l l e n o m m e e t q u ' e l l e p e u t
r é v o q u e r e n t o u t t e m p s s a n s m o t i f n i p r é a v i s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L ' a s s e m b l é e p e u t r é m u n é r e r l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e u r a l l o u e r d e s é m o l u m e n t s f i x e s e t / o u
v a r i a b l e s a i n s i q u e d e s j e t o n s d e p r é s e n c e .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l e u r n o m i n a t i o n , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t a t a n t l e u r p o u v o i r e t p o r t a n t l e u r s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , o u a d m i n i s t r a t e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . I l e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
A r t i c l e 1 9 C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L o r s q u ' i l y a p l u s d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , i l s f o r m e n t u n c o n s e i l .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l a s é a n c e e s t p r é s i d é e p a r l e m e m b r e l e p l u s â g é .
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e . I l d o i t a u s s i ê t r e
c o n v o q u é l o r s q u e d e u x d e s e s m e m b r e s l e d e m a n d e n t .
L e c o n s e i l s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l i n d i q u é d a n s l e s
a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , s a u f l e c a s d ' u r g e n c e à m o t i v e r a u p r o c è s - v e r b a l d e
l a r é u n i o n , a u m o i n s c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a r é u n i o n e t c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o n s e i l n e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
T o u t e f o i s , s i l o r s d ' u n e p r e m i è r e r é u n i o n l e c o n s e i l n ' e s t p a s e n n o m b r e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p o u r r a ê t r e
c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r , q u i d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s
p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , c e l l e d u p r é s i d e n t o u d u m e m b r e q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t m ê m e p a r s i m p l e l e t t r e , t é l e x , t é l é g r a m m e , t é l é f a x o u t o u t a u t r e p r o c é d é a n a l o g u e ,
d o n n e r m a n d a t à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r , p o u r l e r e m p l a c e r à l a r é u n i o n e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
U n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t t o u t e f o i s r e p r é s e n t e r q u ' u n s e u l a u t r e m e m b r e d u c o n s e i l .
L e s d é l i b é r a t i o n s e t v o t e s d u c o n s e i l s o n t c o n s t a t é s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s
a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s à l a r é u n i o n .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t e t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 2 0 - V a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s , l o r s q u ' i l e x i s t e u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p e u v e n t y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t . L a n o m i n a t i o n e s t s o u m i s e à l a r a t i f i c a t i o n d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 1 - - P o u v o i r s
L ' o r g a n e d e g e s t i o n c o n s t i t u é s e l o n l e c a s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , p o s s è d e , o u t r e l e s p o u v o i r s l u i c o n f é r é s a u x p r é s e n t s s t a t u t s , f e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s , r e n t r a n t d a n s f e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l .
I l p e u t n o t a m m e n t p r e n d r e e t d o n n e r e n l o c a t i o n , a c q u é r i r e t a l i é n e r t o u s b i e n s , t a n t m o b i l i e r s q u ' i m m o b i l i e r s ; c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s , s a u f p a r é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s ; a f f e c t e r e n g a g e o u e n h y p o t h è q u e t o u s b i e n s s o c i a u x , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c r e n o n c i a t i o n à t o u s d r o i t s d ' h y p o t h è q u e , d e p r i v i l è g e e t a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , m ê m e s a n s j u s t i f i c a t i o n d e p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s e t a u t r e s t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s e t a u t r e s e m p ê c h e m e n t s q u e l c o n q u e s , r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é e n j u s t i c e e n d e m a n d a n t e t e n d é f e n d a n t ; t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e e n t o u t é t a t d e c a u s e s u r t o u s i n t é r ê t s s o c i a u x .
I l é t a b l i t l e s p r o j e t s d e r è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L o r s q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c o n s t i t u é d ' u n a d m i n i s t r a t e u r o u a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t u n i q u e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é s i g n e r u n a d m i n i s t r a t e u r o u a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t s u p p l é a n t . C e d e r n i e r s u p p l é e l ' a d m i n i s t r a t e u r o u a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t u n i q u e d a n s l e s o p é r a t i o n s o ù c e d e r n i e r s e t r o u v e r a i t d a n s u n e s i t u a t i o n d e c o n f l i t d ' i n t é r ê t s o u d a n s l ' i m p o s s i b i l i t é d u r a b l e d ' e x e r c e r s o n m a n d a t , o u e n c a s d e d é c è s .
A r t i c l e 2 2 - D é l é g a t i o n s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u à p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s q u i p o r t e r o n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u d ' a d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t ; i l p e u t a u s s i c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a y a n t o u n o n l a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r ; i l p e u t d o n n e r d e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s d é t e r m i n é s à t o u t t i e r s q u ' i l a v i s e r a .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s a t t a c h é s a u x d é l é g a t i o n s q u ' i l c o n f è r e .
L ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t d i s p o s e n t m u t a t i s m u t a n d i s d u m ê m e p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
A r t i c l e 2 3 - R e p r é s e n t a t i o n
S a n s p r é j u d i c e d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u , s ' i l y a p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s o u u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 4 C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d e l a l o i e t d e s s t a t u t s d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e s t r é g i p a r l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 6 6 , 1 6 7 e t 3 8 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s v i s é s a u x a r t i c l e s 1 3 0 à 1 7 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e d r o i t d e c o n t r ô l e e t d ' i n v e s t i g a t i o n .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 6 6 , 1 6 7 e t 3 8 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s l e s p o u v o i r s i n d i v i d u e l s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s a s s o c i é s p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s c h a r g é s d e c e c o n t r ô l e , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n e a u t r e f o n c t i o n n i a c c e p t e r a u c u n e a u t r e m i s s i o n o u m a n d a t d a n s l a s o c i é t é . C e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L ' a s s e m b l é e p e u t l e u r a t t r i b u e r d e s é m o l u m e n t s f i x e s e n r é m u n é r a t i o n d e l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t .
T i t r e V A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 2 5 - C o m p o s i t i o n e t c o m p é t e n c e . R è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r
L ' a s s e m b l é e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s
p o u r t o u s , m ê m e l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e p o s s è d e l e s p o u v o i r s l u i a t t r i b u é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
E l l e p e u t c o m p l é t e r l e s s t a t u t s e n c e q u i c o n c e r n e l e u r a p p l i c a t i o n a u x r e l a t i o n s e n t r e l a s o c i é t é e t s e s
a s s o c i é s , n o t a m m e n t q u a n t a u x c a u s e s d ' e x c l u s i o n e t c o n d i t i o n s d ' a g r é a t i o n , p a r d e s r è g l e m e n t s d ' o r d r e
i n t é r i e u r a u x q u e l s s o n t s o u m i s l e s a s s o c i é s p a r l e s e u l f a i t d e l e u r a d h é s i o n à l a s o c i é t é .
C e s r è g l e m e n t s s o n t é t a b l i s , m o d i f i é s o u a b r o g é s p a r l ' a s s e m b l é e p a r d é c i s i o n p r i s e a u x m ê m e s c o n d i t i o n s
d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é q u e p o u r u n e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e .
A r t i c l e 2 6 T e n u e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 1 8 , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , a d r e s s é e a u x a s s o c i é s a u m o i n s q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d o i t s e t e n i r c h a q u e a n n é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , l e q u a t r i è m e m a r d i d u m o i s d e s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e à d i x h e u r e s o u , s i c e j o u r e s t f é r i é , l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d ( l e c a s é c h é a n t s i l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t t e n u s d ' e n é t a b l i r u n ) l e r a p p o r t d e g e s t i o n d r e s s é p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e ( s i l a s o c i é t é e n e s t d o t é e ) , a i n s i q u e , l e c a s é c h é a n t , d e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e , e t c e u x - c i r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r ; l ' a s s e m b l é e s t a t u e e n s u i t e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e c e u x - c i , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u x c o m m i s s a i r e s . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e s c o m p t e s a n n u e l s n e c o n t i e n n e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l é e d a n s l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t e n d e h o r s d e s s t a t u t s , q u e s ' i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t e n s u i t e , à l a d i l i g e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t . E l l e d o i t l ' ê t r e s i d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t m o i n s u n c i n q u i è m e d e l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s o u , l e c a s é c h é a n t , u n c o m m i s s a i r e , e n f o n t l a d e m a n d e ; e l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e d a n s l e m o i s d e l a r é q u i s i t i o n . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e s e l o n l e c a s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e , o u l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r à c e d é l é g u é p a r s e s c o l l è g u e s o u , à d é f a u t d ' a d m i n i s t r a t e u r p r é s e n t , p a r l ' a s s o c i é r e p r é s e n t a n t l a p l u s g r a n d e p a r t i c i p a t i o n o u s o n r e p r é s e n t a n t .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e é v e n t u e l l e m e n t u n s e c r é t a i r e . L ' a s s e m b l é e c h o i s i t é v e n t u e l l e m e n t p a r m i s e s m e m b r e s u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s d e s r e g i s t r e s s p é c i a u x . L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s , p a r é c r i t o u p a r t é l é g r a m m e , t é l e x , o u t é l é c o p i e , y s o n t a n n e x é s .
A r t i c l e 2 7 - F o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n a u x a s s e m b l é e s - R e p r é s e n t a t i o n
P o u r a s s i s t e r a u x a s s e m b l é e s , l e s a s s o c i é s p e u v e n t ê t r e r e q u i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' o r g a n e
d e g e s t i o n , d e n o t i f i e r à l a s o c i é t é l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , t r o i s j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a
d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t
r e s p e c t i v e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
E n c a s d e m i s e e n g a g e d e p a r t s s o c i a l e s , l e d r o i t d e v o t e y a f f é r e n t n e p e u t ê t r e e x e r c é p a r l e c r é a n c i e r -
g a g i s t e .
L ' o r g a n e q u i c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t
d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i e t d a n s l e d é l a i q u ' i l f i x e .
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s o c i é s s o n t e n o u t r e a u t o r i s é s à v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n r e p r e n a n t l e u r i d e n t i t é c o m p l è t e ( n o m , p r é n o m s , . p r o f e s s i o n , d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l ) , l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l i l s p r e n n e n t p a r t a u v o t e , l ' o r d r e d u j o u r , l e s e n s d u v o t e p o u r c h a c u n e d e s p r o p o s i t i o n s . C e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e d a t é e t s i g n é ( c e t t e s i g n a t u r e d e v a n t ê t r e l é g a l i s é e p a r n o t a i r e o u u n e a u t o r i t é p u b l i q u e ) e t r e n v o y é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e t i t r e s q u ' i l s p o s s è d e n t d o i t ê t r e s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r m a n d a t a i r e , a v a n t d ' e n t r e r e n a s s e m b l é e .
A l a l i s t e d e p r é s e n c e d e m e u r e r o n t a n n e x é s l e s p r o c u r a t i o n s e t f o r m u l a i r e s d e s a s s o c i é s a y a n t v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e .
A r t i c l e 2 8 - D r o i t d e v o t e - V o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d e c a t é g o r i e A d o n n e d r o i t à u n e v o i x . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e s B s o n t d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e . D ' a u t r e s c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s p e u v e n t ê t r e c r é é e s , y c o m p r i s d e s p a r t s à v o t e p l u r a l .
A l ' e x c e p t i o n d e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s e r o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t . L e s v o t e s r e l a t i f s à d e s n o m i n a t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t d e c o m m i s s a i r e s s e f o n t e n p r i n c i p e a u s c r u t i n s e c r e t .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s o c i a u x , e l l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l e s c o n v o c a t i o n s s p é c i f i e n t l e s o b j e t s d e s d é l i b é r a t i o n s . U n e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e n e s e r a a d o p t é e q u e s i :
- l e s a s s o c i é s q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t , d a n s c h a q u e c a t é g o r i e d e p a r t s s o c i a l e s , l a m o i t i é a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , e t , t o u t e s c a t é g o r i e s c o n f o n d u e s , l a m o i t i é a u m o i n s d e l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e ; s i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e s e r a c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r , q u i d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e r e p r é s e n t é e s ;
- l a m o d i f i c a t i o n r é u n i t l a m a j o r i t é d e s v o i x d a n s c h a q u e c a t é g o r i e d e p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e ;
- l a m o d i f i c a t i o n r é u n i t l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x a t t a c h é e s a u x t i t r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e .
L e t o u t s o u s r é s e r v e d e l ' a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s p é c i a l e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 4 3 5 , 4 3 6 , 7 7 8 e t 7 7 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l e c h a n g e m e n t d e f o r m e d e c o o p é r a t i v e e t l e s t r a n s f o r m a t i o n s d e s o c i é t é s , a u x a r t i c l e 6 7 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a f u s i o n e t l a s c i s s i o n d e s s o c i é t é s , e t a u x a r t i c l e s 6 7 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l e s a p p o r t s d ' u n i v e r s a l i t é o u d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é s .
O u t r e l e s a u t r e s c a s p r é v u s a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e o n t n é a n m o i n s u n d r o i t d e v o t e l o r s q u ' u n e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e p o r t e s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s d r o i t s d ' u n e o u p l u s i e u r s c a t é g o r i e s d e p a r t s , s u r l e r e m p l a c e m e n t d e s p a r t s d ' u n e c a t é g o r i e p a r c e l l e s d ' u n e a u t r e c a t é g o r i e , o u s u r l a c r é a t i o n d ' u n e n o u v e l l e c a t é g o r i e d e p a r t s s o c i a l e s . L e s c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p o u r l e s a u t r e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s s ' a p p l i q u e n t a l o r s e n t e n a n t c o m p t e , d a n s c h a q u e c a t é g o r i e d e p a r t s e t t o u t e s c a t é g o r i e s c o n f o n d u e s , d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
S a u f c a s d ' u r g e n c e d û m e n t j u s t i f i é , l ' a s s e m b l é e n e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e s u r d e s p o i n t s f i g u r a n t à s o n o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 9 - A j o u r n e m e n t
Q u e l s q u e s o i e n t l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l l o r g a n e d e g e s t i o n a l e d r o i t , a p r è s
l ' o u v e r t u r e d e s d é b a t s , d ' a j o u r n e r à t r o i s s e m a i n e s t o u t e a s s e m b l é e t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e .
C e t a j o u r n e m e n t , n o t i f i é p a r l e p r é s i d e n t ( l ' o r g a n e d e g e s t i o n ) a v a n t l a c l ô t u r e d e l a s é a n c e e t m e n t i o n n é a u
p r o c è s - v e r b a l d e c e l l e - c i , a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L e s a s s o c i é s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é s à n o u v e a u p o u r l a d a t e q u e f i x e r a l e c o n s e i l , a v e c l e m ê m e o r d r e d u
j o u r .
L e s f o r m a l i t é s r e m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e s é a n c e , e n c e c o m p r i s l e d é p ô t d e s t i t r e s e t p r o c u r a t i o n s ,
r e s t e r o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e ; d e n o u v e a u x d é p ô t s s e r o n t a d m i s d a n s l e s d é l a i s s t a t u t a i r e s .
L ' a j o u r n e m e n t n e p e u t a v o i r l i e u q u ' u n e s e u l e f o i s ; l a s e c o n d e a s s e m b l é e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t s u r l e s
p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , q u i d o i t ê t r e i d e n t i q u e .
T i t r e V I - B i l a n - R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
A r t i c l e 3 0 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n m a r s d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A c e t t e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t d e s
c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 3 1 - R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
A p r è s l e s p r é l è v e m e n t s o b l i g a t o i r e s , l e m o n t a n t d i s p o n i b l e d u b é n é f i c e n e t , s u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n e n t r e l e s a s s o c i é s d e c h a q u e c a t é g o r i e d e p a r t s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s f i x é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e .
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T i t r e V I I - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 3 2 - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t t e f i n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s c o n f o r m é m e n t a u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , a p r è s q u ' e l l e s a u r o n t é t é m i s e s s u r p i e d d ' é g a l i t é q u a n t à l e u r l i b é r a t i o n , s o i t p a r a p p e l c o m p l é m e n t a i r e , s o i t p a r r e m b o u r s e m e n t p a r t i e l .
T i t r e V I I I - D i s p o s i t i o n s d i v e r s e s
A r t i c l e 3 3 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , f a u t e d e d o m i c i l e é l u e n B e l g i q u e e t n o t i f i é à l a s o c i é t é , t o u t a s s o c i é , a d m i n i s t r a t e u r e t l i q u i d a t e u r d e l a s o c i é t é n o n i n s c r i t a u r e g i s t r e d e p o p u l a t i o n d ' u n e c o m m u n e d u R o y a u m e ( p o u r l e s s o c i é t é s , à u n r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e n B e l g i q u e ) , e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
L a m e n t i o n d u d o m i c i l e d a n s l e d e r n i e r a c t e d e l a s o c i é t é c o n t r e s i g n é p a r l ' i n t é r e s s é v a u d r a n o t i f i c a t i o n d u d o m i c i l e à c o n s i d é r e r .
A d é f a u t p a r l ' i n t é r e s s é d ' a v o i r n o t i f i é u n c h a n g e m e n t d e d o m i c i l e à f a s o c i é t é , c e l l e - c i p o u r r a v a l a b l e m e n t l u i a d r e s s e r t o u t e n o t i f i c a t i o n a u d e r n i e r d o m i c i l e c o n n u , s e r é s e r v a n t c e p e n d a n t l e d r o i t d e n e c o n s i d é r e r q u e l e d o m i c i l e ( o u s i è g e ) r é e l .
E n c a s d e l i t i g e e n t r e u n a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r e t l a s o c i é t é , s e u l s l e s t r i b u n a u x d e B r u x e l l e s s e r o n t c o m p é t e n t s .
A r t i c l e 3 4
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s e r é f é r e r a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E .
N o t a i r e G e r m a i n C U I G N E T , L a L o u v i è r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o m p r e n a n t l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s ; r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n a v e c s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e