GLOBAL RETAIL SERVICES

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. GLOBAL RETAIL SERVICES
Dénomination : GLOBAL RETAIL SERVICES
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 473.998.715

Publication

07/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.06.2013, DPT 29.10.2013 13651-0587-010
27/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.06.2012, DPT 20.11.2012 12643-0238-010
07/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.06.2011, DPT 31.08.2011 11505-0576-008
06/01/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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2 8 DEC. 2010

BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0473.998.715

Dénomination

(en entier) COCKTAIL JUICE COMPANY, en abrégé CJC .

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1050 Etterbeek, avenue Louise , 149/24

Objet de l'acte : Modifications aux statuts

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Dominique Tasset, de résidence à Braine-le-Comte, le 17/12/2010, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " COCKTAIL JUiCE COMPANY ".

Constituée aux termes d'un acte dressé par le notaire Lucas Boels, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le' vingt six janvier deux mille un, dont un extrait e été publié aux Annexes du Moniteur belge du quinze février: suivant.

Laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.PREMIERE RESOLUTION : SIEGE SOCIAL

L'assemblée précise qu'il convient de préciser que le siège social de la société est établi à 1050 Bruxelles,. Avenue Louise, 149/24 et non à 1050 Etterbeek.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

2.DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DENOMONATION

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société, qui se dénommera à l'avenir : « GLOBAL

RETAIL SERVICES »

Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

3.TROISJEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du rapport du conseil: d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état y: annexé résumant la situation active et passive de la société, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu une; copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Ce rapport demeurera ci-annexé et sera déposé au greffe du Tribunal de commerce en même temps qu'une: expédition des présentes.

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'objet social par le texte suivant :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en; participation avec des tiers : la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus.

large. . Elle peut notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :

" faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre valeurs: mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces, valeurs ;

" contribuer à la constitution, au développement et à la gestion. de sociétés par voie d'apports, de, participation ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs. ' 'créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations

" agir en qualité' d'iritèrmédiaire à l'occasion de négdciations tenues-en vue de reprise de sociétés ou de: prise de participation ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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"assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour elles.

La société a encore pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants :

" La promotion des intérêts économiques, commerciaux, financiers, culturels et sociaux d'entreprise et organismes en qualité d'intermédiaire commercial et/ou de commissionnaire.

" de donner des avis et d'effectuer des études dans les domaines technique commercial, financier, économique, fiscal, administratif en ce qui concerne les problèmes de gestion et d'exploitation d'une entreprise.

" L'élaboration, et la mise en place de programmes d'actions, de recherche de partenaires, dans les domaines de stratégie commerciale, de productivité et de marketing.

" L'exécution de missions d'audit particulières ainsi que l'assistance à l'occasion de négociations et représentations commerciales

La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.

Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de vente de tous immeubles à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.

La société aura également pour objet le commerce en gros et au détail, l'importation, l'exportation et l'organisation de la promotion d'articles se rapportant à la pêche et aux bateaux de pêche sportive dans son sens le plus large du terme .

La société a encore pour objet la petite restauration ainsi que l'exploitation de chambres d'hôtes.

La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matiéres premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »

Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

4.QUATRIEME RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS

L'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts, lesquels s'établiront à l'avenir comme suit :

ARTICLE 1

Dénomination

La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée en français " GLOBAL RETAIL SERVICES".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant

de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société

anonyme" ou des initiales "SA". Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la société, les

termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis du numéro d'entreprise, ainsi que

l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

ARTICLE 2

Siége social

Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 149/24.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de la Région de langue française de Belgique par

simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3

Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers : la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou

civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus

large.

Elle peut notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :

"faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre valeurs

mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces

valeurs ;

"contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de

participation ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs.

"créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations

" agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de participation ;

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'assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour elles.

La société a encore pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants :

" La promotion des intérêts économiques, commerciaux, financiers, culturels et sociaux d'entreprise et organismes en qualité d'intermédiaire commercial et/ou de commissionnaire.

" de donner des avis et d'effectuer des études dans les domaines technique commercial, financier,

économique, fiscal, administratif en ce qui concerne les problèmes de gestion et d'exploitation d'une entreprise.

'L'élaboration, et la mise en place de programmes d'actions, de recherche de partenaires, dans les

domaines de stratégie commerciale, de productivité et de marketing.

'L'exécution de missions d'audit particulières ainsi que l'assistance à l'occasion de négociations et

représentations commerciales

La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de

tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.

Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation,

d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de vente de

tous immeubles à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.

La société aura également pour objet le commerce en gros et au détail, l'importation, l'exportation et

l'organisation de la promotion d'articles se rapportant à la pêche et aux bateaux de pêche sportive dans son

sens le plus large du terme .

La société a encore pour objet la petite restauration ainsi que l'exploitation de chambres d'hôtes.

La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de

participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou

autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières

premiéres ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

ARTICLE 4

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

ARTICLE 5

Capital social

Le capital est fixé à cent mille euros {100.000 EUR).

II est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale .

ARTICLE 6

Actions avec ou sans droit de vote

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà

émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer

les conditions de conversion.

ARTICLE 7

Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé, pensant une période de cinq ans à dater du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, tel que prévu au code des sociétés.

Cette autorisation est renouvelable pour des périodes de cinq maximum.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

ARTICLE 8

Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle même.

En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de la prime doit être intégralement libéré à la souscription.

ARTICLE 9

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Droit de souscription préférentielle

A. En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont en principe offertes par préférence aux propriétaires d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission.

B. Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l'issue du délai de souscription, fixé à trente jours ouvrables, elles pourront être souscrites, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit.

C. Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf application du cas prévu par l'article 592, alinéa 2, du Code des sociétés.

D. Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

E. Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut, dans l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 10

Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. ARTICLE 11

Réduction de capital

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

En cas de réduction du capital en vue d'apurer une perte subie ou de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible, le capital peut être réduit en dessous du capital minimum légal, mais cette décision ne sortira ses effets qu'au moment où interviendra une augmentation portant le montant du capital à un montant au moins égal au minimum légal.

ARTICLE 12

Nature des actions

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par le Code des sociétés.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession de l'action nominative s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur la cession de créances établies par l'article 1690 du Code civil.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un établissement agréé chargé de tenir les comptes. L'action dématérialisée se transmet par virement de compte à compte.

ARTICLE 13

Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

ARTICLE 14

A. Régies communes

Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article sous liftera B et C.

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.

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Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais commençants à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

B. Cession entre vifs

Clause d'agrément et de préemption

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat-cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément du cessionnaire proposé à la majorité simple de ses membres.

La décision du conseil d'administration n'est pas motivée ; elle est notifiée dans les huit jours. A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le conseil d'administration. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit des ses coactionnaires un droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans délai les actionnaires.

Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir à celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.

L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposée par le cédant.

Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur

participation dans le capital de la société et sans fractionnement d'actions. Le non  exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé les actions peuvent être librement cédées au tiers candidat-cessionnaire.

Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant, ou à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les quinze jours de sa désignation.

Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de vingt pour cent à celui proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.

Les frais de procédure sont à charge de celui qui a sollicité la procédure.

C. Transmissions pour cause de mort

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La

demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration

par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de

légataire dans les cinq mois du décès.

Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant.

A défaut d'accord, le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés

par l'assemblée générale.

A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, la valeur des actions sera déterminée par un

réviseur d'entreprises désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

Le réviseur remettra son rapport motivé dans les quinze jours de sa désignation.

Si le prix déterminé par le réviseur est inférieur ou supérieur de plus de vingt pour cent à celui proposé dans

l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination à moins que les parties ne

conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt

légal, de plein droit et sans mise en demeure.

Les frais de procédure sont à charge de celui qui a sollicité la procédure.

ARTICLE 15

Emission d'obligations et de droits de souscription

1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres que ceux

visés au point 2 ci aprés par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

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2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé; toutefois, l'assemblée est seule compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales.

3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires bénéficient d'un

droit de souscription préférentielle conformément aux articles 592 et suivants du Code des sociétés.

ARTICLE 16

Avances de fonds

La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de l'acquisition

de ses actions ou de ses parts bénéficiaires par un tiers, ni en vue de l'acquisition ou de la souscription, par un

tiers, de certificats se rapportant aux actions ou aux parts bénéficiaires, sauf dans les cas et aux conditions

prévus par l'article 629 du Code des sociétés.

ARTICLE 17

Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les

administrateurs sortants sont rééligibles

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs, ou si, à une assemblée générale des

actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du

conseil d'administration peut être limité à deux membres et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la

constatation , par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale

qui a procédé à la réélection.

ARTICLE 18

Présidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.

A défaut, l'administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.

ARTICLE 19

Vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre

cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement parmi les candidats proposés par

l'(es) administrateur(s) issu(s) de la même liste que celle de l'administrateur décédé, démissionnaire ou

remplacé.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement

du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 20

Convocation et réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collégues, chaque fois

que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

ARTICLE 21

Délibérations du conseil d'administration

1.Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner , par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à un de ses collègues mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.

Si une personne morale est élue administrateur, elle pourra se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou désigner une personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

2.Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

1l ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

3.Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la

réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois

membres au moins.

ARTICLE 22

Procès verbaux des délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration désignera un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être administrateur.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux, rédigés en français

et en anglais, qui seront adressés dans les quinze jours de la réunion et signés par les membres présents ou

représentés, étant entendu que la signature d'un administrateur par catégorie suffira.

Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procès verbaux leurs dires et observations, s'ils

estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528 du Code des

sociétés.

Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial et conservés au siège social.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un

support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s) délégué(s).

ARTICLE 23

Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. ARTICLE 24

Représentation  actes et actions judicaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonction public ou un officier ministériel et en justice :

" soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par l'administrateur délégué;

" soit, sans les limites de la gestion journalière : par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou

séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE 25

Indemnités

Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

ARTICLE 26

Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs, les membres du comité de direction et les délégués à la gestion journalière ne

contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société.

Ils sont responsables, à l'égard de la société, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans

leur gestion. Les administrateurs et les membres du comité de direction sont solidairement responsables, soit

envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions du

Code des sociétés ou des présents statuts.

ARTICLE 27

Contrôle de la société

Conformément au code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à

l'article 12, paragraphe 2, de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relative à la comptabilité et aux

comptes annuels des entreprises, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire-réviseur, sauf décision de

l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la

société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref

délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membre de l'Institut des réviseurs

d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 28

Emoluments des commissaires

L'assemblée générale détermine, si, et dans quelle mesure, le mandat des commissaires sera rémunéré ou

non.

Si des émoluments sont alloués aux commissaires, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début

et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.

Ils peuvent être modifiés avec l'accord des parties.

ARTICLE 29

Pouvoirs des commissaires

Les commissaires peuvent, à tout moment, conjointement ou séparément, prendre connaissance sans

déplacement, des livres, de la correspondance, des procès verbaux et généralement de tous les documents et

de toutes les écritures de la société.

Ils peuvent requérir les informations nécessaires.

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Il leur est remis chaque semestre au moins, par les administrateurs, un état comptable établi selon le

schéma du bilan et du compte de résultats.

Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction et à leurs frais, se faire assister par des

préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.

ARTICLE 30

Composition et pouvoirs de l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter soit par eux

mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les propriétaires d'actions sans droit de vote sont admis aux assemblées générales. Ils ont le droit de

prendre part au vote dans les cas prévus par l'article 39 des présents statuts.

ARTICLE 31

Réunion de l'assemblée générale

1. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

2. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle

doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 32

Convocation des assemblées générales

1. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou des commissaires s'il en existe.

2. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées, par fax, e-mail, en mains propres contre accusé de réception quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

3. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter.

4. Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l'ordre

du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes

annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des

administrateurs et commissaires sortants ou manquants.

ARTICLE 33

Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire

ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

ARTICLE 34

Vote par correspondance

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

 les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;

 sa signature;

 le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

 la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

 l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de

décisions;

 le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

 le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de

l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant

la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou

plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le

système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent article et de contrôler le

respect du troisième alinéa du présent article.

ARTICLE 35

Liste des présences

Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et ie nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.

ARTICLE 36

Composition du bureau

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Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par un

administrateur désigné par ses collègues.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit un scrutateur parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le permet.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 37

Réponse aux questions

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur

rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est

pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

ARTICLE 38

Droit de vote

1. Chaque action donne droit à une voix.

2. Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas prévus par l'article 481 du Code des sociétés. En pareille hypothése, ils exercent leur droit de vote selon les conditions prévues à l'article 541 du Code précité.

3. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites, à l'exception des conventions visées par l'article

551, § 1, alinéa 3, du Code précité; les votes émis en assemblée générale en exécution des conventions

entachées de nullité sont nuls conformément à l'article 551, § 3, précité.

ARTICLE 39

Délibérations de l'assemblée générale

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf, dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titre représentés à

l'assemblée, à la majorité des voix. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est

procédé à un scrutin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au

scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par mainlevée, ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement, à la majorité des voix.

Une lise de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en sérances.

ARTICLE 40

Prorogation de l'assemblée générale

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des

comptes annuels à trois semaines.

Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide

autrement.

La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes.

ARTICLE 41

Procès verbaux des assemblées générales

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur délégué.

ARTICLE 42

Force obligatoire des décisions de l'assemblée générale

Les décisions de l'assemblée, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires,

même absents ou dissidents.

ARTICLE 43

Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette demiére date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels, ainsi que les données et

indications prévues par l'article 96 du Code des sociétés. Les commissaires rédigent à propos des comptes

annuels un rapport écrit et circonstancié. Le conseil d'administration leur remet les piéces, un mois avant

l'expiration du délai légal dans lequel le rapport doit être présenté en vertu du Code des sociétés.

Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires, les porteurs d'obligations et les titulaires d'un

droit de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au

siège social :

Iodes comptes annuels;

2ole cas échéant, des comptes consolidés;

3ode la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre de leurs actions

et celle de leur domicile;

4ode la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le

portefeuille;

5odu rapport de gestion et du rapport des commissaires.

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Les comptes annuels, de même que le rapport de gestion et le rapport du/des commissaires, sont mis à

disposition conformément à l'article 535 du Code des sociétés.

ARTICLE 44

Vote des comptes annuels et décharge

L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du (des) commissaire(s) et discute les

comptes annuels.

Après l'approbation de ceux ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et du (des) commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne

contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits

en dehors des statuts ou en contravention du Code des sociétés, que s'ils ont été spécialement indiqués dans

la convocation.

ARTICLE 45

Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les documents

prévus par l'article 100 du Code des sociétés sont déposés par les soins du conseil d'administration à la

Banque nationale de Belgique.

Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée, de ses comptes annuels ou du

rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des artides 104 et 105 du Code précité.

ARTICLE 46

Répartition des bénéfices

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être

entamée;

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,

sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des sociétés.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte

des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré,

augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

ARTICLE 47

Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

ARTICLE 48

Perte du capital

Dissolution de la société

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation de la perte ou du

moment où elle aurait dû être constatée en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le

cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la

société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des

actionnaires, conformément à la loi.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle

est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la

dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE 49

Liquidation --- partage

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la

liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et

suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).

ARTICLE 50

Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à

l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,

significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 51

Compétence judiciaire

Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la société, ses

actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée

aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 52

Application du Code des sociétés

Volet B - Suite

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

L'assemblée décide d'adapter les statuts aux nouvelles dispositions de la Banque Carrefour des Entreprise et du code de sociétés, et de supprimer dès lors, entre autres, toutes références aux lois sur les sociétés commerciales.

Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

5.CINQUIEME RESOLUTION : NOMINATION -DELEGATION

L'assemblée confirme la nomination de Monsieur CHAVET Jérôme, en qualité d'administrateur à compter du trente septembre deux mille neuf.

Et à l'instant, le conseil d'administration, étant composé des comparants, délègue les pouvoirs suivants à

Madame Stas de Richelle, susnommée :

-pouvoirs de gestion administrative de la société.

Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

6.SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et pour la coordination des statuts.

Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme, le notaire Rainier Jacob de Beucken, délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au greffe. Déposé en même temps une expédition de l'acte

Réservé

au

Mpniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.06.2010, DPT 17.12.2010 10633-0274-011
19/10/2009 : NI093756
15/07/2009 : NI093756
07/05/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
18/06/2008 : NI093756
14/06/2007 : NI093756
04/07/2006 : NI093756
08/07/2005 : NI093756
07/06/2004 : NI093756
14/07/2003 : NI093756

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