GRANITE SERVICES INTERNATIONAL, INC.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. GRANITE SERVICES INTERNATIONAL, INC.
Dénomination : GRANITE SERVICES INTERNATIONAL, INC.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 556.720.216

Publication

30/07/2014
ÿþ Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

rechtbank van koophandel.Butssel

tt!I11.1111J1 MIII

Vo

beho

aan

Belg

Staat

lIIl



neergelegd/ontvangen op

1 a JULI 2014

ter griffie veriMeNederiandstalige

Ondernemingsnr : Benaming 055C 9. 2

(voluit) : (verkort) GRANITE SERVICES INTERNATIONAL, INC.

Rechtsvorm vennootschap naar het recht van de staat Delaware

Zetel Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington district New Castle, Delaware 19801, Verenigde Staten van Amerika; adres van het bijkantoor in België Gemeenschappenlaan 5, B-1140 Evere.

Opening van een Belgisch bijkantoor ; statuten.

Notulen van de vergadering van de raad van bestuur die werd gehouden op 6 juni 2014

I. Organisatie van de vergadering van de raad van bestuur

Een vergadering van de raad van bestuur werd gehouden in Tampa, Florida.

De vergadering werd voorgezeten door Morgan Williams, die de aanwezigheid van de volgende aanwezige

of vertegenwoordigde bestuurders noteert:

- Randall Lee Willis

- Morgan Cynwil Williams

2. Agenda

De voorzitter verklaarde dat de vergadering werd bijeengeroepen om de volgende agendapunten te

bespreken:

1. Opening van een bijkantoor in België en bepaling van de naam, het kantooradres en het maatschappelijk doel.

2. Aanduiding en bevoegdheden van de wettelijke vertegenwoordigers.

3. Volmacht.

3. Besluiten

Besluit 1

Er werd besloten dat Granite Services International Inc., georganiseerd naar het recht van de staat Delaware, met maatschappelijke zetel in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, (district New Castle), Delaware 19801, Verenigde Staten van Amerika, die het volgende maatschappelijke doel nastreeft, om deel te nemen aan elke wettelijke handeling of activiteit waarvoor de vennootschappen worden georganiseerd volgens de General Corporation Law van de staat Delaware, die in deze vorm bestaat of zoals hierna kan worden gewijzigd, een bijkantoor in België zal openen niet de naam "Granite Services International dat zal worden opgericht in B-1140 Evere, Gemeenschappenlaan 5, en dat zijn activiteiten zal starten vanaf 30 juni 2014 (hierna het "Bijkantoor" genoemd);

De activiteiten van het Bijkantoor zullen voornamelijk bestaan uit:

1.. Het onderhoud en de installatie van uitrusting, toebehoren, speciale werktuigen en systemen voor de opwekking, overbrenging en verdeling van elektriciteit bij laag-, midden- en hoogspanning, petrochemische processen, productie en de exploratie van gas, olie, pulp en papier, alcohol en suiker en mijnbouw, met inbegrip maar niet beperkt tot van luchtvaarttechniek afgeleide turbines, hydraulische turbines, gasturbines, stoomturbines, hydro, interne verbrandingsmotoren, generatoren, elektrische motoren, pompen, compressoren, energietransformatoren, elektrische systemen, besturings- en regelsystemen, substations, reactief compensatiesysteem;

2. De voorziening van technische hulpdiensten, montage, demontage, installatie, uitlijning, het balanceren, toezicht, inbedrilfstelling,.garantie,pnderhoud , reparatie en vernieuwing van de items In "1", en van onderdelen, Op de laatste blz. van jLuik vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

(volledig adres) Onderwerp akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

componenten, uitrusting, toebehoren en reserveonderdelen en ook andere ondersteuning, zoals de organisatie van cursussen en bijscholing, het wijzigen van publicaties, catalogi, instructies, organisaties en de deelname aan beurzen, showrooms en conferenties.

3. De verleende diensten hebben betrekking op de inspectie en de reparatie van het buizenstelsel dat wordt gebruikt om olie en gas te transporteren en ook de fysisch-chemische en microbiologische laboratoriumactiviteiten voor de realisatie van de kwaliteit van het product en de parameteranalyse van afvalwater, (i) invoer van persoonlijke beschermingsmiddelen (PSM); en

4. Het verlenen van administratieve hulp, documenten en logistiek, met inbegrip van de goedkeuringen, registraties en machtigingen van de overheid, zodat het mogelijk is werkzaamheden te financieren door middel van externe financieringsagenten en het voorzien in technische en administratieve ondersteuning, facturatie, belasting, buitenlandse handel, advies- en gerelateerde diensten.

Besluit 2

Er werd besloten dat de volgende personen worden aangeduid als wettelijke vertegenwoordigers van het Bijkantoor:

1, De heer John Little, geboren op 8 september 1960, met domicilie te 6 Riverside Park, Port Elphinstone, inverurie, Aberdeenshtre, Verenigd Koninkrijk, A661 3SB;

2. De heer Michael De Marco, geboren op 1 mei 1966, met domicilie te 27116 Winged Elm Dr, Wesley Chapel, FL 33544, Verenigde Staten van Amerika; en

3. De heer Morgan Cynwil Williams, geboren op 4 februari 1963, met domicilie te 5718 Ternpark Drive,Lithia, FL 33547, Verenigde Staten van Amerika;

Met de volledige bevoegdheid om de Vennootschap te binden en te vertegenwoordigen met betrekking tot de activiteiten van het Bijkantoor ten opzichte van derden.

Er werd verder besloten dat de wettige vertegenwoordigers deze bevoegdheden individueel mogen uitoefenen. Ze zullen geen vergoeding voor de uitoefening van hun mandaat ontvangen.

Besluit 3

Er werd besloten om een speciale volmacht te verlenen aan Johan Lagae en/of Els Bruis, die beiden kantoor houden in 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, individueel optredend en met de bevoegdheid van indeplaatsstelling, om alle nodige publicatieformulieren op te stellen, uit te voeren en neer te leggen met betrekking tot voornoemde besluiten en voor de registratie van het Bijkantoor bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie

Aangezien er verder geen punten op de agenda stonden, werd de vergadering opgeschort. De notulen werden gelezen en ondertekend voor akkoord door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

In overeenstemming met de oprichtingsakte en de statuten van Granite Services international Inc., wordt deze laatste geldig vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, die alle dergelijke vennootschapsbevoegdheden mag uitoefenen en alle handelingen en zaken mag verrichten die niet door de wet of de oprichtingsakte of door de statuten worden voorgeschreven of vereist zijn om te worden uitgevoerd door de aandeelhouders, die bestaan uit de voornoemde bestuurders.

***** ***** *********** ****** *************

STATUTEN VAN GRANITE SERVICES INTERNATIONAL, INC.

vroeger bekend onder de naam GLOBAL TURBINE SERVICES, INC,

ARTIKEL 1

KANTOREN

Paragraaf 1, Delaware maatschappelijke zetel. De maatschappelijke zetel van de vennootschap in de steel Delaware bevindt zich in de stad Wiimington, district New Castie.

Paragraaf 2 Anders kantoren. De vennootschap kan ook andere kantoren hebben op andere

plaatsen, binnen en buiten de staat Delaware, die de Raad van Bestuur tussentijds kan bepalen of die vereist zijn door de zaken van de vennootschap.

ARTIKEL Il AANDEELHOUDER-VERGADERINGEN

Paragraaf 1. Tijd en plaats. Een aandeelhoudervergadering voor elk doeleinde mag worden gehouden op het tijdstip en de plaats, binnen of buiten de staat Delaware, zoals vastgelegd in de oproep tot de vergadering of in een reglementair uitgevoerde verklaring van afstand van kennisgeving daarvan.

;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Paragraaf 2. Jaarlijkse vergaderingen Jaarlijkse aandeelhoudervergaderingen, te beginnen vanaf 2002, worden gehouden op de eerste dinsdag van april en indien het een wettelijke feestdag betreft op de eerstvolgende werkdag of op een andere datum en tijdstip

zoals tussentijds vastgelegd door de Raad van Bestuur en vermeld in de oproep tot de vergadering waarbij de aandeelhouders een Raad van Bestuur kiezen

en andere zaken regelen die in de vergadering naar behoren aan bod komen.

Paragraaf 3. Bijzondere vergaderingen. Bijzondere aandeelhoudervergaderingen, voor eender

welk doel of doeleinde, tenzij anders bepaald bij wet of de oprichtingsakte, kunnen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur en zullen worden bijeengeroepen door de voorzitter of secretaris op vraag, in schriftelijke vorm, van een meerderheid voor een bedrag van het volledige maatschappelijk kapitaal dat is uitgegeven en uitstaand en recht geeft op stemming. Zaken die worden uitgevoerd op de bijzondere aandeelhoudervergadering worden beperkt tot de doeleinden die in de oproepingsbrief zijn vermeld.

Paragraaf 4. Oproep tot vergaderingen. Een schriftelijke oproepingsbrief tot een vergadering, jaarlijks of bijzonder, die de plaats, datum en tijdstip van de vergadering vermeldt, en in geval van een bijzondere vergadering die het doel of de doeleinden vermeldt waarvoor de vergadering wordt bijeengeroepen, wordt bezorgd aan elke aandeelhouder die gemachtigd is zijn stem uit te brengen op een dergelijke vergadering, tijdens een periode van niet minder dan vijf en niet meer dan zestig dagen voor de vergadering.

Paragraaf 5. Aandeelhouderlijst. De functionaris die verantwoordelijk is voor het aandelenboek van

de vennootschap stelt uiterlijk tien dagen voor elke aandeelhoudervergadering een volledige alfabetisch gerangschikte lijst op van stemgerechtigde aandeelhouders of laat deze opstellen en deze lijst bevat het adres van elke aandeelhouder en het aantal aandelen dat in naam van elke aandeelhouder is geregistreerd. Een dergelijke lijst zal door elke aandeelhouder kunnen worden ingezien voor elk doel met betrekking tot de vergadering, tijdens de gewone kantooruren, gedurende een periode van ten minste tien dagen voor de vergadering, ofwel op een plaats binnen de stad waar de vergadering zal doorgaan, die wordt vermeld in de oproep tot de vergadering, of, indien deze plaats niet wordt gespecificeerd, op het tijdstip en de plaats waar de vergadering zal doorgaan. De lijst wordt ook opgesteld en bijgehouden op de datum en plaats van de vergadering tijdens de hele duur ervan en inzage is mogelijk door elke aandeelhouder die aanwezig is.

Paragraaf 6. Quorum. De aandeelhouders die tien procent hebben van de uitstaande aandelen en die daarvoor stemgerechtigd zijn, aanwezig in persoon of bij volmacht, zullen een quorum vormen bij elke aandeelhoudervergadering voor de afhandeling van zaken, uitgezonderd indien anders vastgelegd door de wet of door de oprichtingsakte. Indien echter een dergelijk quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is in de aandeelhoudervergadering, dan zullen de daar stemgerechtigde aandeelhouders, aanwezig in persoon of bij volmacht vertegenwoordigd, de bevoegdheid hebben om de vergadering tussendoor uit te stellen, zonder een andere kennisgeving dan de aankondiging op de vergaderingsplaats, de datum en het uur van de verdaagde vergadering, tot een quorum aanwezig of bij volmacht vertegenwoordigd zal zijn. Op een dergelijke verdaagde vergadering waar een quorum aanwezig of bij volmacht vertegenwoordigd is, kunnen aile zaken worden afgehandeld die zouden worden afgehandeld op de vergadering die oorspronkelijk werd afgekondigd. Ais een quorum aanwezig is op de vergadering zal de stemming van de houders van een meerderheid van de aandelen die stemrecht hebben en aanwezig zijn in persoon of bij volmacht zijn vertegenwoordigd over elke aangelegenheid of vraag voor een dergelijke vergadering beslissen, met inbegrip van elke verkiezing tenzij de vraag er een is waarbij door expliciete bepaling van de statuten of de oprichtingsakte een andere stemming is vereist en in dat geval heeft een dergelijke expliciete bepaling de voorrang. Als de voorzitter afwezig is, kan de vice-voorzitter van de Raad van Bestuur of een vice-president van de Vennootschap het voorzitterschap waarnemen; indien om een bepaalde reden geen van hen het voorzitterschap waarneemt, zal de fungerende voorzitter voor de vergadering worden gekozen door de aanwezige aandeelhouders en de gemachtigde aandeelhouders. Als de secretaris of een assistent-secretaris afwezig is, kan elke persoon door de fungerende voorzitter worden aangeduid ais secretaris van de vergadering.

Paragraaf 7. Vereiste stemming. Bestuursleden of andere personen zullen worden verkozen bij

meerderheid van stemmen, tenzij anders bepaald bij wet of in de oprichtingsakte, elke andere zaak wordt bepaald door de bevestigende stemming van een meerderheid van aandeelhouders aanwezig in persoon of bij volmacht vertegenwoordigd.

Paragraaf 8, Stemming Tenzij anders bepaald bij wet of in de oprichtingsakte, zal elke

aandeelhouder op elke aandeelhoudervergadering het recht hebben een stem uit te brengen in persoon of bij volmacht voor elk aandeel van het stamkapitaal dat stemrecht geeft aan een dergelijke aandeelhouder, maar voor geen volmacht kan na drie jaar vanaf de datum van volmacht een stemming worden uitgebracht, tenzij de volmacht voor een langere periode geldt.

Paragraaf 9. Handeling met schriftelijke toestemming, Tenzij anders bepaald in de oprichtingsakte kan

elke handeling die vereist of toegestaan is tijdens de jaarlijkse of bijzondere aandeelhoudervergadering gesteld worden zonder een vergadering, zonder voorafgaande kennisgeving en zonder stemming, indien een schriftelijke toestemming of toestemmingen met vermelding van de handeling wordt getekend door de aandeelhouders van uitstaande aandelen die niet minder dan het minimum aantal stemmen hebben dat nodig zou zijn om een dergelijke handeling goed te keuren of te stellen in een vergadering waarin aile aandelen

é a.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

waarvoor een stem kan worden uitgebracht aanwezig waren en waarop gestemd werd en die overhandigd worden aan de Vennootschap. Elke schriftelijke toestemming zal voorzien zijn van de datum van de handtekening van elke aandeelhouder of elk lid dat de toestemming ondertekent en een schriftelijke toestemming met de daarin vermelde rechtshandeling zal niet in werking treden, tenzij, binnen zestig dagen vanaf de vroegste gedateerde toestemming die aan de vennootschap is afgegeven op de wijze die is bepaald in deze paragraaf, schriftelijke toestemmingen, ondertekend door een voldoende aantal aandeelhouders of leden, voor het stellen van de rechtshandeling aan de vennootschap worden bezorgd. De toestemming wordt afgegeven op de maatschappelijke zetel van de vennootschap in Delaware, de hoofdzetel, of aan een functionaris of agent van de vennootschap die zorgt voor het boek met de notulen van de aandeelhoudervergaderingen, Afgifte vindt plaats bij de maatschappelijke zetel door overhandiging of aangetekende post, waarbij een ontvangstbewijs is vereist. Onmiddellijke kennisgeving van het stellen van de rechtshandeling zonder een vergadering met minder dan een unanieme schriftelijke toestemming gebeurt aan die aandeelhouders die niet schriftelijk hebben ingestemd.

ARTIKEL Ill BESTUURDERS

Paragraaf 1. Aantal en termijn Het aantal bestuurders dat de hele Raad vormt mag niet minder zijn dan drie (3) en niet meer dan zeven (7) of is dat aantal dat de Raad van Bestuur kan vastleggen door besluiten die zijn aangenomen in een vergadering van de Raad van Bestuur of door unanieme schriftelijke toestemming. De bestuurders worden verkozen tijdens de jaarlijkse aandeelhoudervergaderingen, behalve in de gevallen vastgelegd in paragraaf 2 van dit artikel en elke bestuurder zal zijn ambt waarnemen tot een opvolger is verkozen en gekwalificeerd of tot de datum van het vroegste ontslag of ontzetting van die bestuurder. Bestuurders moeten geen aandeelhouders zijn.

Paragraaf 2. Vacatures. Tenzij anders bepaald bij wet of in de oprichtingsakte kan elke vacature bij

de Raad van Bestuur met inbegrip van een

nieuw bestuursmandaat, ingevuld worden door een meerderheid van de bestuurders die dan in functie zijn, maar minder dan een quorum, of door een enkele overblijvende bestuurder, Ais er geen bestuurders in functie zijn, kunnen bestuurders worden verkozen op de manier die wettelijk is vastgelegd.

Paragraaf 3. Bevoegdheden. De zaken van de vennootschap worden beheerd door of staan onder leiding van de Raad van Bestuur, die al deze bevoegdheden van de vennootschap mag uitoefenen en alle wettelijke handelingen en zaken mag verrichten die niet bij wet of door de oprichtingsakte of deze statuten worden geregeld of moeten worden uitgevoerd of gedaan door de aandeelhouders.

Paragraaf 4. Oproep tot vergaderingen, De Raad van Bestuur van de vennootschap kan gewone en bijzondere vergaderingen houden binnen of buiten de staat Delaware.

Paragraaf 5. Algemene vergaderingen. Een algemene vergadering van de Raad van Bestuur wordt gehouden zonder andere kennisgeving dan dit statuut onmiddellijk na en op dezelfde plaats ais waar de jaarlijkse aandeelhoudervergadering plaatsvindt. Indien een dergelijke vergadering niet wordt gehouden op het tijdstip en de plaats die is vermeld in een kennisgeving

die wordt verstrekt zoals hieronder bepaald voor bijzondere vergaderingen van de Raad van Bestuur of zoals wordt vastgelegd in de schriftelijke verklaringen van afstand die ondertekend worden door aile bestuurders. Andere algemene vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen alleen met kennisgeving worden gehouden op het tijdstip en de plaats die tussentijds door de Raad van Bestuur worden vastgelegd.

Paragraaf 6. Bijzondere vergaderingen. Bijzondere vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden bijeengeroepen door de president of de secretaris en zullen worden bijeengeroepen door de president of secretaris op schriftelijk verzoek van twee bestuurders en met kennisgeving van niet minder dan twee dagen aan elke bestuurder, ofwel persoonlijk of via de post of per telegram.

Paragraaf 7, Quorum. Op elke bijzondere vergadering van de Raad van Bestuur zal een meerderheid van de hele Raad van Bestuur een quorum vormen voor het afhandelen van zaken, en de handeling van een meerderheid van bestuurders die aanwezig is op de vergadering waarbij er een quorum Is gevormd, zal de handeling zijn van de Rand van bestuur, tenzij anders vastgelegd bij wet of in de oprichtingsakte. Als er geen quorum is op de vergadering van de Raad van Bestuur, kan een meerderheid van aanwezige bestuurders de vergadering tussentijds zonder kennisgeving opschorten.

Paragraaf 8. Handeling met schriftelijke toestemming. Tenzij anders afgebakend in de oprichtingsakte

of deze statuten kan elke handeling die moet of mag worden gesteld tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur of van een comité ervan gesteld worden zonder een vergadering als alle leden van de Raad of het Comité eventueel hiertoe hun schriftelijke toestemming hebben gegeven die wordt neergelegd bij de notulen van de Raad of het Comité.

Paragraaf 9. Deelname met communicatie-apparatuur Tenzij anders afgebakend bij wet of in de oprichtingsakte of deze statuten kunnen de leden van de Raad van Bestuur of van een comité dat aangeduid is door de Raad van Bestuur deelnemen aan een vergadering van de Raad van Bestuur, of van het comité, door middel van conferentie-telefoon of gelijkaardige communicatie-apparatuur waarbij aile deelnemers aan de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

vergadering elkaar kunnen horen en de deelname aan een vergadering met die middelen zal de aanwezigheid op de vergadering aantonen.

Paragraaf 10. Comités van bestuurders. De Raad van Bestuur kan, door een besluit dat wordt aangenomen door een meerderheid van de hele Raad, een of meerdere comités aanduiden, waarbij elk comité bestaat uit een of meerdere bestuurders van de vennootschap. Een dergelijk comité of dergelijke comités zullen de naam of namen dragen die nu en dan worden bepaald door een besluit dat wordt aangenomen door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan een of meerdere bestuurders als plaatsvervangende leden van een comité aanduiden, die elk afwezig of gediskwalificeerd lid op een vergadering van het comité kunnen vervangen. Bij afwezigheid of diskwalificatie van een lid van een comité kan het lid of kunnen de leden ervan die aanwezig zijn op een vergadering en niet gediskwalificeerd zijn van de stemming, of hij of zij nu een quorum vormen of niet, unaniem een ander lid van de Raad van Bestuur aanduiden dat tijdens de vergadering handelt in de plaats van een dergelijk afwezig of gediskwalificeerd lid. Elk comité, in die omvang bepaald in het besluit van de Raad van Bestuur, zal en kan aile bevoegdheden uitoefenen van de Raad van Bestuur bij het beheer van de zaken van de vennootschap en kan toelaten dat het zegel van de vennootschap wordt aangebracht op alle documenten die het zegel vereisen; maar een dergelijk comité zal niet de bevoegdheid hebben met betrekking tot het wijzigen van de oprichtingsakte, het aannemen van een fusie- of consolidatie-overeenkomst, het aanbevelen bij de aandeelhouders van de verkoop, de huur of de uitwisseling van alle belangrijke eigendommen en bezittingen van de vennootschap, het aanbevelen aan de aandeelhouders van een ontbinding van de vennootschap of het herroepen van een ontbinding, of het wijzigen van de statuten van de vennootschap; en, tenzij dit expliciet Wordt bepaald in het besluit afin de oprichtingsakte, zal geen comité de bevoegdheid hebben om een dividend te declareren, de afgifte van aandelen goed te keuren of een eigendoms-of fusiecontract aan te nemen. Elk comité zef de algemene notulen van zijn vergaderingen bijhouden en ze op vraag aan de Raad van Bestuur geven.

Paragraaf 11. Voorzitter van de Raad van Bestuur. De functie van de voorzitter van de Raad van

Bestuur wordt ingenomen door een anders rechtmatig verkozen bestuurder die wordt aangeduid als voorzitter van de Raad door de jaarlijkse aandeelhoudervergadering, of in geval van een vacature, wordt verkozen tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur door een meerderheid van bestuurders die aanwezig is en de stemming uitbrengt. Deze termijn zal samenvallen met de normale termijn van bestuurders. De voorzitter van de Raad van Bestuur is de hoogste functionaris van de vennootschap; presideert de vergaderingen van de Raad van Bestuur; ziet erop toe dat aile opdrachten en besluiten worden uitgevoerd die nodig of passend zijn v001" de zaken van de vennootschap, die niet uitsluitend aan een ander worden overgedragen door de Raad van Bestuur.

Paragraaf 12. Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur. De functie (s) van vice-voorzitter van de Raad van Bestuur wordt/worden ingevuld door een op andere wijze rechtmatig verkozen bestuurder(s), aangeduid door de voorzitter van de Raad van Bestuur. De vice-voorzitter of de vice-voorzitters, in de volgorde bepaald door de Raad van Bestuur of door de voorzitter, oefenen bij afwezigheid of arbeidsongeschiktheid van de voorzitter, de taken en de bevoegdheden uit van de voorzitter van de Raad van Bestuur en vervullen alle andere taken en bevoegdheden die de voorzitter tussendoor voorschrijft.

Paragraaf 13, Comités van bestuurders. Tenzij anders geregeld in de oprichtingsakte heeft de

Raad van Bestuur de bevoegdheid om de vergoeding van de bestuurders vast te leggen, De ontvangst van een dergelijke vergoeding zal geen bestuurder ervan uitsluiten in de vennootschap te fungeren in een andere hoedanigheid en een vergoeding hiervoor te ontvangen. Leden van de bijzondere of permanente comités mogen een vergoeding krijgen voor hun deelname aan de vergaderingen van de comités. De bestuurders kunnen worden vergoed voor alle kosten door de deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de comités van de Raad.

Paragraaf 14. Goedkeuring van de Raad is vereist. De volgende zaken vereisen de goedkeuring van

de Raad van Bestuur

(a) Keuze en contractuele regeling betreffende de auditeurs en financiële diensten salarisberekeningen.

(b) Keuze en contractuele regelingen voor juridische diensten.

(c) Verkoop en aankoop van onroerende goederen.

(d) Huurcontracten voor onroerende goederen waarvan de vennootschap contractant wil worden.

(e) Aankoop of verkoop van uitrusting met een waarde boven $5.000,

(f) Voorstel voor arbeidsovereenkomsten.

(g) Vergoeding van functionarissen en bestuurders.

(h) Indienstneming van of uitgaven vergoed aan familieleden van functionarissen of bestuurders van de vennootschap,

(i) Bijdragen aan liefdadigheidsorganisaties of elke uitgave die niet fiscaal aftrekbaar is als bedrijfsuitgave.

(j) Elke garantie van verplichting van een derde,

(k) Leningen die worden toegekend door of aan de Vennootschap.

(I) Voorstellen of contracten met een ongewoon karakter ofwel met betrekking tot het type, de voorwaarden,

het bedrag of de combinatie hiervan.

(m) Voorstellen en contracten met de plaatselijke, overheids- of federale overheidsinstellingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(n) Aile contracten die geen vastgestelde uitsluiting van verantwoordelijkheid door de vennootschap bevatten voor speciale, incidentele en gevolgschade.

(o) Aile contracten die geen vastgestelde beperking inhouden van de aansprakelijkheid voor een bedrag dat niet hoger ligt dat de contractuele prijs.

(p) Me contracten waarop een niet-Amerikaanse wet van toepassing zou zijn.

Paragraaf 15. Financieel overzicht, De Raad van Bestuur zal de president vragen de jaarrekeningen

te laten opstellen en voor te leggen aan de Raad van Bestuur voor herziening op verzoek van een bestuurder. Een onafhankelijk accountantskantoor hoeft niet dergelijke financiële verslagen op te stellen tenzij dit wordt geëist door de Raad van Bestuur.

ARTIKEL IV

KENNISGEVINGEN

Paragraaf 1. Wijze van kennisgeving. Wanneer krachtens een bepaling van de wet of van de oprichtingsakte of van deze statuten kennisgeving moet plaatsvinden aan een bestuurder of aandeelhouder dan kan een dergelijke kennisgeving schriftelijk via de post plaatsvinden. Indien de mededeling wordt gepost, dan wordt ze geacht te zijn afgegeven als ze wordt gedeponeerd in de Amerikaanse post, voorgefrankeerd, geadresseerd aan de bestuurder of aandeelhouder, op het adres van de persoon dat is vermeld in de gegevens van de Vennootschap. De kennisgeving aan de bestuurders kan ook via telegram plaatsvinden.

Paragraaf 2, Verklaring van afstand van kennisgeving. Wanneer kennisgeving krachtens een bepaling

van de wet of de oprichtingsakte of deze statuten moet worden gegeven, zal een schriftelijke verklaring van afstand van een dergelijke kennisgeving, ondertekend door de persoon of personen die het recht hebben om een mededeling te doen, al dan niet vdôr of na de periode daarin vermeld, gelden als een dergelijke kennisgeving. Aanwezigheid van een persoon op een vergadering voor het uitdrukkelijke doel van bezwaar, aan het begin van de vergadering, tegen de afhandeling van een zaak, omdat de vergadering niet wettig werd bijeengeroepen.

ARTIKEL V

FUNCTIONARISSEN

Paragraaf 1, Kantoren. De functionarissen van de vennootschap worden verkozen door de Raad

van Bestuur en zullen voorzitter, een of meerdere presidenten, een of meerdere vice-presidenten (het aantal, de anciënniteit en alle andere benoemingen ervan worden bepaald door de Raad van Bestuur), een secretaris en penningmeester zijn. Ook kan de Raad van Bestuur een of meerdere assistent-secretarissen, assistent-penningmeesters en andere ondergeschikte functionarissen kiezen. Elk aantal ambten kan worden uitgeoefend door dezelfde persoon, tenzij de oprichtingsakte of deze statuten iets anders vastleggen.

Paragraaf 2. Jaarlijkse verkiezing. De Raad van Bestuur kiest tijdens de eerste vergadering na elke

jaarlijkse aandeelhoudervergadering een president, een of meerdere vice-presidenten, een secretaris en een penningmeester. Indien de verkiezing van functionarissen niet plaatsvindt in een dergelijke vergadering, zal de verkiezing zo snel mogelijk daarna worden gehouden ais passend i's

Paragraaf 3. Extra functionarissen en agenten. De Raad van Bestuur kan andere functionarissen en agenten aanduiden die ze nodig acht, die hun ambt zullen uitoefenen, waarvan de periodes en de te vervullen bevoegdheden en plichten tussendoor zijn vastgelegd door de Raad van Bestuur.

Paragraaf 4. Vergoeding van functionarissen. De vergoeding van aile functionarissen en agenten van de

vennootschap wordt vastgelegd door of onder leiding van de Raad van Bestuur.

Paragraaf 5. Ambtstermijn en vacature. Elke functionaris zal zijn ambt uitoefenen tot een opvolger is verkozen en in aanmerking komt of tot het moment van de vroegste aanmelding of ontzetting van de functionaris. Elke functionaris die wordt gekozen of elke vacature die ontstaat in elk ambt

van de vennootschap wordt ingevuld door de Raad van Bestuur.

Paragraaf 6. Voorzitter. De voorzitter is de hoogste functionaris van de vennootschap en zal het

voorzitterschap waarnemen van alle aandeelhouderverguleringen en vergaderingen van de Raad van Bestuur

Paragraaf 7. President. De president (a) wordt vertegenwoordigd door de hoogste functionarissen

van de vennootschap, (b) presideert in afwezigheid van de voorzitter alle aandeelhouderverguleringen en vergaderingen van de Raad van Bestuur, (c) heeft de algemene en actieve leiding over de zaken van de vennootschap, (d) ziet erop toe dat alle opdrachten en besluiten van de Raad van Bestuur worden uitgevoerd en (e) heeft de bevoegdheid om schuldbekentenissen, hypothecaire leningen en andere contracten,

overeenkomsten en akten uit te voeren, tenzij in de gevallen zoals vereist of toegestaan bij wet die op andere wijze worden getekend of uitgevoerd of waarbij de ondertekening en uitvoering ervan expliciet worden overgedragen door de Raad van Bestuur aan een andere functionaris of agent van de vennootschap.

Paragraaf 8. Vice-presidenten. In afwezigheid van de president of bij werkonbekwaamheid van de president, zal de vice-president (of indien er meer dan een is, de vice-presidenten in de aangeduide volgorde, of

in afwezigheid van een aanduiding in de volgorde van hun vroegste verkiezing) de plichten vervullen van de president en bij die handelingen alle bevoegdheden hebben van en onderworpen worden aan alle beperkingen van de president. De vice-presidenten zullen die plichten vervullen en die bevoegdheden uitoefenen, zoals tussendoor bepaald door de Raad van Bestuur of de president.

Paragraaf 9. Secretaris. De secretaris zal (a) alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en alle

aandeelhoudervergaderingen bijwonen en aile verslagen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en

"

4 . Y "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

van de aandeelhouders noteren in een boek dat wordt bijgehouden voor dat doel en gelijkaardige plichten vervullen voor de permanente comités, indien nodig, (b) aile bijzondere vergaderingen van de Raad van Bestuur en aandeelhoudervergaderingen aankondigen of laten aankondigen en (c) dergelijke andere plichten vervullen die zijn vastgelegd door de Raad van Bestuur of de president, onder leiding waarvan de secretaris zal staan. De secretaris mi ais zegelbewaarder van de vennootschap optreden en zal de bevoegdheid hebben om het zegel op elk document dat het zegel vereist aan te brengen, en indien aangebracht kan het zegel worden bekrachtigd door de handtekening van die functionaris. De Raad van Bestuur kan aan iedere andere functionaris de algemene bevoegdheid geven om het zegel van de vennootschap aan te brengen en dit te laten bekrachtigen met de handtekening.

Paragraaf 10. Assistent-secretaris. De assistent-secretaris (of indien er meer dan een is, de assistent-

secretarissen in de volgorde bepaald door de Raad van Bestuur of indien er geen dergelijke aanduiding is in de volgorde van hun vroegste verkiezing of benoeming) zal, in afwezigheid van de secretaris of bij werkonbekwaamheid van de secretaris, de plichten vervullen en bevoegdheden uitoefenen van de secretaris en zal andere plichten vervullen en andere bevoegdheden hebben die de Raad van Bestuur of de president tussentijds kan vastleggen.

Paragraaf 11. Penningmeester. De penningmeester zef (a) als bewaarder van de

gemeenschapsgelden en bedrijfsschulden optreden, (b) zal volledig en nauwkeurig ontvangsten en uitgaven bijhouden in boeken die toebehoren aan de vennootschap, (c) alle gelden en andere waardepapieren in de naam van en voor de vennootschap storten in depositobanken die worden bepaald door de Raad van Bestuur, (cl) de gelden van de vennootschap uitgeven zoals bepaald door de Raad van Bestuur, de aangewezen bewijzen in ontvangst nemen voor dergelijke uitgaven, (e) aan de president en de Raad van Bestuur, tijdens de algemene vergaderingen, of ais de Raad van Bestuur dit vraagt, een overzicht afgeven van aile transacties van de penningmeester en van de financiële situatie van de vennootschap en (f) alle andere plichten vervullen en andere bevoegdheden uitoefenen zoals tussentijds vastgelegd door de Raad van Bestuur of de president.

Paragraaf 12. Assistent-penningmeesters De assistent-secretaris (of indien er meer dan een is, de

assistent-secretarissen in de volgorde bepaald door de Raad van Bestuur of indien er geen dergelijke aanduiding is in de volgorde van hun vroegste verkiezing of benoeming) zal, in afwezigheid van de secretaris of bij werkonbekwaamheid van de secretaris, de plichten vervullen en bevoegdheden uitoefenen van de secretaris en zal andere plichten vervullen en andere bevoegdheden hebben die de Raad van Bestuur of de president tussentijds kan vastleggen.

ARTIKEL VI

CERTIFICATEN VAN AANDELEN

Paragraaf 1, Recht van de houder op een certificaat. Elke aandeelhouder van de vennootschap heeft

recht op een certificaat dat ondertekend is door, of in naam van de vennootschap door de president of vice-president en de penningmeester of assistent-penningmeester of de secretaris of assistent-secretaris van de vennootschap, waarbij het aantal aandelen dat de aandeelhouder in de vennootschap heeft, wordt bekrachtigd.

Paragraaf 2. Facsimile handtekeningen. Een handtekening of alle handtekeningen op het certificaat mogen facsimile zijn. Als een functionaris die heeft getekend of van wie de facsimile handtekening werd geplaatst op een certificaat niet langer functionaris is voor een dergelijk certificaat wordt opgesteld, kan het certificaat worden opgemaakt door de vennootschap met dezelfde werking alsof hij functionaris was op de datum van opstelling.

Paragraaf 3. Verloren certificaten. De Raad van Bestuur kan een nieuw certificaat of nieuwe

certificaten laten opstellen in de plaats of elk certificaat opmaken dat voordien was opgesteld door de vennootschap en verloren zou zijn gegaan, gestolen of vernietigd zouden zijn, na de opstelling van een affidavit van dat feit door de persoon die beweert dat het aandelencertificaat verloren is gegaan, werd gestolen of vernietigd. Wanneer de toestemming wordt gegeven tot een dergelijke opstelling van een nieuw certificaat of van nieuwe certificaten kan de Raad van Bestuur, naar eigen goeddunken en als voorwaarde voor de opstelling ervan, eisen dat de eigenaar van één of meerdere dergelijk verloren gestolen of vernietigd certificaten of de wettige vertegenwoordiger van de eigenaar die situatie aankondigt op de vereiste manier of dat hij aan de vennootschap een schuldbrief geeft voor de som die ze kan geven als compensatie voor elke schadeclaim die kan worden ingediend tegen de vennootschap in verband met het certificaat dat verloren zou zijn gegaan, gestolen of vernietigd zou zijn of beide.

Paragraaf 4.. Registratie van overdrachten. Bij overdracht aan de vennootschap of de transferagent

van de vennootschap van een aandelencertificaat dat naar behoren is goedgekeurd of vergezeld is van een passend bewijs van opvolging, cessie of de machtiging tot overdracht zal de vennootschap of transferagent een nieuw certificaat opstellen voor de persoon die hier recht op heeft, het oude certificaat annuleren en de transactie in het aandelenboek noteren,

Paragraaf 5. Peildatum. Opdat de vennootschap de aandeelhouders kan vaststellen die recht hebben een aandeelhouder-vergadering of de opschorting ervan aan te kondigen of er te stemmen, kan de Raad van Bestuur een peildatum vastleggen die niet zal voorafgaan aan de dag waarop het besluit met bepaling van de peildatum wordt aangenomen door de Raad van Bestuur en die niet later dan zestig dagen en niet vroeger dan tien dagen voor de datum van een dergelijke vergadering valt. Als er geen peildatum wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, zal de peildatum voor de vaststelling van de aandeelhouders die recht hebben om de aandeelhoudervergadering aan te kondigen of er te stemmen de sluitingstijd zijn op de dag die voorafgaat aan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

de dag waarop de mededeling is gedaan of indien hiervan wordt afgezien de sluitingstijd op de volgende dag die voorafgaat aan de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Een vaststelling van ingeschreven aandeelhouders die het recht hebben de aandeelhoudervergadering aan te kondigen of er te stemmen is van toepassing op elk uitstel van de vergadering; vooropgesteld echter dat de Raad van Bestuur een nieuwe peildatum kan vastleggen voor de uitgestelde vergadering.

Opdat de vennootschap de aandeelhouders kan vaststellen die gerechtigd zijn om schriftelijk in te stemmen met een handeling van de vennootschap zonder een vergadering, kan de Raad van Bestuur een peildatum vastleggen die wordt aangenomen door de Raad van Bestuur en die niet later valt dan tien dagen na de datum waarop het besluit met de bepaling van peildatum aangenomen wordt door de Raad van Bestuur. Ais er geen peildatum werd vastgelegd door de Raad van Bestuur zal de peildatum voor de vaststelling van de aandeelhouders die gerechtigd zijn om schriftelijk in te stemmen met een handeling van de vennootschap zonder een vergadering, wanneer geen handeling vooraf van de Raad van Bestuur in deze paragraaf wordt vereist, de eerste dag zijn waarop een ondertekende schriftelijke toestemming met vermelding van de handeling die is gesteld of zal worden gesteld aan de vennootschap wordt bezorgd, zoals vastgelegd in deze statuten. Als er geen peildatum werd vastgelegd door de Raad van Bestuur en geen voorafgaande handeling van de Raad van Bestuur is vereist volgens deze paragraaf, dan is de peildatum voor de vaststelling van de aandeelhouders die gerechtigd zijn om schriftelijk in te stemmen met de rechtshandeling zonder een vergadering deze van de sluitingstijd op de dag waarop de Raad van Bestuur het besluit voor het stellen van een dergelijke voorafgaande handeling aanneemt

Opdat de vennootschap de aandeelhouders kan vaststellen die recht hebben op de uitbetaling van een dividend of een andere verdeling of toewijzing van rechten of die rechten mogen uitoefenen met betrekking tot een wijziging, verandering of uitwisseling van aandelen, of voor elke andere rechtmatige handeling kan de Raad van Bestuur een peildatum vastleggen, die niet de datum voorafgaat waarop het besluit met bepaling van de peildatum wordt aangenomen en die niet later valt dan zestig dagen voor een dergelijke handeling. Als er geen peildatum wordt vastgelegd, valt de peildatum voor het vaststellen van de aandeelhouders voor een dergelijke doelstelling op de sluitingsdag waarop de Raad van Bestuur het besluit in verband hiermee aanneemt.

Paragraaf 6, Geregistreerde aandeelhouders. De vennootschap is gerechtigd om het exclusieve recht te erkennen van een persoon die geregistreerd is in zijn aandelenboek als de eigenaar van aandelen om dividenden te ontvangen en te stemmen als dergelijke eigenaar en om een persoon die geregistreerd staat in zijn boeken als de eigenaar van aandelen verantwoordelijk te houden voor de intrekkingen en beoordelingen en is niet verplicht een gelijkaardige of andere eis of belang voor zulke aandelen vanwege elke andere persoon te erkennen, waarbij de vennootschap uitdrukkelijk of anderszins daarvan op de hoogte is gebracht, tenzij anders bepaald bij wet.

ARTIKEL VIII ANDERE BEPALINGEN

Paragraaf 1. Dividenden. Dividenden op het stamkapitaal van de vennootschap, onderworpen aan de

bepalingen van de oprichtingsakte, indien aanwezig, kunnen worden vastgesteld door de Raad van Bestuur op elke algemene of bijzondere vergadering, in overeenstemming met de wet. Dividenden kunnen contant, als eigendom, of in aandelen van het stamkapitaal worden uitbetaald, in overeenstemming met de bepalingen van de oprichtingsakte en de wetsbepalingen.

Paragraaf 2. Handtekeningen op cheques en nota's. Alle cheques of aanvragen voor geld en biljetten

van de vennootschap worden getekend door die functionaris of functionarissen of die persoon of personen die de Raad van Bestuur van tijd tot tijd kan aanduiden.

Paragraaf 3. Boekjaar, Het boekjaar van de vennootschap eindigt op 31 december van elk jaar,

Paragraaf 4. Zegel. Het bedrijfszegel wordt ingeschreven met de naam van de vennootschap en de woorden "Bedrijfszegel" en "Delaware." Het zegel kan worden gebruikt doordat het zegel of een facsimile hiervan wordt afgedrukt of aangebracht of op eender welke manier wordt gereproduceerd.

Paragraaf 5. Vergoeding van bestuurders en functionarissen. Elke persoon die bestuurder of

functionaris van de vennootschap is of was en elke persoon die op vraag van de vennootschap fungeert of fungeerde als bestuurder of functionaris (of gelijkaardig) van een andere vennootschap, personenvennootschap, gemeenschappelijke onderneming, een trust of andere onderneming (en de erfgenamen, testamentuitvoerders, wettelijke beheerders en goederen van de nalatenschap van dergelijke personen) worden vergoed door de vennootschap in overeenstemming met en in de ruimste zin gemachtigd door, de bepalingen van de Algemene Vennootschapswet van de staat Delaware zoals deze tussentijds kunnen worden gewijzigd, uitgezonderd voor elke handeling, rechtsgeding of rechtszaak die aanhangig wordt gemaakt door of in naam van de bestuurder of functionaris van de vennootschap zonder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur. Kosten die een functionaris of bestuurder heeft opgelopen als verweerder bij een burgerlijke zaak of strafzaak, rechtsgeding of rechtszaak kunnen worden betaald door de vennootschap voor een dergelijke zaak, rechtsgeding of rechtszaak bij ontvangst van een verbintenis van of in naam van een dergelijke bestuurder of functionaris om zo een bedrag terug te betalen als uiteindelijk wordt bepaald dat hij geen recht heeft op vergoeding van de vennootschap zoals goedgekeurd in deze paragraaf. De vergoeding en vooruitbetaling van kosten die zijn vastgelegd door of toegekend volgens deze paragraaf 5 gelden niet exclusief alle rechten waarop een persoon die een vergoeding of vooruitbetaling van kosten vraagt recht zou hebben krachtens een statuut, een overeenkomst, stemming van aandeelhouders of niet betrokken bestuurders of op

%

andere wijze, zowel met betrekking tot de zaak in zijn hoedanigheid als functionaris als met betrekking tot de zaak in een andere hoedanigheid terwijl hij een dergelijk ambt uitoefent. Deze paragraaf is niet van toepassing op elke zaak, rechtsgeding of rechtszaak die aanhangig wordt gemaakt tegen de vennootschap of in naam van een bestuurder of functionaris of een persoon die anderszins recht heeft op vergoeding op basis van dit artikel zonder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur.

ARTIKEL VIII WIJZIGINGEN

Deze statuten mogen worden gewijzigd, aangepast of verworpen of nieuwe statuten kunnen worden aangenomen door de aandeelhouders of de Raad van Bestuur op elke vergadering of door een informele handeling van de aandeelhouders of van de Raad van Bestuur.

WIJZIGINGEN VAN STATUTEN VAN

GRANITE SERVICES INTERNATIONAL, INC.

vroeger bekend onder de naam GLOBAL TURBINE SERVICES, INC.

In overeenstemming met de goedkeuring van de Raad van Bestuur in de vergadering van 14 mei 2002 werden de volgende wijzigingen voorgesteld en goedgekeurd:

PARAGRAAF 14- GOEDKEURING VAN DE RAAD VAN BESTUUR IS VEREIST-

(a) Keuze en contractuele regeling met betrekking tot de auditeurs.

(d) In overeenstemming met paragraaf 10, comités van bestuurders, een lease comité installeren.

(e) Aankoop of verkoop van uitrusting met een waarde boven el 00k

(f) Voorstel voor arbeidsovereenkomsten met leidinggevende posities voor functionarissen,

(i) Liefdadigheidsbijdragen van meer dan $1.000..

(I) In overeenstemming met paragraaf 10, comités van bestuurders, een voorstel en contractueel comité

vaststellen met de volgende bepalingen die de goedkeuring van de Raad van Bestuur vereisen;

- onbegrensde beperkingen van aansprakelijkheid

- gevolgschade en nucleaire schadevergoeding

(n) VERWIJDEREN- vermeld onder item (I)

(o) VERWIJDEREN - vermeld onder item (I)

Alle overige bepalingen onder paragraaf 14 blijven van kracht

****** ********** ***************

Volgens de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 bedraagt het aandelenkapitaal van de vennootschap 256.000 USD.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd:

- notulen van de beslissing tot opening van het bijkantoor (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een

beëdigde vertaling in het Nederlands.

- de statuten van de vennootschap (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde vertaling in het

Nederlands

- "certificate of good standing" (uittreksel handelsregister) (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een

beëdigde vertaling in het Nederlands.

,.

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

4 Voor. behouden behouden aan,het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheld van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/10/2015 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2014, GGK 18.05.2015, NGL 30.09.2015 15618-0437-006

Coordonnées
GRANITE SERVICES INTERNATIONAL, INC.

Adresse
GEMEENSCHAPPENLAAN 5 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale