GREEN SQUARE B

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. GREEN SQUARE B
Dénomination : GREEN SQUARE B
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 555.801.288

Publication

17/07/2014
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*14138371*

08 -07- 2014

BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : OS' , &cI t " t%c3.

Dénomination

(en entier) : GREEN SQUARE B

(en abrégé) :

Forme juridique SOCIETE PRI VEE A RESPONSABILITE L1MITEE

Siège : Bruxelles (B - 1000 - Bruxelles), avenue Lloyd George, 7

(adresse corn plate)

Obkt(s) de l'acte :CONSTITUTION PAR VOIR DE SCISSION DE LA SOCIETE PR1VEE A RESPONSABILITE L1MITEE GREEN SQUARE PAR VOIE DE CONSTITUTION DE DEUX SOCIETES NOUVELLES DENOMMEES RESPECTIVEMENT GREEN SQUARE A ET GREEN SQUARE B - STATUTS - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à Bruxelles, le 7 juillet 2014, qu'a été constituée une société privée à responsabilité limitée dénommée « GREEN SQUARE A», ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue Lloyd George, 7, au capital social de six millions huit cent quarante-et-un mille cinq cent quatre-vingt-sept euros vingt cents (¬ 6.841.587,20-), représenté par onze millions cent septante-cinq mille cinq cents (11.175.500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, et conférant les mêmes droits et avantages, numérotées de 1 à 11.175.500.

Cette constitution a été réalisée dans le cadre de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée « GREEN SQUARE », ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue Lloyd George, 7, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise RPM Bruxelles 0863.159.844, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à deux sociétés nouvelles, à constituer en exécution de cette scission et qui seront dénommées respectivement « GREEN SQUARE A » et « GREEN SQUARE B ».

A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

(on omet)

1.3.Le rapport du commissaire de la société scindée, étant la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée RSM INTERAUDIT, ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Lozenberg, 22 boîte 2, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0463.391.122 1 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Thierry Dupont, relatif à la scission établi en date du 30 juin 2014, en application de l'article 748 du Code des Sociétés, dont les conclusions sont ci-dessous littéralement reproduites, à savoir :

Conformément à la norme de l'INSTITUT DES REVISEURS D'ENTREPRISES relative au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales en application de l'article 746 du Code des sociétés, nous avons vérifié le projet de scission de la SPRL GREEN SQUARE par voie de constitution de la SPRL GREEN SQUARE A et de la SPRL GREEN SQUARE B, qui a été rédigé en date du 22 mai 2014, en application de l'article 743 du Code des sociétés par le gérant de la SPRL GREEN SQUARE. Sa rédaction est claire et complète.

Nous avons spécialement analysé la méthode d'évaluation du patrimoine faisant l'objet de la scission de la SPRL GREEN SQUARE par voie de constitution de la société SPRL GREEN SQUARE A et de la société SPRL GREEN SQUARE B. Nous avons pu obtenir toutes les in-formations demandées, et nous n'avons pas rencontré de difficultés d'évaluation..

L'évaluation du patrimoine transféré à la SPRL GREEN SQUARE A s'est faite par référence à la valeur comptable et conduit à une va-leur de 4.376.915,07 EUR et à une valeur d'action ordinaire s'élevant à 0,391652 EU R.

L'évaluation du patrimoine transféré à la SPRL GREEN SQUARE B s'est faite par référence à la valeur comptable et conduit à une va-leur de 6.909.471,30 EUR et à une valeur d'action ordinaire s'élevant à 0,618269 EUR.

Ce nos examens, il ressort que le rapport d'échange adopté, tel qu'il résulte des valeurs décrites, à savoir l'émission de 11.175.500 actions ordinaires nouvelles participant au bénéfice de la SPRL GREEN SQUARE A à

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partir du jour de sa constitution, et l'émission de 11.175.500 actions ordinaires nouvelles participant au bénéfice de là SPRL GREEN SQUARE B à partir du jour de sa constitution, est pertinent et raisonnable.

Zaventem, le 4 juillet 2014

scRL RSM INTERAUDIT

F1EVISEURS D'ENTREPRISES

FiEPRESENTEE PAR (signé) THIERRY DUPONT ».

Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.

earit entendu que par appiication des articles 745 et 746 der-nier alinéa du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu d'établir un rapport de contrôle pour la présente société à constituer, dès lors que d'une part le rapport du commissaire a été établi en application de l'article 746 du Code des sociétés pour la société scindée, et que d'autre part, les parts sociales nouvelles émises par la société sont attribuées en totalité à l'associé unique de la société scindée et par conséquent, proportionnellement à sa participation dans le capital de la société scindée.

g Actualisation des informations.

t..a société comparante ou société scindée déclare que l'assemblée de ses associés a constaté : g.1.qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée pouvant affecter la consistance des biens transférés n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de scission,

2.2.qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et des passifs transférés n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales d'exploitation.

1,.e gérant unique de la société scindée n'a donc pas eu à procéder à lac-tualisation des informations déjà communiquées.

C.Autres formalités préalables.

3.1.La scission par voie de constitution de deux sociétés nouvelles de la société scindée GREEN SQUARE, intervient sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 avril 2014.

3.2.Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société « GREEN SQUARE B » à constituer, de même que le projet de l'acte constitu-tif et des statuts de l'autre société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination sociale « GREEN SQUARE A » ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société scindée, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.

0.3.L'assemblée générale des associés de la société scindée a constaté que toutes les formalités préalables à ta scission ont été accomplies, que tes documents ont été communiqués et que tes informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.

4.4.L'assemblée générale des associés de la société scindée a constaté con-tormément à:

- l'article 753 du Code des Sociétés du caractère compatible de l'objet social de la société scindée et de l'objet social des sociétés nouvelles à constituer GFIEEN SQUARE A et GREEN SQUARE B ;

-au point 80 de l'article 743 du Code des Sociétés et au projet de scis-sion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué au gérant unique de la société scindée.

e. TRANSFERT DE L'INTEGRALITE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SC1NDEE

1 .Règles de répartition.

La société comparante ou société scindée expose qu'aux termes du pro-cès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l'assemblée générale a décidé que l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et de ses activités sera transférée, aux deux sociétés bénéficiaires conformément à la répartition prévue au projet de scission et dans le rapport de du commissaire de la société scindée à propos de la scission, dont question ci-avant.

I...a. scission intervient suivant les modalités suivantes ;

1.1. Toutes les opérations de la société scindée, réalisées à partir du moment où la scission par constitution de deux sociétés nouvelles, pourra être considérée du point de vue juridique, comme réalisée de manière effective, seront considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de l'une des sociétés bénéficiaires, à compter de ce même instant, sans effet rétroactif, étant dès à présent précisé que;

1.1.1.chaque élément actif et passif du patrimoine de la société à scinder sera transféré à l'une ou à l'autre des sociétés bénéficiaires, à leur valeur au moment où fa scission par constitution de deux sociétés nouvelles, pourra être considérée du point de vue juridique, comme réalisée de manière effective.

1.1.2.La scission s'effectue sur base de la situation comptable de la société à scinder arrêtée à la date du 30 avril 2014, mais sans rétroactivité comptable ou fiscale de sorte que toutes les opérations de la société à scinder, effectuées à partir du moment où la scission par constitution de deux sociétés nouvelles, pourra être considérée du point de vue juridique, comme réalisée de manière effective, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte des sociétés nouvelles qui seront issues de la scission..

1.2. La répartition des éléments actif et passif composant le patrimoine à transférer entre les sociétés bénéficiaires aura lieu suivant la description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission mieux détaillées dans le rapport du commissaire de la société scindée relatif à la scission.

1.3, Chacune des deux sociétés bénéficiaires reprendra dans sa comptabilité, chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements de la présente société à scinder qui lui sont attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission.

1.4En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la présente société à scinder, dans la mesure où la répartition mentionnée au projet de scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interpréta-ition, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par inattention, erreur ou ignorance n'auraient pas été repris dans les relevés des éléments patrimoniaux transférés à l'une des deux sociétés bénéficiaires, à savoir :

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soit à la première nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la dénomination GREEN SQUARE A,

soit à la deuxième nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la dénomination GREEN SQUARE B,

Il est expressément proposé, eu égard aux dispositions des articles 743, 90 et 744 du code des sociétés, et par dérogation à ce dernier, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l'une des deux sociétés bénéficiaires, par exemple parce qu'ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement attribués à une société bénéficiaire en particulier ou à l'activité correspondante à ces actifs ou passifs, seront attribués à chacune des deux sociétés de manière indivise dans les proportions suivantes, à savoir :

* à concurrence de quarante-deux pour cent (42%) à la première nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la dénomination GREEN SQUARE A, et

** à concurrence de cinquante-huit pour cent (58 %) à la deuxième nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la dénomination GREEN SQUARE B,

Il en ira de même pour tous les droits et engagements hors bilan de la présente société à scinder tant à la date du trente et un décembre deux mille treize à minuit qu'à la date du trente avril deux mille quatorze à minuit dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l'une des deux sociétés bénéficiaires, par exemple parce qu'ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement attribués à une société bénéficiaire en particulier ou à l'activité correspondant à ces actifs ou passifs.

1.5.Enf in, conformément à l'article 686 du Code des Sociétés chaque société bénéficiaire demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission, qui sont transférées à l'autre société bénéficiaire issue de la scission.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.

2.Transfert par voie de scission,

2.1.Généralités ayant trait au patrimoine transféré.

A.Description sommaire sur base du projet de scission.

La société comparante ou société scindée, représentée comme dit est, déclare transférer à la présente société privée à responsabilité limitée GREEN SQUARE B, à constituer la partie des éléments d'actif et de passif de son patrimoine, les droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres qui lui est transférée suivants, à savoir :

(on omet)

B.Bilan de scission.

Le bilan de la société « GREEN SQUARE » à scinder à la date du 30 avril 2014 à minuit se présente en euros selon la colonne « GREEN SQUARE SPRL AVANT SCISSION » » du tableau de répartition qui demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été signé « ne varietur » par le comparant et Nous, Notaire, tandis que:

'la colonne « GREEN SQUARE A SPRL » reprend les éléments actifs et passifs transférés à la société nouvelle à constituer « GREEN SQUARE A, et ;

ale colonne « GREEN SQUARE B SPRL » reprend les éléments actifs et passifs transférés à la société nouvelle à constituer « GREEN SQUARE B »,

Les éléments constituant le patrimoine, tant actif que passif, de la société « GREEN SQUARE » à scinder seront transférés à la présente société bénéficiaire c< GREEN SQUARE B SPRL » selon la description reprise ci-dessus et seront repris dans la comptabilité de la présente société bénéficiaire à la valeur comptable pour laquelle ils seront effectivement repris dans les comptes de la société « GREEN SQUARE » à scinder, à la date de ce jour, étant la date effective de réalisation juridique de la scission (celle-ci ayant déjà été approuvée par les associés de la société « GREEN SQUARE » à scinder et la première des deux sociétés nouvelles issues de la scission, étant la société GREEN SQUARE A SPRL ayant déjà été constituée), étant entendu qu'à ce jour ces mêmes comptes ne peuvent être matériellement établis.

Dès lors, la valeur comptable de ces éléments, au 30 avril 2014, telle que reprise dans la description ci-dessus ainsi que dans le projet de scission précité a, quant à elle, uniquement pour objectif de déterminer la quote-part des fonds propres de la société qui sera transférée à fa présente société bénéficiaire, à savoir: six millions neuf cent neuf mille quatre cent septante-et-un euros trente cents (¬ 6.909.471,30-).

2.2. Egments soumis à publicité particulière.

Dans le patrimoine de la société scindée ce GREEN SQUARE », se trouvent les différents immeubles énumérés ci-avant, lesquels constituent tous des éléments soumis à publicité particulière (article 683 du Code des Sociétés).

La description de ces éléments, leur origine de propriété et leur situation hypothécaire s'il échet, les servitudes et conditions particulières dont ils pourraient être grevés, ainsi que les précisions nécessaires quant à leur transfert à la présente société nouvelle issue de la scission, telles que notamment -: le statut urbanistique, les conditions afférentes à la situation du sol, les conditions générales et spéciales de transfert, .., font l'objet d'un document intitulé cc Transferts soumis à publicité particulière, effectués par la société privée à responsabilité limitée cc GREEN SQUARE », ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue Lloyd George, 7, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0863.159.844 (RPM Bruxelles) et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 863.159.844 dans le cadre de la scission de ladite société par voie de constitution de deux sociétés nouvelles GREEN SQUARE A et GREEN SQUARE B», document dont un original demeurera ci-annexé après avoir été contresigné ne varietur

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par les membres du Bureau ainsi que nous, Notaire, notamment en vue de la transcription dans les registres du

conservateur des hypothèques compétent.

Autres biens. : nihil.

2.3.Etat du fonds de commerce.

Le fonds de commerce de la société privée à responsabilité limitée GREEN SQUARE, immatriculée au registre des personnes morales sous le nu-méro d'entreprise 0863.159.844 / RPM Bruxelles, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconque et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire ; aucun élément dudit fonds de corn-me rce n'est grevé de nantissement et la société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce.

2.4.Dispense d'inscription d'office.

(on omet)

2.5.Conditions générales du transfert

2.5J.La présente société nouvelle « GREEN SQUARE A » a dès sa constitution, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de patrimoine qui lui est transférée, et vient dès lors 'à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments nui lui sont transférés par la société « GREEN SQUARE » dans le cadre de la scission par voie de constitution de sociétés nouvelles de ladite société, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la jouissance et les risques avec effet à partir du moment où la scission par constitution de deux sociétés nouvelles, pourra être considérée du point de vue juridique, comme réalisée de manière effective, et supportera, avec effet au même instant, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les actifs et passifs transférés et les activités correspondantes à ces actifs ou passifs ou qui sont inhérentes à leur propriété ou leur jouissance.

La présente société nouvelle « GREEN SQUARE B » vient en outre aux droits et obligations de la société « GREEN SQUARE » en matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement aux éléments qui lui sont transférés, à compter du moment où la scission par constitution de deux sociétés nouvelles pourra être considérée du point de vue juridique comme réalisée de manière effective,

2.5.2.Sans préjudice aux dispositions propres aux immeubles transférés à l'occasion de la scission, la présente société nouvelle « GREEN SQUARE B » prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société « GREEN SQUARE » pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolva-ibilité des débiteurs,

2.6.3. La présente société nouvelle « GREEN SQUARE B » acquittera en lieu et place de la société 4( GREEN SQUARE » tout 'le passif se rapportant à la partie du patrimoine qui lui est transféré, à compter du moment où la scission par constitution de deux sociétés nouvelles pourra être considérée du point de vue juridique comme réalisée de manière effective. Elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts qui, expressément ou à titre de charge de la partie du patrimoine lui transférée, lui sont transférés par la société « GREEN SQUARE » dans le cadre de sa scission, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef,

2.5.4.Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers de la société « GREEN SQUARE » dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des actes opérant sa scission quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

Conformément à l'article 686 du Code des Sociétés, la présente société « GREEN SQUARE B » à constituer demeurera solidairement tenue au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission, des dettes certaines et exigibles qui sont transférées aux autres sociétés participant à la scission.

Cette responsabilité est cependant limitée à l'actif net attribué à chacune des sociétés bénéficiaires.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire de dettes transférées ne sont pas affectées par le transfert du patrimoine de la société scindée dans te cadre de sa scission, sans préjudice de l'obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les gages sur fonds de commerce.

La présente société à constituer est donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueille, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

2.5.5.La présente société nouvelle « GREEN SQUARE B » devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la société « GREEN SQUARE » relativement aux éléments qui lui sont transférés, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats "Intuitu personae", tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission.

2.5.6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se rapportant aux biens transférés à « GREEN SQUARE B », seront suivis par celle-cf, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société « GREEN SQUARE » et sans recours contre elle.

2.5.7.Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments transférés, à charge pour « GREEN SQUARE B » de les conserver.

2.5.8.Le transfert comprend d'une manière générale :

,.

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a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments transférés, la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des éléments de passif transférés par ta société scindée ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant,

2.5.9. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transféré seront à charge de la présente société à constituer.

3. Rémunération du transfert

La société comparante ou société scindée déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de ses associés relative à la rémunération des transferts par la société scindée aux deux sociétés bénéficiaires issues de la scission, il sera créé par la présente société à constituer « GREEN SQUARE B ,>, onze millions cent septante-cinq mille cinq cents (11.175.500) parts so-ciales, sans désignation de valeur nominale, attribuées entièrement libérées à l'associé unique de la société scindée, étant la société privée à responsabilité limitée GREEN MANAGEMENT, préqualifiée, en échange des onze millions cent septante-cinq mille cinq cents (11.175.500) parts sociales de la présente société scindée dont elle est titulaire.

Ces parts sociales ont la forme nominative portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des parts sociales tenu au siège social et contenant les mentions prescrites par le Code des Sociétés, 4.Modalités de remise des parts sociales de la société bénéficiaire.

Les parts sociales de la société scindée sont nominatives, de même que les parts sociales nouvelles qui seront émises par la présente société à constituer GREEN SQUARE B.

Elles seront inscrites au nom de la société privée à responsabilité limitée GREEN MANAGEMENT, préqualifiée dans le registre des associés de la société privée à responsabilité limitée nouvelle GREEN SQUARE B, par le gérant de ladite société, qui signera cette inscription, ainsi que par le représentant de la société privée à responsabilité limitée GREEN MANAGEMENT, préqualifiée, s'il souhaite.

Les parts sociales de la société privée à responsabilité limitée GREEN MANAGEMENT, préqualifiée, dans la société scindée GREEN SQUARE seront quant à elles annulées.

5.Adoption des statuts,

Après ces exposé, description, rémunération, la société comparante ou société scindée par l'entremise de ses représentants prénommés, a requis -le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée constituée dans le cadre de la scission de la société GREEN SQUARE, par voie de constitution de deux sociétés nouvelles, comme suit :

STATUTS.

Il. La société comparante, représentée comme dit est, déclare arrêter comme suit les statuts de la société. « Chapitre L Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social  Durée

1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée <c GREEN SQUARE B »..

2. Siège social

Le siège social est établi à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue Lloyd George, 7,

(on omet)

3. Objet social

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :

- l'investissement, l'exploitation et la gestion immobilière au sens le plus large;

- la construction, la réalisation et la promotion de biens immeubles;

- toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant à la gestion de biens, de sociétés ou d'entreprises et la consultation, le conseil, l'avis, l'assistance et la conciliation s'y rattachant,

Elle peut exercer des activités de gestion immobilière et/ou commerciale portant sur tout ou partie de bien immobilier existant ou à construire (notamment pour ce qui concerne des maisons de repos, restaurants, fitness, etc..).

La société peut acquérir, vendre et échanger des options d'achat des actions de sociétés ou des options d'achat sur tous biens immeubles.

Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou donner en location, en emphytéose ou en hypothèque tous biens immeubles et faire toutes opérations s'y rattachant. La société peut constituer, acquérir, prendre ou céder des participations et vendre des sociétés dans le cadre de son activité d'investissement, d'exploitation et de gestion immobilière.

Elle peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles, en relation avec son objet social, ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur d'autres sociétés. Elle peut également exercer les fonctions d'associé commandité de sociétés dont l'activité participe à un objet social identique ou similaire au sien.

4. Durée

La société existe pour une durée illimitée.

... Chapitre Il. Capital social  Parts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge 5. Capital social

Le capital social de la société s'élève à six millions huit cent quarante-et-un mille cinq cent quatre-vingt-sept euros vingt cents (¬ 6.841.587,20-). Le capital social est représenté par onze millions cent septante-cinq mille cinq cents (11.175.500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant ohacune une fraction équivalente du capital social, et conférant les mêmes droits et avantages, numérotées de 1 à 11.175.500.

6. Nature des parts

Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un numéro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des certificats constatant cette

inscription sont délivrés aux associés à leur première demande.

Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu'à la suite de l'inscription de ce transfert

au registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit.

7. Indivisibilité des parts

(on omet)

8. Cession de parts

(on omet)

Chapitre 111. Gestion  Contrôle

9. Composition de l'organe de gestion  gérant.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée qu'elle détermine. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. Les gérants nommés par l'assemblée générale peuvent être révoqués à la majorité simple. Les gérants nommés par les statuts ne pourront être révoqués qu'en respectant les conditions de convocation, quorum et de majorité pour une modification des statuts.

S'il y a deux (2) gérants, lis exerceront conjointement la gestion.

S'il y a trois (3) ou plusieurs gérants, ils forment un collège, qui agit comme une assemblée délibérante. Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par le gérant présent le plus âgé. Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur, lequel devra être agréé par l'assemblée générale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les gérants sont rééligibles.

Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur un remplacement.

10, Réunions  Délibération  Résolution

Le collège de gestion se réunit à la requête d'un ou de plusieurs gérants. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

L'organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent unanimement. Tout gérant qui participe à une réunion du collège de gestion ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un gérant peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout gérant peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) gérants doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) gérants doivent être présents.

r... _

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants présents ou

représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des

autres gérants.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

11, Procès-verbaux

(on omet)

12. Délégation de pouvoirs spéciaux

L'organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et

déterminées.

13. Représentation

La société est valablement représentée à l'égard des tiers par deux (2) gérants agissant conjointement. S'il

n'y a qu'un seul gérant, il peut valablement représenter seul fa société.

Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les mandataires

spéciaux désignés par l'organe de gestion.

14. Rémunération  Coûts  Frais

(on omet)

15. Contrôle

(on omet)

Chapitre IV, Assemblée générale

16. Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le premier juin, à 15 heures. Si ce jour tombe un

jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs associés représentant un

cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation,

17. Convocation

(on omet)

18. Admission

(on omet)

19. Représentation

(on omet)

20. Vote par correspondance

(on omet)

21. Liste de présences

(on omet)

22. Composition du bureau

(on omet)

23. Délibération  Résolutions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité et que les procurations le permettent,

Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur rapport. À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale. Chaque part donne droit à une (1) voix,

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux associés. Les associés doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les associés n'a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'envoi initial, les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées.

24. Procès-verbaux

(on omet)

Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices - Dividendes

" I

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de

chaque année.

(on omet)

26. Bénéfices

(on omet)

27. Distribution des dividendes

(on omet)

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

28. Dissolution  Liquidation

Sauf lorsque la liquidation de la société peut être réalisée en un acte conformément à la loi, en cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des associés. A moins que l'acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation. Tous les actifs de la société doivent être vendus à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. Après payement de toutes les dettes, les actifs nets sont distribués entre les associés en proportion de leur part dans le capital représentée par leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas libérées de la même manière, les liquidateurs sont tenu de rétablir l'équilibre avant de procéder à la distribution, soit par des appels à la libération des titres non encore libérés, soit en faisant des paiements préalables.

Chapitre VII. Dispositions Générales

(on omet) »

******

6.Adoption des dispositions finales suivantes.

La société comparante  scindée requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :

1.Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce

de Bruxelles des extraits des actes de scission et se clôturera le trente-et-un décembre deux mille quinze.

2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille seize.

3. Le premier gérant de la société, dont le mandat n'est pas limité en durée sera la société privée à responsabilité limitée GREEN MANAGEMENT, ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue Lloyd George, 7, immatriculée au registré des personnes morales sous le numéro d'entreprise RPM Bruxelles 0881.596.376, représentée à cette fin par Monsieur BiRklYE Sefik, né à Ankara (Turquie), le 10 november 1954, titulaire de la carte d'identité numéro 591-8368151-63, domicilié à Uccle (B-1180 Bruxelles), rue Hamoir, 50, inscrit au registre national sous le numéro 541110-369-57, représentant permanent

Son mandat sera, sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés, exercé à titre gratuit.

4. La comparante déclare et requiert le notaire soussigné d'acter qu'elle désigne en qualité de commissaire la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée RSM INTERAUDIT, ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Lozenberg, 22 boite 2, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise NA BE 0463.391.122/ RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Thierry Dupont, réviseur d'entreprise

La détermination de la rémunération annuelle du commissaire fera l'objet d'une décision ultérieure de l'assemblée générale des associés.

Son mandat expirera après l'assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille dix-huit qui aura à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille dix-sept.

5.Tous pouvoirs sont conférés à Clifford Chance LLP, agisant via sa succursale située à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65 boîte 2, représentée à cet effet par (i) Annick Garcet et (ii) Valérie Pauwels, chacune avec pouvoir d'agir seule et avec pouvoir de substitution, aux fins d'opérer seule à l'immatriculation de la société au registre des personnes morales, au guichet d'entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement quelconques, en ce compris l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.

CONSTATATION DE LA REAL1SATION DE LA SCISSION.

La société scindée requiert Ie notaire instrumentant d'acter que la signature du présent acte rend la scission parfaite, puisque la première société nouvelle a été constituée aux termes d'un premier acte reçu ce jour, antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, de sorte que:

- les éléments actifs et passifs de la partie du patrimoine de la société scindée transférés à la société nouvelle GREEN SQUARE A doivent être considérés comme lui ayant été ainsi effectivement transférés à compter de ce instant et

- les éléments actifs et passifs du solde du patrimoine de la société scindée transférés à la société nouvelle GREEN SQUARE B doivent également être considérés comme lui ayant été ainsi effectivement transférés à compter de ce instant également.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé

Déposée en même temps une expédition (rapport du gérant et rapport du commissaire, bilan de scission).

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/07/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Grëïfé" + JUIL. 2014

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0555.801 .288

Dénomination

(en entier) : GREEN SQUARE B

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Lloyd George 7, 1 000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Dépôt du projet d'apport d'universalité par Green Square B SPRL au profit de Green Square Parc Residence SPRL et New Green Senior SPRL daté du 9 juillet 2014 et établi par te gérant unique de chacune de ces sociétés conformément aux dispositions des articles 678, 759 et suivants du Code des sociétés.

Dépôt conformément aux articles 678, 759 et suivants du Code des sociétés d'un projet d'apport d'universalité par Green Square B SPRL au profit de Green Square Parc Residence SPRL et New Green Senior SPRL établi par le gérant unique de chacune de ces sociétés en date du 9 juillet 2014

Un extrait est reproduit ci-après:

1, DESCRIPTION DE L'OPÉRATION ENVISAGÉE

Le présent projet a été approuvé par le gérant unique de Green Square B SPRL (ci-après dénommée la "Société Apporteuse") ainsi que par le gérant unique de Green Square Parc Residence SPRL et le gérant unique de New Green Senior SPRL (ci-après dénommées ensemble les "Sociétés Bénéficiaires") le 9 juillet 2014.

L'opération projetée est une opération d'apport d'universalité par laquelle la Société Apporteuse transférera, sans dissolution, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à deux sociétés existantes dénommées Green Square Parc Residence SPRL et New Green Senior SPRL, moyennant une rémunération consistant exclusivement en l'attribution de parts sociales nouvelles qui seront émises par les Sociétés Bénéficiaires.

L'opération envisagée étant rémunérée exclusivement en parts sociales des Sociétés Bénéficiaires, celle-ci constitue une opération d'apport d'universalité telle que visée par l'article 678 du Code des Sociétés, lequel dispose que: 'L'apport d'universalité est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, moyennant une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la ou des sociétés bénéficiaires des apports".

Celle-ci emportera donc les effets attachés par la loi à une telle opération.

2. SOCIÉTÉS PARTICIPANT A L'APPORT D'UNIVERSALITÉ

2.1 Société Apporteuse

Dénomination: GREEN SQUARE B

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

r Siège social : Avenue Lloyd George 7, B-1000 Bruxelles

Immatriculation: Green Square B SPRL est enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles

sous le numéro d'entreprise 0555.801.288,

Objet social:

"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :

- l'investissement, l'exploitation et la gestion immobilière au sens le plus large;

- la construction, la réalisation et la promotion de biens immeubles;

- toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant à la gestion de biens, de sociétés ou d'entreprises et la consultation, le conseil, l'avis, l'assistance et la conciliation s'y rattachant.

Elle peut exercer des activités de gestion immobilière et/ou commerciale portant sur tout ou partie de bien immobilier existant ou à construire (notamment pour ce qui concerne des maisons de repos, restaurants, fitness, etc..).

La société peut acquérir, vendre et échanger des options d'achat des actions de sociétés ou des options d'achat sur tous biens immeubles.

Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou donner en location, en emphytéose ou en hypothèque tous biens immeubles et faire toutes opérations s'y rattachant. La société peut constituer, acquérir, prendre ou céder des participations et vendre des sociétés dans le cadre de son activité d'investissement, d'exploitation et de gestion immobilière.

Elle peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées,

Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles, en relation avec son objet social, ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur d'autres sociétés. Elle peut également exercer les fonctions d'associé commandité de sociétés dont l'activité participe à un objet social identique ou similaire au sien".

2.2 Sociétés Bénéficiaires

2.2.1 Dénomination; GREEN SQUARE PARC RESIDENCE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège social : Avenue Lloyd George 7, B-1000 Bruxelles

Immatriculation: Green Square Parc Residence SPRL est enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0555.705.674,

Objet social:

"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger : ,

- l'investissement, l'exploitation et la gestion immobilière au sens le plus large;

- la construction, la réalisation et la promotion de biens immeubles;

- toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant à la gestion de biens, de sociétés ou d'entreprises et la consultation, le conseil, l'avis, l'assistance et la conciliation s'y rattachant.

Elle peut exercer des activités de gestion immobilière et/ou commerciale portant sur tout ou partie de bien immobilier existant ou à construire (notamment pour ce qui concerne des maisons de repos, restaurants, fitness, etc..).

La société peut acquérir, vendre et échanger des options d'achat des actions de sociétés ou des options d'achat sur tous biens immeubles.

Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou donner en location, en emphytéose ou en hypothèque tous biens immeubles et faire toutes opérations s'y rattachant. La société peut constituer, acquérir, prendre ou céder des participations et vendre des sociétés dans le cadre de son activité d'investissement, d'exploitation et de gestion immobilière,

Elle peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles, en relation avec son objet social, ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer,

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,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur d'autres sociétés. Elle peut également exercer les fonctions d'associé commandité de sociétés dont l'activité participe à un objet social identique ou similaire au sien".

2.22 Dénomination, NEW GREEN SENIOR

Forme juridique: Société privée à responsabilité limitée

Siège social: Avenue Lloyd George 7, B-1000 Bruxelles

Immatriculation: New Green Senior SPRL est enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0555.705.080.

Objet social:

"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :

- l'investissement, l'exploitation et la gestion immobilière au sens le plus large;

- la construction, la réalisation et la promotion de biens immeubles;

- toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant à la gestion de biens, de sociétés ou d'entreprises et la consultation, le conseil, l'avis, l'assistance et la conciliation s'y rattachant.

Elle peut exercer des activités de gestion immobilière et/ou commerciale portant sur tout ou partie de bien immobilier existant ou à construire (notamment pour ce qui concerne des maisons de repos, restaurants, fitness, etc..).

La société peut acquérir, vendre et échanger des options d'achat des actions de sociétés ou des options d'achat sur tous biens immeubles.

Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou donner en location, en emphytéose ou en hypothèque tous biens immeubles et faire toutes opérations s'y rattachant. La société peut constituer, acquérir, prendre ou céder des participations et vendre des sociétés dans le cadre de son activité d'investissement, d'exploitation et de gestion immobilière.

Elle peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles, en relation avec son objet social, ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur d'autres sociétés. Elle peut également exercer les fonctions d'associé commandité de sociétés dont l'activité participe à un objet social identique ou similaire au sien".

3.TRANSFERT DE L'UNIVERSALITÉ DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ APPORTEUSE AUX SOCIETES BÉNÉFICIAIRES

Conformément à l'article 678 du Code des sociétés, l'universalité du patrimoine, tant activement que passivement, de la Société Apporteuse sera apportée aux Sociétés Bénéficiaires.

Le patrimoine de la Société Apporteuse est constitué des éléments qui lui ont été transférés par la société Green Square SPRL, une société de droit belge dont le siège social est situé au 7, avenue Lloyd George à B1000, enregistrée au registre du commerce de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0863,159.844, à l'occasion de la scission (par voie de constitution de nouvelles sociétés) de cette dernière société, laquelle est intervenue le 7 juillet 2014 (la "Scission").

Parmi les actifs qui ont été transférés par Green Square SPRL dans le cadre de la Scission figurent un ou plusieurs biens immeubles etlou droits réels etlou personnel, à savoir des droits indivis dans les biens suivants (les "Actifs Immobiliers") :

Commune d'Auderg hem  première division.

1) Une parcelle de terrain située le long de la chaussée de Wavre, à coté du numéro 1047, à l'avant du grand magasin "COLRUYC", correspondant à la partie non bâtie de la parcelle anciennement cadastrée 22011, d'une superficie suivant mesurage de 7 ares, actuellement cadastrée section A numéro 220N, grevée d'une servitude de passage au profit de la parcelle voisine cadastrée 228/f, et ;

2) Les terrains en ce compris les immeubles y érigés, sis au-dessus de la glacière et des caves de l'immeuble jouxtant fa glacière, sis entre le boulevard du Triomphe et la chaussée de Wavre et le long du boulevard Général Jacques, d'une superficie suivant mesure de 63 ares 67 centiares, cadastrés ou rayant été suivant titre et extrait cadastral récent section A numéros 253/s, 241/b en 2421c, pour une superficie de 63 ares 76 centiares;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

À l'exclusion de la cheminée de la glacière et de l'emprise en sous-sol de la glacière elfe-même jusqu'à et y compris la dalle de béton, au dessus de la glacière et le terrain sous ladite glacière jusqu'à une profondeur de cinq mètres sous les constructions actuelles de la glacière, cadastrée ou l'ayant été section A numéro 242!c, les constructions de la glacière étant classées ;

Mais étant entendu que certaines parties du sol se trouvant sous la dalle de béton ci-dessus décrite, reprises en hachuré vert en un plan resté annexé au titre de propriété de la Société d'une superficie d'1 are 55 centiares, font également partie du bien immeuble sur lequel portent les droits transférés.

3) Une parcelle de terrain sise entre le boulevard du Triomphe, 15-17 et la chaussée de Wavre 1019, d'une superficie suivant titre de 13 ares 30 centiares, cadastrée ou l'ayant été suivant titre et extrait cadastral récent, section A, numéro 231M pour la même superficie.

S'y ajoutent les droits et obligations résultant de la convention conclue sous seing privé le 27 juin 2008 avec les sociétés Etablissements Colruyt et Onveco, devenues Colim scrl, et portant sur la cession en pleine propriété d'un terrain appartenant à cette dernière, Cette convention doit faire l'objet d'un acte notarié non encore passé à la date de dépôt du présent projet mais qui devrait l'être avant l'assemblée générale de la Société Apporteuse appelée à se prononcer sur le présent projet.

Un géomètre-expert, mandaté par Green Square SPRL, a établi une division des Actifs Immobiliers en deux terrains distincts, dénommés respectivement le "Terrain A" et le "Terrain B", Le plan figurant cette division est joint en Annexe 2 au présent projet de scission.

La raison de cette division est que le Terrain A et le Terrain B recevront une affectation distincte. Il est en effet envisagé que, sur le Terrain A, soient érigés des bâtiments dans lesquels seront construits et aménagés des appartements et des appartements-services et que, sur le Terrain B, soient érigés des bâtiments dans lesquels seront construits et aménagés une maison de repos et des appartements/appartements-services.

La Société Apporteuse s'est vu transférer, dans le cadre de la Scission, une partie des Actifs Immobiliers, à savoir la pleine propriété du Terrain B (la pleine propriété du Terrain A ayant été transférée à Green Square A SPRL, étant l'autre société bénéficiaire de la Scission).

Ceci étant précisé, les éléments d'actif et de passif constituant le patrimoine de la Société Apporteuse sont détaillés ci-dessous (à leur valeur comptable ressortant de la situation comptable de la société scindée Green Square SPRL, arrêtée au 30 avril 2014 comme cela est explicité plus bas):

A l'actif:

ODes Actifs Immobiliers consistant en la pleine propriété du Terrain B, représentant une valeur comptable

de 12.643.510,06 EUR

Dun goodwill de fusion d'un montant de 145.147,37 EUR

Odes créances (excepté les créances clients) d'un montant de 12.525,98 EUR

Q'des valeurs disponibles pour un montant de 149.425,56 EUR

Au passif:

En capitaux propres:

Dun capital social d'un montant de 6.84L587,20 EUR

Dune réserve légale d'un montant de 5.388,64 EUR

Dun bénéfice reporté d'un montant de 62.495,46 EUR

En dettes:

- Dettes à plus d'un an:

Dune dette d'un montant de 11.746,24 EUR (partie de la dette gelée Bosslord)

- Dettes à un an au plus:

Dune dette bancaire d'un montant de 3.714.081,00 EUR

Odes dettes commerciales (fournisseurs et factures à encore recevoir) d'un montant de 1.323.404,35 EUR

Odes compte-courants intragroupe d'un montant de 619.933,47 EUR

Odes autres dettes diverses pour un montant de 280.000,00 EUR

Den compte de régularisation, un montant de 91.972,61 EUR

OLes droits et obligations résultant de la convention conclue sous seing privé le 27 juin 2008 avec les sociétés Etablissements Colruyt et Onveco, devenues Colim scri, et portant sur la cession en pleine propriété d'un terrain appartenant à cette dernière

Comme indiqué ci-avant, la valeur des éléments d'actif et de passif reprise dans le présent projet (tant dans l'énumération ci-dessus que dans la répartition entre les Sociétés Bénéficiaires des éléments d'actif et de passif cf-dessous) est celle existant au 30 avril 2014. Toutefois, comme précisé au point 7 ci-dessous, ces différents éléments seront repris par les Sociétés Bénéficiaires dans leurs comptabilité à la valeur que ceux-ci auront dans la situation comptable de la Société Apporteuse arrêtée à la date du 31 juillet 2014 à minuit et la valeur de l'apport qui sera fait à chaque Société Bénéficiaire dans le cadre du présent apport d'universalité sera déterminée sur la base de la situation comptable de la Société Apporteuse arrêtée à cette même date du 31 juillet 2014 à minuit.

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.t.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

., Ceci étant précisé, tous les actifs et passifs précités, constituant l'universalité du patrimoine de la Société

Apporteuse, seront apportés aux Sociétés Bénéficiaires comme suit:

1. Green Square Parc Residence SPRL se verra apporter les actifs et passifs suivants: Actifs:

Q'Des Actifs Immobiliers consistant en un droit indivis de propriété portant sur le Terrain B, dont la proportion est indiquée à titre estimatif dans le plan de division repris à l'annexe 2 du présent projet d'apport d'universalité et représentant une valeur comptable de 8.010.179,92 EUR. Le nombre exact des quotités indivises portant sur le Terrain B qui seront transférées à Green Square Parc Residence SPRL dans le cadre du présent apport d'universalité seront déterminées plus précisément par le géomètre-expert mandaté à cette fin, et ce préalablement à la tenue des assemblées générales d'associés appelées à se prononcer sur le présent apport d'universalité et sur les apports en nature en résultant (de sorte que les rapports relatifs à ces apports puissent être établis sur la base de cette détermination précise des quotités indivises portant sur le Terrain B revenant à chacune des Sociétés Bénéficiaires et des valeurs comptables définitives y afférentes)

Dun goodwill de fusion d'un montant de 83.401,68 EUR

Dettes:

- Dettes à plus d'un an:

Dune dette d'un montant de 6.749,39 EUR (partie de la dette gelée Bosslord)

- Dettes à un an au plus:

Dune dette bancaire d'un montant de 2.134.110,94 EUR

Q'des dettes commerciales (fournisseurs et factures à encore recevoir) d'un montant de 945175,39 EUR

Odes compte-courants intragroupe d'un montant de 392.753,17 EUR

Odes autres dettes diverses pour un montant de 140.000,00 EUR

Den compte de régularisation, un montant de 58.268,40 EUR.

2. New Green Senior SPRL se verra apporter les actifs et passifs suivants:

Actifs:

Q'Des Actifs Immobiliers consistant en un droit indivis de propriété portant sur le Terrain B, dont la proportion est indiquée à titre estimatif dans le plan de division repris à l'annexe 2 du présent projet d'apport d'universalité et représentant une valeur comptable de 4.633.330,14 EUR. Le nombre exact des quotités indivises portant sur le Terrain B qui seront transférées à New Green Senior SPRL dans le cadre du présent apport d'universalité seront déterminées plus précisément par le géomètre-expert mandaté à cette fin, et ce préalablement à la tenue des assemblées générales d'associés appelées à se prononcer sur le présent apport d'universalité et sur les apports en nature en résultant (de sorte que les rapports relatifs à ces apports puissent être établis sur la base de cette détermination précise des quotités indivises portant sur le Terrain B revenant à chacune des Sociétés Bénéficiaires et des valeurs comptables définitives y afférentes)

Dun goodwill de fusion d'un montant de 61.745,69 EUR

Odes créances (excepté les créances clients) d'un montant de 12.525,98 EUR Odes valeurs disponibles pour un montant de 149.425,56 EUR

Dettes:

- Dettes à plus d'un an:

Q'une dette d'un montant de 4.996,85 EUR (partie de la dette gelée Bosslord)

- Dettes à un an au plus:

Dune dette bancaire d'un montant de 1.579.970,06 EUR

Odes dettes commerciales (fournisseurs et factures à encore recevoir) d'un montant de 378.228,96 EUR

Odes compte-courants intragroupe d'un montant de 227.180,30 EUR

Odes autres dettes diverses pour un montant de 140.000,00 EUR

Den compte de régularisation, un montant de 33.704,21 EUR.

Il faut noter encore que les droits et obligations résultant de la convention précitée conclue sous seing privé le 27 juin 2008 avec tes sociétés Etablissements Colruyt et Onveco, devenues Collin scrl, et portant sur la cession en pleine propriété d'un terrain appartenant à cette dernière seront en partie transférés aux Sociétés Bénéficiaires, chacune pour ce qui la concerne, le terrain dont la cession fait l'objet de cette convention étant destiné à être transféré à New Green Senior SPRL.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Un tableau résumant la répartition entre les Sociétés Bénéficiaires des éléments d'actif et de passif qui leur seront apportés par la Société Apporteuse dans le cadre du présent apport d'universalité (établi sur la base des valeurs comptables au 30 avril 2014 comme précisé ci-avant) est joint en Annexe 1 au présent projet.

4. MOTIVATION DE L'APPORT D'UNIVERSALITE

La Société Apporteuse est devenue titulaire, suite à la réalisation de la Scission, du Terrain B tel que celui-ci est identifié ci-dessus et dans te plan dressé par un géomètre-expert mandaté par Green Square SPRL dans le cadre de la Scission, tel que ce plan est joint en Annexe 2 au présent projet.

Sur le Terrain B, il est prévu que soient érigés respectivement une maison de repos et des appartements/appartements-services.

Compte tenu de la nature différente de ces affectations et afin de dissocier celles-ci et leurs risques (économiques et autres) respectifs, il est proposé de faire l'apport aux Sociétés Bénéficiaires respectivement des éléments d'actif et de passif afférents à chacune de ces deux affectations. Le Terrain B sera ainsi apporté pour partie à Green Square Parc Residence SPRL (c'est-à-dire la partie du Terrain B sur laquelle les appartements/appartements-services seront érigés) et pour partie à New Green Senior SPRL (c'est-à-dire la partie du Terrain B sur laquelle la maison de repos sera érigée), de sorte que ces deux sociétés seront copropriétaires chacune d'une partie du Terrain B. Un plan détaillant cette répartition du Terrain B entre les deux Sociétés Bénéficiaires est joint en Annexe 2 au présent projet.

5. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT

L'apport d'universalité faisant l'objet du présent projet sera fait à la valeur comptable et sera rémunéré par l'attribution à la Société Apporteuse de parts sociales émises par les Sociétés Bénéficiaires.

Le nombre de parts sociales qui seront ainsi émises par chacune des deux Sociétés Bénéficiaires dépendra du montant de l'augmentation de leur capital social qui résultera de l'apport d'universalité, compte tenu des éléments d'actif et de passif qui seront apportés à chacune des Sociétés Bénéficiaires (dont la description est reprise au point 3 ci-dessus).

Le montant de l'augmentation du capital social de chacune des deux Sociétés Bénéficiaires sera déterminé sur la base de la situation comptable de la Société Green Square B SPRL au 31 juillet 2014 à minuit, cette dernière étant fa date à partir de laquelle ledit apport d'universalité prendra effet d'un point de vue et comptable comme cela est précisé au point 7 ci-dessous.

Les rapports qui seront établis en vertu de l'article 313 du Code des sociétés dans le chef des Sociétés Bénéficiaires (respectivement par leur organe de gestion et par leur commissaire) préciseront fe montant de l'augmentation de capital au sein de chacune des Sociétés Bénéficiaires.

6. DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES

Les parts sociales qui seront émises par chaque Société Bénéficiaire en rémunération de l'apport d'universalité faisant l'objet du présent projet donneront le droit de participer aux bénéfices de celle-ci à compter du jour de la réalisation de l'apport d'universalité.

Aucune modalité particulière n'est prise concernant ce droit.

7. DATE DE PRISE D'EFFET DU POINT DE VUE COMPTABLE

D'un point de vue comptable, le présent apport d'universalité prendra effet rétroactivement à partir du 1er août 2014 à zéro heure. Par conséquent, toutes les opérations accomplies par la Société Apporteuse entre le 1er août 2014 à zéro heure et la date de la réalisation juridique de l'apport d'universalité (c'est-à-dire le jour de l'approbation de cette opération par l'assemblée générale des associés de fa Société Apporteuse et de l'approbation des apports en résultant par l'assemblée générale des associés de chacune des Sociétés Bénéficiaires) et qui portent sur un (ou plusieurs) élément(s) composant le patrimoine transféré par la Société Apporteuse aux Sociétés Bénéficiaires dans le cadre du présent apport d'universalité, tel que ce patrimoine est défini au point 3 ci-dessus, seront considérées, d'un point de vue comptable en matière d'impôts sur les revenus, comme ayant été accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à laquelle cet (ces) élément(s) de ce patrimoine transféré aura (auront) été transféré(s).

8. RÉGIME COMPTABLE ET FISCAL DE L'APPORT 8.1 Régime comptable

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé + au e Moniteur beige '

Volet B - Suite

L'article 81 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés stipule qu'en cas' d'apport d'universalité de biens, tel que défini à l'article 678 du Code belge des sociétés, le régime de la continuité comptable s'applique, de sorte que les biens (actifs, passifs, droits et engagements) seront apportés aux Sociétés Bénéficiaires à leur valeur comptable.

8.2 Régime fiscal.

Dans le cadre du présent apport d'universalité, le gérant unique de la Société Apporteuse et des Sociétés Bénéficiaires estime ne pas devoir introduire de demande de décision anticipée et considère que l'apport d'universalité remplit les conditions prévues pour bénéficier du régime de neutralité fiscale prévu à l'article 46, § 1er, al. 2 du Code des impôts sur les revenus.

L'apport d'universalité à intervenir sera réalisé en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 115, 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe,

L'apport d'universalité à intervenir ne sera par ailleurs pas soumis à fa TVA, conformément aux dispositions des articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA,

9. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DE L'ORGANE DE GESTION DE LA SOCIETE APPORTEUSE ET DES SOCIETES BENEFICIAIRES

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres de l'organe de gestion de la Société Apporteuse etlou des Sociétés Bénéficiaires.

10. DÉPÔT

Le présent projet sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles au moins six semaines avant la réalisation de l'apport et la tenue de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Apporteuse convoquée pour approuver l'apport d'universalité faisant l'objet du présent projet,

Pierre-Olivier van Caubergh

Mandataire

Clifford Chance LLP

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
GREEN SQUARE B

Adresse
r Si

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale