GREEN SQUARE PARC RESIDENCE

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. GREEN SQUARE PARC RESIDENCE
Dénomination : GREEN SQUARE PARC RESIDENCE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 555.705.674

Publication

15/07/2014
ÿþfery:1" .\ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Là.

Réservé

au

Mon iteu

belge

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BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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!I° d'entreprise : S-

Dénomination

(en entier) : GREEN SQUARE PARC RESIDENCE

(en abrégé):

' Forme'juridique SOCIETE PRWEE A RESPONSAMITE LIMITEE

Siège : Bruxelles (B - 1000 - Bruxelles), avenue Lloyd George, 7

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire associé à Bruxelles, le 4 juillet 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que

La société privée à responsabilité limitée « GREEN MANAGEMENT », ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue Lloyd George, 7, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro, d'entreprise RPM Bruxelles 0881.596.376

a requis le notaire soussigné de constater authentiquement qu'elle constitue une société privée à' responsabilité limitée qui sera dénommée « GREEN SQUARE PARC RESIDENCE » au capital de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (E 18.550,00-) représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts: sociales sans désignation de valeur nominale numérotées de 1 à 18.550, souscrit en espèces, au prix de un euro (E 1,00-) par part et libérées immédiatement à concurrence de cent pour cent (100%) par versement préalable en espèces par dépôt préalable en un compte spécial ouvert au nom de la présente société en formation auprès de la Banque Belfius, numéro BE15 0689 0028 6430.

STATUTS.

Chapitre I. Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social  Durée

1« Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « GREEN SQUARE PARC RESIDENCE ».

2. Siège social

Le siège social est établi à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue Lloyd George, 7.

(on omet)

3. Objet social

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :

- l'investissement, l'exploitation et la gestion immobilière au sens le plus large;

- la construction, la réalisation et la promotion de biens immeubles ;

- toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant à la gestion de: biens, de sociétés ou d'entreprises et la consultation, le conseil, l'avis, l'assistance et la conciliation s'y, rattachant.

Elle peut exercer des activités de gestion immobilière et/ou commerciale portant sur tout ou partie de bien immobilier existant ou à construire (notamment pour ce qui concerne des maisons de repos, restaurants,, fitness, etc..).

Elle peut exercer des activités de gestion immobilière et/ou commerciale portant sur tout ou partie de bien: immobilier existant ou à construire (notamment pour ce qui concerne des maisons de repos, restaurants,: fitness, etc..).

La société peut acquérir, vendre et échanger des options d'achat des actions de sociétés ou des options: d'achat sur tous biens immeubles.

Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou donner en location, en emphytéose ou en hypothèque tous, biens immeubles et faire toutes opérations s'y rattachant. La société peut constituer, acquérir, prendre ou céder: des parti-cipations et vendre des sociétés dans le cadre de son activité d'investissement, d'exploitation et de gestion immobilière.

Elle peut réaliser son objet sodal pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes: manières et selon les modalités qui lui parais-sent les mieux appropriées.

 ...

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles, en relation avec son objet social, ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur d'autres sociétés. Elle peut également exercer les fonctions d'associé commandité de sociétés dont l'activité participe à un objet social identique ou similaire au sien.

4. Durée

La société existe pour une durée illimitée.

Chapitre Il. Capital social  Parts

5. Capital social

Le capital social de la société s'élève à dix-huit mille cinq cent cinquante euros 18.550,00-). Le capital

social est représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, et conférant les mêmes droits et avantages, numérotées de 1 à 18.550.

6, Nature des parts

Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un numéro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des certificats constatant cette Inscription sont délivrés aux associés à leur première demande.

Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu'à la suite de l'inscription de ce transfert au registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit.

7. Indivisibilité des parts

(on omet)

8. Cession de parts

(on omet)

Chapitre III, Gestion  Contrôle

9. Composition de l'organe de gestion  gérant.

e

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,

investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée qu'elle détermine. Les gérants peuvent être

e révoqués à tout moment par l'assemblée générale. Les gérants nommés par l'assemblée générale peuvent être

révoqués à la majorité simple. Les gérants nommés par les statuts ne pourront être révoqués qu'en respectant

les conditions de convocation, quorum et de majorité pour une modification des statuts,

S'il y a deux (2) gérants, ils exerceront conjointement la gestion.

S'il y a trois (3) ou plusieurs gérants, ils forment un collège, qui agit comme une assemblée délibérante. Le

" <1 collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par le gérant présent le plus âgé. Le collège de gestion

peut élire un secrétaire parmi ses membres.

c::

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, "

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au

c:: nom et pour le compte de la personne morale Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en

ere

, i désignant simultanément son successeur, lequel devra être agréé par l'assemblée générale. La désignation et

, la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il

-0

et exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les gérants sont rééligibles,

.9

+à Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué

et

et sur un remplacement.

+à

CA I 0 .- Réunions  Délibération  Résolution

el Le collège de gestion se réunit à la requête d'un ou de plusieurs gérants. La convocation s'effectue au

te

..

re moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence.

te En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la

11

P: convocation.

+à Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e mail ou par tout autre moyen mentionné à

CI)

el l'article 2281 du Code civil.

tr. L'organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins

-cl

que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent unanimement. Tout

CI) gérant qui participe à une réunion du collège de gestion ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant

te

et été régulièrement convoqué. Un gérant peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité

tr. de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles' que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout gérant peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e mail ou par tout autre moyen mentionné à

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l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) gérants doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) gérants doivent être présents.

Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres gérants.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

11. Procès-vertraux

(on omet)

12. Délégation de pouvoirs spéciaux

L'organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et

déterminées.

13. Représentation

La société est valablement représentée à l'égard des tiers par deux (2) gérants agissant conjointement. S'il

n'y a qu'un seul gérant, il peut valablement représenter seul la société

Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les mandataires

spéciaux désignés par l'organe de gestion.

14. Rémunération  Coûts  Frais

(on omet)

15. Contrôle

(on omet)

Chapitre IV, Assemblée générale

16. Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le premier juin, à 16 heures. Si ce jour tombe un

jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs associés représentant un

cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

17, Convocation

(on omet)

18. Admission

(on omet)

19. *Représentation

(on omet)

20. Vote par correspondance

(on omet)

21. Liste de présences

(on omet)

22. Composition du bureau

(on omet)

23. Délibération  Résolutions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité et que les procurations le permettent.

Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur rapport. A l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans fe cas où la loi prévoit une majorité spéciale. Chaque part donne droit à une (1) voix,

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes fes décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux associés. Les associés doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du

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document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce do-cument. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les associés n'a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'envoi initial, les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées

24, Procès-verbaux

(on omet)

Chapitre V. Comptes annuels Bénéfices - Dividendes

25, Comptes annuels

L'exercice social commence ie premier (1 er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de

chaque année,

(on omet)

26, Bénéfices

(on omet)

27. Distribution des dividendes

(on omet)

Chapitre VI, Dissolution  Liquidation

28. Dissolution  Liquidation

Sauf lorsque la liquidation de la société peut être réalisée en un acte conformément à la loi, en cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des associés. A moins que l'acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation. Tous les actifs de la société doivent être vendus à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. Après payement de toutes les dettes, les actifs nets sont distribués entre les associés en proportion de leur part dans le capital représentée par leurs parts sociales.. Si les parts ne sont pas libérées de fa même manière, les liquidateurs sont tenu de rétablir l'équilibre avant de procéder à la distribution, soit par des appels à la libération des titres non encore libérés, soit en faisant des paiements préalables.

Chapitre VII. Dispositions Générales

(on omet)

DISPOSITIONS FINALES,

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt d'un extrait du présent acte au Greffe du tribunal de Commerce de Bruxelles et se clôturera le trente et un décembre deux mil quinze.

2) Les opérations de la société commencent dès son immatricula-ition au Registre de Commerce de Bruxelles,

3) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mil seize,. -

4) Le premier gérant de ia société, dont le mandat n'est pas limité en durée sera la société privée à responsabilité limitée GREEN MANAGEMENT, ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue Lloyd George, 7, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise RPM Bruxelles 0881.596.376, représentée à cette fin par Monsieur BIRKIYE Sefik, né à Ankara (Turquie), le 10 november 1954, titulaire de la carte d'identité numéro 591-8368151-63, domicilié à Uccle (B-1180 Bruxelles), rue Hamoir, 50, inscrit au registre national sous le numéro 541110-369-57, représentant permanent

Son mandat sera, sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés, exercé à titre gratuit.

5) La comparante déclare et requiert le notaire soussigné d'acter qu'elle désigne en qualité de commissaire !a société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée RSM INTERAUDIT, ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Lozenberg, 22 boîte 2, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0463.391,122 / RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Thierry Dupont, réviseur d'entreprise.

La détermination de la rémunération annuelle du commissaire fera l'objet d'une décision ultérieure de l'assemblée générale des associé&

Son mandat expirera après l'assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille dix-huit qui aura à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille dix-sept.

6) La société acquerra la personnalité juridique dès le dépôt d'un extrait

du présent acte au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 2§4 du Code des Sociétés.

Les engagements souscrits à compter de ce jour au nom et pour compte de la société sont ratifiés sous la condition suspensive de l'accomplissement des formalités de publicité requises.

7) Tous pouvoirs sont conférés à Clifford Chance LLP, agissant via sa succursale située Avenue Louise 65 bte2, 1050 Bruxelles, représentée à cet effet par (i) Annick Garcet, (ii) Valérie Pauwels et (iii) par chacun des avocats et collaborateurs dudit cabinet Clifford Chance LLP, avec faculté de subdélégation, aux fins dopérer l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Volet B - Suite

(Signe) Louis-Philippe IVIarcelis, notaire associe

Déposée en même temps une expédition (1 attestation bancaire et 1 procuration)

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Mentionner sur Ja dernière page du Volet 8 : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Réservé

au

Monteur

belge

22/07/2014
ÿþMon WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLEF.

1 0 JUI .. 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0555.705.674

Dénomination

(en entier) : GREEN SQUARE PARC RESIDENCE

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Lloyd George 7, 1 000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Dépôt du projet d'apport d'universalité par Green Square B SPRL au profit de Green Square Parc Residence SPRL et New Green Senior SPRL daté du 9 juillet 2014 et établi par le gérant unique de chacune de ces sociétés conformément aux dispositions des articles 678, 759 et suivants du Code des sociétés.

Dépôt conformément aux articles 678, 759 et suivants du Code des sociétés d'un projet d'apport d'universalité par Green Square B SPRL au profit de Green Square Parc Residence SPRL et New Green Senior SPRL établi par le gérant unique de chacune de ces sociétés en date du 9 juillet 2014

Un extrait est reproduit ci-après:

1. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION ENVISAGÉE

Le présent projet a été approuvé par le gérant unique de Green Square B SPRL (cl-après dénommée la "Société Apporteuse") ainsi que par le gérant unique de Green Square Parc Residence SPRL et le gérant unique de New Green Senior SPRL (ci-après dénommées ensemble les "Sociétés Bénéficiaires") le 9 juillet 2014.

L'opération projetée est une opération d'apport d'universalité par laquelle la Société Apporteuse transférera, sans dissolution, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à deux sociétés existantes dénommées Green Square Parc Residence SPRL et New Green Senior SPRL, moyennant une rémunération consistant exclusivement en l'attribution de parts sociales nouvelles qui seront émises par les Sociétés Bénéficiaires.

L'opération envisagée étant rémunérée exclusivement en parts sociales des Sociétés Bénéficiaires, celle-ci constitue une opération d'apport d'universalité telle que visée par l'article 678 du Code des Sociétés, lequel dispose que: "L'apport d'universalité est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, moyennant une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la ou des sociétés bénéficiaires des apports".

Celle-ci emportera donc les effets attachés par la loi à une telle opération,

2, SOCIÉTÉS PARTICIPANT A L'APPORT D'UNIVERSALITÉ

2.1 Société Apporteuse

Dénomination: GREEN SQUARE B

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

a ~ 4 p

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Siège social : Avenue Lloyd George 7, B-1000 Bruxelles

Immatriculation; Green Square B SPRL est enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles

sous'e numéro d'entreprise 0555.801.288.

Objet social:

"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :

- l'investissement, l'exploitation et la gestion immobilière au sens le plus large;

- la construction, la réalisation et la promotion de biens immeubles;

- toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant à la gestion de biens, de sociétés ou d'entreprises et la consultation, le conseil, l'avis, l'assistance et la conciliation s'y rattachant.

Elle peut exercer des activités de gestion immobilière et/ou commerciale portant sur tout ou partie de bien immobilier existant ou à construire (notamment pour ce qui concerne des maisons de repos, restaurants, fitness, etc..).

La société peut acquérir, vendre et échanger des options d'achat des actions de sociétés ou des options d'achat sur tous biens immeubles.

Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou donner en location, en emphytéose ou en hypothèque tous biens immeubles et faire toutes opérations s'y rattachant. La société peut constituer, acquérir, prendre ou céder des participations et vendre des sociétés dans le cadre de son activité d'investissement, d'exploitation et de gestion immobilière,

Elle peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées,

Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles, en relation avec son objet social, ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur d'autres sociétés. Elle peut également exercer les fonctions d'associé commandité de sociétés dont l'activité participe à un objet social identique ou similaire au sien".

2.2 Sociétés Bénéficiaires

2.2.1 Dénomination: GREEN SQUARE PARC RESIDENCE

Forme juridique ; Société privée à responsabilité limitée

Siège social : Avenue Lloyd George 7, B-1000 Bruxelles

Immatriculation: Green Square Parc Residence SPRL est enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0555.705.674.

Objet social:

"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger;

- l'investissement, l'exploitation et la gestion immobilière au sens le plus large;

- la construction, la réalisation et la promotion de biens immeubles;

- toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant à la gestion de biens, de sociétés ou d'entreprises et la consultation, le conseil, l'avis, l'assistance et la conciliation s'y rattachant.

Elle peut exercer des activités de gestion immobilière et/ou commerciale portant sur tout ou partie de bien immobilier existant ou à construire (notamment pour ce qui concerne des maisons de repos, restaurants, fitness, etc..).

La société peut acquérir, vendre et échanger des options d'achat des actions de sociétés ou des options d'achat sur tous biens immeubles.

Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou donner en location, en emphytéose ou en hypothèque tous biens immeubles et faire toutes opérations s'y rattachant, La société peut constituer, acquérir, prendre ou céder des participations et vendre des sociétés dans le cadre de son activité d'investissement, d'exploitation et de gestion immobilière.

Elle peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles, en relation avec son objet social, ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur d'autres sociétés, Elle peut également exercer les fonctions d'associé commandité de sociétés dont l'activité participe à un objet social identique ou similaire au sien".

2.2.2 Dénomination: NEW GREEN SENIOR

Forme juridique: Société privée à responsabilité limitée

Siège social: Avenue Lloyd George 7, B-1000 Bruxelles

Immatriculation: New Green Senior SPRL est enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0555.705.080.

Objet social:

"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :

- l'investissement, l'exploitation et la gestion immobilière au sens le plus large;

- la construction, la réalisation et la promotion de biens immeubles;

- toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant à la gestion de biens, de sociétés ou d'entreprises et la consultation, le conseil, l'avis, l'assistance et la conciliation s'y rattachant.

Elfe peut exercer des activités de gestion immobilière et/ou commerciale portant sur tout ou partie de bien immobilier existant ou à construire (notamment pour ce qui concerne des maisons de repos, restaurants, fitness, etc..).

La société peut acquérir, vendre et échanger des options d'achat des actions de sociétés ou des options d'achat sur tous biens immeubles.

Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou donner en location, en emphytéose ou en hypothèque tous biens immeubles et faire toutes opérations s'y rattachant. La société peut constituer, acquérir, prendre ou céder des participations et vendre des sociétés dans le cadre de son activité d'investissement, d'exploitation et de gestion immobilière,

Elfe peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles, en relation avec son objet social, ou pouvant en faciliter la réalisation, Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation,

d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer. "

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur d'autres sociétés. Elle peut également exercer les fonctions d'associé commandité de sociétés dont l'activité participe à un objet social identique ou similaire au sien".

3.TRANSFERT DE L'UNIVERSALITÉ DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ APPORTEUSE AUX SOCIETES BÉNÉFICIAIRES

Conformément à l'article 678 du Code des sociétés, l'universalité du patrimoine, tant activement que passivement, de la Société Apporteuse sera apportée aux Sociétés Bénéficiaires.

Le patrimoine de la Société Apporteuse est constitué des éléments qui lui ont été transférés par la société Green Square SPRL, une société de droit belge dont le siège social est situé au 7, avenue Lloyd George à B1000, enregistrée au registre du commerce de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0863.159.844, à l'occasion de la scission (par voie de constitution de nouvelles sociétés) de cette dernière société, laquelle est intervenue le 7 juillet 2014 (la "Scission").

Parmi les actifs qui ont été transférés par Green Square SPRL dans le cadre de la Scission figurent un ou plusieurs biens immeubles et/ou droits réels et/ou personnel, à savoir des droits indivis dans les biens suivants (les "Actifs Immobiliers") :

Commune d'Auderghem  première division.

1) Une parcelle de terrain située le long de la chaussée de Wavre, à coté du numéro 1047, à l'avant du grand magasin "COLRUYT", correspondant à la partie non bâtie de la parcelle anciennement cadastrée 220/1, d'une superficie suivant mesurage de 7 ares, actuellement cadastrée section A numéro 220N, grevée d'une servitude de passage au profit de la parcelle voisine cadastrée 228/f, et ;

2) Les terrains en ce compris les immeubles y érigés, sis au-dessus de la glacière et des caves de l'immeuble jouxtant la glacière, sis entre le boulevard du Triomphe et la chaussée de Wavre et le long du boulevard Général Jacques, d'une superficie suivant mesure de 63 ares 67 centiares, cadastrés ou l'ayant été suivant titre et extrait cadastral récent section A numéros 253/s, 241/b en 242/c, pour une superficie de 63 ares 76 centiares;

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À l'exclusion de la cheminée de la glacière et de l'emprise en sous-sol de la glacière elle-même jusqu'à et y compris la dalle de béton, au dessus de la glacière et le terrain sous ladite glacière jusqu'à une profondeur de cinq mètres sous les constructions actuelles de la glacière, cadastrée ou l'ayant été section A numéro 2421c, les Constructions de la glacière étant classées ;

Mais étant entendu que certaines parties du sol se trouvant sous la dalle de béton ci-dessus décrite, reprises en hachuré vert en un plan resté annexé au titre de propriété de la Société d'une superficie d'l are 55 centiares, font également partie du bien immeuble sur lequel portent les droits transférés.

3) Une parcelle de terrain sise entre le boulevard du Triomphe, 15-17 et la chaussée de Wavre 1019, d'une superficie suivant titre de 13 ares 30 centiares, cadastrée ou l'ayant été suivant titre et extrait cadastral récent, section A, numéro 231M pour fa même superficie.

S'y ajoutent tes droits et obligations résultant de la convention conclue sous seing privé le 27 juin 2008 avec les sociétés Etablïssements Colruyt et Onveco, devenues Colim scrl, et portant sur la cession en pleine propriété d'un terrain appartenant à cette dernière. Cette convention doit faire l'objet d'un acte notarié non encore passé à la date de dépôt du présent projet mais qui devrait l'être avant l'assemblée générale de la Société Apporteuse appelée à se prononcer sur le présent projet.

Un géomètre-expert, mandaté par Green Square SPRL, a établi une division des Actifs Immobiliers en deux terrains distincts, dénommés respectivement le "Terrain A" et le "Terrain B". Le plan figurant cette division est joint en Annexe 2 au présent projet de scission.

La raison de cette division est que le Terrain A et le Terrain B recevront une affectation distincte. Il est en effet envisagé que, sur le Terrain A, soient érigés des bâtiments dans lesquels seront construits et aménagés des appartements et des appartements-services et que, sur le Terrain B, soient érigés des bâtiments dans lesquels seront construits et aménagés une maison de repos et des appartements/appartements-services.

La Société Apporteuse s'est vu transférer, dans le cadre de la Scission, une partie des Actifs Immobiliers, à savoir la pleine propriété du Terrain B (la pleine propriété du Terrain A ayant été transférée à Green Square A SARL, étant l'autre société bénéficiaire de la Scission).

Ceci étant précisé, les éléments d'actif et de passif constituant le patrimoine de la Société Apporteuse sont détaillés ci-dessous (à leur valeur comptable ressortant de la situation comptable de la société scindée Green Square SPRL, arrêtée au 30 avril 2014 comme cela est explicité plus bas):

A l'actif:

ODes Actifs Immobiliers consistant en la pleine propriété du Terrain B, représentant une valeur comptable

de 12.643.510,06 EUR

Dun goodwill de fusion d'un montant de 145.147,37 EUR

Odes créances (excepté les créances clients) d'un montant de 12.525,98 EUR

Odes valeurs disponibles pour un montant de 149.425,56 EUR

Au passif:

En capitaux propres:

Dun capital social d'un montant de 6.841.587,20 EUR

Dune réserve légale d'un montant de 5.388,64 EUR

Dun bénéfice reporté d'un montant de 62.495,46 EUR

En dettes:

- Dettes à plus d'un an:

Dune dette d'un montant de 11.746,24 EUR (partie de la dette gelée Bosslord)

- Dettes à un an au plus:

Dune dette bancaire d'un montant de 3.714.081,00 EUR

Odes dettes commerciales (fournisseurs et factures à encore recevoir) d'un montant de 1.323.404,35 EUR

Odes compte-courants intragroupe d'un montant de 619.933,47 EUR

Odes autres dettes diverses pour un montant de 280.000,00 EUR

Den compte de régularisation, un montant de 91.972,61 EUR

OLes droits et obligations résultant de la convention conclue sous seing privé le 27 juin 2008 avec les

sociétés Etablissements Colruyt et Onveco, devenues Colim scrl, et portant sur la cession en pleine propriété

d'un terrain appartenant à cette dernière

Comme indiqué ci-avant, la valeur des éléments d'actif et de passif reprise dans le présent projet (tant dans l'énumération ci-dessus que dans la répartition entre les Sociétés Bénéficiaires des éléments d'actif et de passif ci-dessous) est celle existant au 30 avril 2014. Toutefois, comme précisé au point 7 ci-dessous, ces différents éléments seront repris par les Sociétés Bénéficiaires dans leurs comptabilité à la valeur que ceux-ci auront dans la situation comptable de la Société Apporteuse arrêtée à la date du 31 juillet 2014 à minuit et la valeur de l'apport qui sera fait à chaque Société Bénéficiaire dans le cadre du présent apport d'universalité sera déterminée sur la base de la situation comptable de la Société Apporteuse arrêtée à cette même date du 31 juillet 2014 à minuit.

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Ceci étant précisé, tous les actifs et passifs précités, constituant l'universalité du patrimoine de la Société Apporteuse, seront apportés aux Sociétés Bénéficiaires comme suit:

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1, Green Square Parc Residence SPRL se verra apporter les actifs et passifs suivants: Actifs:

Q'Des Actifs Immobiliers consistant en un droit indivis de propriété portant sur le Terrain B, dont la proportion est indiquée à titre estimatif dans le plan de division repris à l'annexe 2 du présent projet d'apport d'universalité et représentant une valeur comptable de 8.010.179,92 EUR. Le nombre exact des quotités indivises portant sur le Terrain B qui seront transférées à Green Square Parc Residence SPRL dans le cadre du présent apport d'universalité seront déterminées plus précisément par le géomètre-expert mandaté à cette fin, et ce préalablement à la tenue des assemblées générales d'associés appelées à se prononcer sur le présent apport d'universalité et sur les apports en nature en résultant (de sorte que les rapports relatifs à ces apports puissent être établis sur ia base de cette détermination précise des quotités indivises portant sur le Terrain B revenant à chacune des Sociétés Bénéficiaires et des valeurs comptables définitives y afférentes)

Dun goodwill de fusion d'un montant de 83.401,68 EUR

Dettes:

- Dettes à plus d'un an:

Dune dette d'un montant de 6.749,39 EUR (partie de ia dette gelée Bosslord)

- Dettes à un an au plus:

Dune dette bancaire d'un montant de 2.134.110,94 EUR

odes dettes commerciales (fournisseurs et factures à encore recevoir) d'un montant de 945.175,39 EUR

odes compte-courants intragroupe d'un montant de 392.753,17 EUR

Odes autres dettes diverses pour un montant de 140.000,00 EUR

Den compte de régularisation, un montant de 58.268,40 EUR,

2. New Green Senior SPRL se verra apporter les actifs et passifs suivants:

Actifs:

Q'Des Actifs Immobiliers consistant en un droit indivis de propriété portant sur le Terrain B, dont la proportion est indiquée à titre estimatif dans le plan de division repris à l'annexe 2 du présent projet d'apport d'universalité et représentant une valeur comptable de 4.633.330,14 EUR. Le nombre exact des quotités indivises portant sur le Terrain B qui seront transférées à New Green Senior SPRL dans le cadre du présent apport d'universalité seront déterminées plus précisément par le géomètre-expert mandaté à cette fin, et ce préalablement à la tenue des assemblées générales d'associés appelées à se prononcer sur le présent apport d'universalité et sur les apports en nature en résultant (de sorte que les rapports relatifs à ces apports puissent être établis sur la base de cette détermination précise des quotités indivises portant sur le Terrain B revenant à chacune des Sociétés Bénéficiaires et des valeurs comptables définitives y afférentes)

Q'un goodwill de fusion d'un montant de 61.745,69 EUR

odes créances (excepté les créances clients) d'un montant de 12.525,98 EUR

odes valeurs disponibles pour un montant de 149.425,56 EUR

Dettes:

- Dettes à plus d'un an:

Dune dette d'un montant de 4.996,85 EUR (partie de la dette gelée Bosslord)

- Dettes à un an au plus:

Dune dette bancaire d'un montant de 1.579.970,06 EUR

odes dettes commerciales (fournisseurs et factures à encore recevoir) d'un montant de 378.228,96 EUR odes compte-courants intragroupe d'un montant de 227.180,30 EUR

odes autres dettes diverses pour un montant de 140.000,00 EUR

oen compte de régularisation, un montant de 33.704,21 EUR,

Il faut noter encore que les droits et obligations résultant de la convention précitée conclue sous seing privé le 27 juin 2008 avec les sociétés Etablissements Colruyt et Onveco, devenues Colim scrl, et portant sur la cession en pleine propriété d'un terrain appartenant à cette dernière seront en partie transférés aux Sociétés Bénéficiaires, chacune pour ce qui la concerne, le terrain dont la cession fait l'objet de cette convention étant destiné à être transféré à New Green Senior SPRL.

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Un tableau résumant la répartition entre les Sociétés Bénéficiaires des éléments d'actif et de passif qui leur seront apportés par la Société Apporteuse dans le cadre du présent apport d'universalité (établi sur la base des valeurs comptables au 30 avril 2014 comme précisé ci-avant) est joint en Annexe 1 au présent projet.

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4. MOTIVATION DE L'APPORT D'UNIVERSALITE

La Société Apporteuse est devenue titulaire, suite à la réalisation de la Scission, du Terrain B tel que celui-ci est identifié ci-dessus et dans le plan dressé par un géomètre-expert mandaté par Green Square SPRL dans le cadre de la Scission, tel que ce plan est joint en Annexe 2 au présent projet.

Sur le Terrain B, il est prévu que soient érigés respectivement une maison de repos et des appartements/appartements-services.

Compte tenu de la nature différente de ces affectations et afin de dissocier celles-ci et leurs risques (économiques et autres) respectifs, il est proposé de faire l'apport aux Sociétés Bénéficiaires respectivement des éléments d'actif et de passif afférents à chacune de ces deux affectations, Le Terrain B sera ainsi apporté pour partie à Green Square Parc Residence SPRL (c'est-à-dire la partie du Terrain B sur laquelle les appartements/appartements-services seront érigés) et pour partie à New Green Senior SPRL (c'est-à-dire ta partie du Terrain B sur laquelle la maison de repos sera érigée), de sorte que ces deux sociétés seront cc-propriétaires chacune d'une partie du Terrain B. Un plan détaillant cette répartition du Terrain B entre les deux Sociétés Bénéficiaires est joint en Annexe 2 au présent projet.

5. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT

L'apport d'universalité faisant l'objet du présent projet sera fait à la valeur comptable et sera rémunéré par l'attribution à la Société Apporteuse de parts sociales émises par les Sociétés Bénéficiaires.

Le nombre de parts sociales qui seront ainsi émises par chacune des deux Sociétés Bénéficiaires dépendra du montant de l'augmentation de leur capital social qui résultera de rapport d'universalité, compte tenu des éléments d'actif et de passif qui seront apportés à chacune des Sociétés Bénéficiaires (dont la description est reprise au point 3 ci-dessus).

Le montant de l'augmentation du capital social de chacune des deux Sociétés Bénéficiaires sera déterminé sur la base de la situation comptable de la Société Green Square B SPRL au 31 juillet 2014 à minuit, cette dernière étant la date à partir de laquelle ledit apport d'universalité prendra effet d'un point de vue et comptable comme cela est précisé au point 7 ci-dessous.

Les rapports qui seront établis en vertu de l'article 313 du Code des sociétés dans le chef des Sociétés Bénéficiaires (respectivement par leur organe de gestion et par leur commissaire) préciseront le montant de l'augmentation de capital au sein de chacune des Sociétés Bénéficiaires.

B, DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES

Les parts sociales qui seront émises par chaque Société Bénéficiaire en rémunération de l'apport d'universalité faisant l'objet du présent projet donneront le droit de participer aux bénéfices de celle-ci à compter du jour de la réalisation de l'apport d'universalité,

Aucune modalité particulière n'est prise concernant ce droit.

7, DATE DE PRISE D'EFFET DU POINT DE VUE COMPTABLE

D'un point de vue comptable, le présent apport d'universalité prendra effet rétroactivement à partir du 1er août 2014 à zéro heure. Par conséquent, toutes les opérations accomplies par la Société Apporteuse entre le 1er août 2014 à zéro heure et la date de la réalisation juridique de l'apport d'universalité (c'est-à-dire le jour de l'approbation de cette opération par l'assemblée générale des associés de la Société Apporteuse et de l'approbation des apports en résultant par l'assemblée générale des associés de chacune des Sociétés Bénéficiaires) et qui portent sur un (ou plusieurs) élément(s) composant ie patrimoine transféré par la Société Apporteuse aux Sociétés Bénéficiaires dans le cadre du présent apport d'universalité, tel que ce patrimoine est défini au point 3 ci-dessus, seront considérées, d'un point de vue comptable en matière d'impôts sur les revenus, comme ayant été accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à laquelle cet (ces) élément(s) de ce patrimoine transféré aura (auront) été transféré(s).

8. RÉGIME COMPTABLE ET FISCAL DE L'APPORT 8.1 Régime comptable

Réservé

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Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Volet B - Suite

L'article 81 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés stipule qu'en cas d'apport d'universalité de biens, tel que défini à l'article 678 du Code belge des sociétés, le régime de la continuité comptable s'applique, de sorte que les biens (actifs, passifs, droits et engagements) seront apportés `ex Sociétés Bénéficiaires à leur valeur comptable.

8.2 Régime fiscal.

Dans le cadre du présent apport d'universalité, le gérant unique de la Société Apporteuse et des Sociétés Bénéficiaires estime ne pas devoir introduire de demande de décision anticipée et considère que l'apport d'universalité remplit les conditions prévues pour bénéficier du régime de neutralité fiscale prévu à l'article 46, § ter, al. 2 du Code des impôts sur les revenus.

L'apport d'universalité à intervenir sera réalisé en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 115, 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.

L'apport d'universalité à intervenir ne sera par ailleurs pas soumis à la TVA, conformément aux dispositions des articles 11 et 18, § 3 du Code de fa TVA.

9. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DE L'ORGANE DE GESTION DE LA SOCIETE APPORTEUSE ET DES SOCIETES BENEFICIAIRES

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres de l'organe de gestion de la Société Apporteuse et/ou des Sociétés Bénéficiaires.

10. DÉPÔT

Le présent projet sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles au moins six semaines avant la réalisation de l'apport et la tenue de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Apporteuse convoquée pour approuver l'apport d'universalité faisant l'objet du présent projet.

Pierre-Olivier van Caubergh

Mandataire

Clifford Chance LLP

Coordonnées
GREEN SQUARE PARC RESIDENCE

Adresse
Si

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale