GREEN SYSTEMS

Dénomination : GREEN SYSTEMS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 472.201.839

Publication

20/05/2014

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N� d'entreprise : 0472.201,839 D�nomination

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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(en entier) : GREEN SYSTEMS

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue Louise num�ro 326 bo�te 33 � Bruxelles (1050 Bruxelles) (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS-REDUCTION DE CAPITAL AVEC ANNULATION DE TITRES-AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL-MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION-MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE-REFONTE DES STATUTS-DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS ET DE L'ADMINISTRATEUR-DELEGUE

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � GREEN SYSTEMS �, ayant son si�ge social � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 326/33, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0472.201.839, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le vingt-sept mars deux mil quatorze, enregistr� au premier bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le neuf avril suivant volume 5/1 folio 2 case 4, aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us par Le Conseiller, a.i. Wim ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Suppression des cat�gories d'actions

Le Pr�sident est dispens� de donner lecture du rapport �tabli par le conseil d'administration en application de l'article 560 du Code des soci�t�s et annonc� dans l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, les actionnaires repr�sent�s d�clarant avoir re�u ant�rieurement aux pr�sentes un exemplaire dudit rapport.

L'assembl�e d�cide de supprimer la r�partition des actions en deux cat�gories A et B pour ne former qu'une seule et unique cat�gorie, Il en r�sulte que les deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions existantes sont dor�navant strictement identiques et conf�rent exactement les m�mes droits et avantages � leurs titulaires, et ce quel que soit l'article des statuts � prendre en consid�ration

Deuxi�me r�solution; R�duction du capital social

L'assembl�e g�n�rale d�cide de r�duire le capital social � concurrence de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 � ) pour le porter de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 � ) � z�ro euro (0,00 � ), avec suppression des deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions existantes, par apurement partiel des pertes report�es � concurrence de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 � ) telles que ces pertes figurent aux comptes annuels cl�tur�s le 31 d�cembre 2013 approuv�s par l'assembl�e g�n�rale du four de l'acte, pr�alablement aux pr�sentes.

Cette r�duction de capital s'effectue sous le b�n�fice de l'article 18, 2� du Code d'imp�ts sur les Revenus de mil neuf cent nonante-deux et s'impute fiscalement, par priorit�, sur le capital lib�r� susceptible d'�tre rembours� sans charge fiscale et le solde �ventuel sur les r�serves tax�es.

Troisi�me r�solution : Augmentation de capital

Rapports

L'assembl�e prend pr�alablement connaissance :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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a) du rapport du reviseur d'entreprises, Monsieur Vincent MISSELYN, associ� de la soci�t� civile � forme de soci�t� co�p�rative � responsabilit� limit�e � DELVAUX ASSOCIES r�viseurs d'entreprises �, �tablie � 1380 Lasne, chauss�e de Louvain, 428, en date du 21 mars 2014, en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s, portant sur la description de l'apport en nature et sur le mode d'�valuation adopt� en rapport avec l'augmentation de capital propos�e, rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit :

�Le pr�sent rapport est �tabli dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature (apport de cr�ances) du compte courant de la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � HATFIELD � SA ayant son si�ge social avenue de la porte neuve, 29 � 2227 Luxembourg (Grand Duch�) et immatricul�e au registre de commerce de Luxembourg sous le num�ro B59258, � concurrence de 3.480.000,00 FUR. L'augmentation de capital projet�e est r�alis�e dans le cadre d'un red�ploiement de ses activit�s.

L'op�ration a �t� contr�l�e en application des dispositions de l'article 602 du Code des soci�t�s conform�ment aux normes de l'IRE relatives aux apports en nature, L'apport en nature est susceptible d'�valuation �conomique (apport de cr�ances � sa valeur nominale) et la description r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise. Ils conduisent � une valeur d'apport de 3.480.000,00 EUR.

Cet apport est r�alis� apr�s r�duction totale du capital social et annulation des

actions, et dans le cadre d'une restructuration financi�re de la soci�t�.

C'est ainsi que la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport est de 3.480

actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale et correspond au pair

comptable nouveau de 1.000,00 EUR par action.

Les 3.480 actions nouvelles � �mettre sont cependant enti�rement lib�r�es et sans d�signation de valeur nominale.

Je crois enfin utile de rappeler que mes travaux dans le cadre de cette mission ne consistent pas � se prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. Fait � Ohain, le 21 mars 2014

SC SCRL DELVAUX ASSOCIES

Reviseurs d'Entreprises,

Vincent MISSELYN, Associ��

b) du rapport sp�cial du conseil d'administration conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'apport que l'augmentation de capital propos�e.

Augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de trois millions quatre cent quatre-vingt mille euros (3.480.000,00 � ) pour le porter de z�ro euro (0,00 � ) � trois millions quatre cent quatre-vingt mille euros (3.480.000,00 E), avec cr�ation de trois mille quatre cent quatre-vingt (3.480) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, participant aux b�n�fices prorata temporis, par apport par la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � HATFIELD S.A, �, de cr�ances certaines, liquides et exigibles qu'elle d�tient sur la soci�t�.

Quatri�me r�solution : Modification de l'objet social

Rapport du conseil d'administration

L'assembl�e prend connaissance du rapport du conseil d'administration conform�ment � l'article 559 du

Code des Soci�t�s, justifiant la raison de la modification de l'objet social de la soci�t�. A ce rapport est joint un

�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 31 d�cembre 2013.

Modification de l'objet

Afin d'adapter l'objet social � l'�largissement et � la r�orientation des activit�s de la soci�t�, l'assembl�e d�cide de le remplacer par un nouveau texte, comme suit

� La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour te compte d'autrui, par et avec autrui, tous conseils et services en mati�re de gestion de soci�t�s.

La soci�t� peut exercer toute activit� li�e � l'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous location ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux , magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de mani�re g�n�rale de tous biens immobiliers.

La soci�t� a �galement pour objet la prise de participation dans le capital de soci�t�s par voie d'achat, d'apport, d'�change, de fusion ou de scission ainsi que la fourniture de services sp�cifiques, administratifs, juridiques, financiers et immobiliers aux soci�t�s dans le capital desquelles elle d�tient directement ou indirectement une participation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute soci�t� et association quelconque et se port�r caution pour autrui.

'Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�.�

Cinqui�me r�solution : Modification de la composition du conseil d'administration

L'assembl�e d�cide que le conseil d'administration sera d�sormais compos� au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Sixi�me r�solution : Modification de la date d'assembl�e g�n�rale

L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire pour la porter au premier mardi du

mois de juin de chaque ann�e � dix heures, et pour la premi�re fois en 2015.

Septi�me r�solution: Refonte des statuts

L'assembl�e d�cide de refondre les statuts, afin de les mettre en conformit� avec les r�solutions prises ci-

dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la soci�t� et le Code des soci�t�s, comme suit

CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � GREEN SYSTEMS �.

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social pourra �tre transf�r� partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la l�gislation sur l'emploi des langues, par simple d�cision du Conseil d'administration, laquelle devra �tre publi�e aux annexes du Moniteur Belge.

La soci�t� pourra �tablir, par simple d�cision du Conseil d'administration, des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, comptoirs, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par et avec autrui, tous conseils et services en mati�re de gestion de soci�t�s.

La soci�t� peut exercer toute activit� li�e � l'achat , l'�change, la vente, la prise en location et en sous location ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux , magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de mani�re g�n�rale de tous biens immobiliers.

La soci�t� a �galement pour objet la prise de participation dans le capital de soci�t�s par voie d'achat, d'apport, d'�change, de fusion ou de scission ainsi que la fourniture de services sp�cifiques, administratifs, juridiques, financiers et immobiliers aux soci�t�s dans le capital desquelles elle d�tient directement ou indirectement une participation.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute soci�t� et association quelconque et se porter caution pour autrui,

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�,

Seule l'assembl�e g�n�rale des actionnaires a qualit� pour interpr�ter cet objet.

ARTICLE 4 - DUREE

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de

modification aux statuts.

CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme de trois millions quatre cent quatre-vingt mille euros (3.480.000,00 E) repr�sent� par trois mille quatre cent quatre-vingt (3.480) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois mille quatre cent quatre-vingti�me (1/3.480i�me) du capital social. Elles sont num�rot�es de 1 � 3.480.

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ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE

L'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une p�riode de cinq ans, � compter du jour fix� par la loi comme point de d�part de ce d�lai, � augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal d�termin�. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs p�riodes de cinq ans maximum. L'autorisation ne peut pas �tre accord�e pour une augmentation du capital r�alis�e par des apports en nature, r�serv�e exclusivement � un actionnaire de la soci�t� d�tenant des titres auxquels sont attach�s plus de dix pour cent des droits de vote.

ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux lois sur les soci�t�s.

Toutefois, il est interdit � la soci�t� de souscrire directement ou indirectement � sa propre augmentation de capital.

Si l'assembl�e g�n�rale d�cide de demander le paiement d'une prime d'�mission, celle-ci doit �tre int�gralement vers�e d�s la souscription et comptabilis�e sur un compte indisponible qui ne peut �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon les dispositions pr�vues pour la modification des statuts. La prime d'�mission aura, au m�me titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un d�lai de quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription.

A l'issue du d�lai de souscription pr�f�rentielle, le Conseil d'administration pourra d�cider des modalit�s de la souscription pr�f�rentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas �t� exerc�. D�s lors, il pourra d�cider si les tiers participent � l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription pr�f�rentielle a pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des actionnaires qui ont d�j� exerc� leur droit de souscription.

Toutefois, ce droit de souscription pr�f�rentielle pourra �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale, statuant dans l'int�r�t social et comme en mati�re de modification aux statuts et dans les cas pr�vus par la loi.

ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL

Toute r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux lois sur les soci�t�s, moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION

ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont � charge de l'actionnaire qui le demande.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront d�livr�s aux titulaires des titres sur demande,

Les versements � effectuer sur les actions, non enti�rement lib�r�es lors de leur souscripti-'on, doivent �tre faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration d�termine.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis de quinze jours signifi� par lettre recommand�e est en retard de satisfaire � un appel de fonds, doit bonifier � la soci�t� les int�r�ts calcul�s au taux [�gal � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres � un ou plusieurs cessionnaires agr��s par lui, sans pr�judice au droit de r�clamer � l'actionnaire concern� le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels. Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipa-'tion; dans ce cas, il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'�

ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� des actions, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier,

ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE

Les droits et obligations attach�s � un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun pr�texte, demander le partage ou la

licitation des biens et valeurs de la soci�t�, ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration.

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Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires �tablies entre actionnaires.

Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en soci�t� (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en g�n�ral tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une ali�nation imm�diat ou futur, certain ou �ventuel, de titres ou de droits qui y sont attach�s.

Les dites cessions englobent toutes les formes d'ali�nation g�n�ralement quelconques entre vifs � titre on�reux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de d�c�s, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts b�n�ficiaires.

Dans tous les cas, les droits aff�rents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'� complet paiement du prix.

ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou non, par d�cision du Conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re sont �mis en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

Il est tenu au si�ge social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.

Lors de l'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, le droit de souscription pr�f�rentielle reconnu par la foi pourra �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale, statuant dans l'int�r�t social et comme en mati�re de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autoris� et dans les cas pr�vus par la loi.

ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE

L'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une p�riode de cinq ans � compter du jour fix� par la loi comme point de d�part de ce d�lai, � �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal d�termin�. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs p�riodes de cinq ans maximum.

ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La soci�t� ne peut acqu�rir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts b�n�ficiaires par voie d'achat ou d'�change qu'aux termes d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale prise aux conditions de pr�sence et de majorit� pr�vues par les lois sur les soci�t�s.

CHAPITRE QUATRE

ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant bu de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

ARTICLE 18 - VACANCE

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive. L'administrateur, d�sign� dans les conditions ci-dessus, est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 19 - PRESIDENCE

Le Conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. En cas d'absence ou

d'emp�chement de ce dernier, le conseil d�signe l'un de ses membres pour le remplacer.

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ARTICLE 20 - REUNIONS

Le Coriseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 21 - DELIBERATIONS

Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.

Les d�cisions du Conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, et pour autant que le Conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'Int�r�t social, et � l'exception de la proc�dure d'arr�t des comptes annuels et de l'utilisation du capital autoris�, les d�cisions du Conseil d'Administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� des membres pr�sents.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs ou par un

administrateur-d�l�gu�.

ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion ::

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs d�l�gu�s choisis hors de son sein.

Le Conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans les limites de leur propre d�l�gation

peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le Conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

ii fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables � charge du compte de r�sultats, des

personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

ARTICLE 25 - INDEMNITES

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le Conseil d'administration

ARTICLE 26 - CONTROLE

Le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des Soci�t�s et des statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels est confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans par l'assembl�e g�n�rale parmi les r�viseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des r�viseurs d'entreprises.

Les �moluments du ou des commissaires sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale � l'occasion de leur nomination.

Les commissaires sortants sont r��ligibles.

Cependant, au cas o� la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s par l'article 141, 2� du Code des Soci�t�s, du fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code, l'assembl�e peut d�cider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant d�s lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contr�le d�volus au(x) commissaire(s) par la loi.

ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice :

- solt par deux administrateurs agissant conjointement, soit par l'administrateur-d�l�gu� agissant seul,

lesquels ne doivent pas justifier d'une d�lib�ration pr�alable du Conseil envers les tiers, en ce compris

Messieurs les Conservateurs des Hypoth�ques;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par chaque d�l�gu� � cette gestion, agissant seul.

"

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Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

' CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par

mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou

dissidents.

ARTICLE 29 - REUNIONS

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier mardi du mois de juin � dix heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la

m�me heure.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

ARTICLE 30 - CONVOCATIONS

L'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du Conseil d'administration ou du ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment aux prescriptions des lois sur les soci�t�s. Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e,

ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, informer par un �crit au si�ge de la soci�t�, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es doivent, dans le m�me d�lai que pour les actions nominatives, d�poser au si�ge de la soci�t� une attestation, �tablie par le teneur de comptes agr�e ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.

ARTICLE 32 - REPRESENTATION

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalit�s �ventuellement requises par le conseil d'administration pour �tre admis � l'assembl�e.

Les copropri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes, doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

ARTICLE 33 - BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du Conseil d'administration ou � d�faut par un administrateur-d�l�gu� ou, � d�faut encore, par le plus �g� des administrateurs. Le pr�sident peut d�signer un secr�taire. L'assembl�e peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires,

ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la soci�t� de ses propres titres, le droit de vote attach� � ces

titres est suspendu,

ARTICLE 35 - DELIBERATIONS

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement pr�sents � l'assembl�e et qu'ils donnent express�ment leur accord � l'unanimit� � cet effet.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Toute assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par le conseil d'administrations La prorogation n'annule pas toutes les d�cisions prises sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e g�n�rale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assembl�e. Cette derni�re d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX

If 1

s

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Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

" Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs ou par un administrateur-d�l�gu�.

CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e,

A cette derni�re date, les �critures sociales sont arr�t�es et le Conseil d'administration dresse un inventaire

et �tablit les comptes annuels conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re; elle soumet ces documents

aux d�lib�rations des actionnaires � l'assembl�e ordinaire.

ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS

L'assembl�e annuelle, si la soci�t� se trouve dans les conditions requises par la loi � cet effet, entend le

rapport de gestion et le rapport des commissaires.

Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.

Apr�s l'adoption des comptes annuels, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge �

donner aux administrateurs et commissaires.

Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Soci�t�s sont

d�pos�s par les administrateurs, � la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.

ARTICLE 39 - DISTRIBUTION

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour fa r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilit� et sur le vu d'une situation active et passive de la soci�t� ne remontant pas � plus de deux mois, pr�alablement examin�e par le commissaire, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes conform�ment aux dispositions de l'article 618 du Code des soci�t�s et fixer la date de leur paiement.

Cette d�cision ne peut �tre prise moins de six mois apr�s la cl�ture de l'exercice pr�c�dent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant � cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte e �t� distribu�, la d�cision d'en distribuer un nouveau ne peut �tre prise que trois mois au moins apr�s la d�cision de distribuer le premier.

CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 41 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du Conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Le ou les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code des Soci�t�s, L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments des liquidateurs.

ARTICLE 42 - REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicili� � l'�tranger, doit �lire domicile en Belgique. ll notifie cette �lection de domicile � la soci�t� par lettre recommand�e ou exploit d'huissier. A d�faut, il est cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Volet B - Suite

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et~ liquidate��rs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 45 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi,

En cons�quence, les dispositions' de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non

�crites.

Huiti�me r�solution : D�mission et nomination d'administrateurs et de l'administrateur-d�l�gu�

L'assembl�e prend acte de la d�mission des administrateurs en fonction, � savoir :

-Monsieur Hubert GUERRAND-HERMES

-Monsieur Xavier GUERRAND-HERMES

-Monsieur Jacques MEYS

L'assembl�e leur donne d�charge provisoire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social en cours et s'engage � ce que la d�charge finale leur soit donn�e � la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

L'assembl�e d�cide de nommer deux nouveaux administrateurs et appelle � ces fonctions pour une dur�e

de 6 ans et � titre gratuit :

-Monsieur Frederic GOBBE, domicili� avenue du Champ de Mai, 16 bo�te 36 � 1410 Waterloo.

-la soci�t� anonyme � BUSINESS MANAGEMENT ADVICE �, en abr�g� � B.M.A. �, ayant son si�ge social � Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Fond'Roy 153, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0421.128.963, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Philippe CHAUVEAU, domicili� � 1180 Uccle, Avenue Fond'Roy 153.

Elle d�cide �galement d'appeler aux fonctions d'administrateur d�l�gu� et ce pour toute la dur�e de son mandat d'administrateur : la soci�t� anonyme � BUSINESS MANAGEMENT ADVICE �, en abr�g� � B.M.A. �, pr�nomm�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Philippe CHAUVEAU, pr�nomm�.

L'administrateur d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion. Le mandat de l'administrateur d�l�gu� ainsi nomm� sera exerc� � titre gratuit.

Neuvi�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs :

- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente

assembl�e, notamment pour la mise � jour du registre des actionnaires.

- au notaire soussign� pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts,

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, rapport du reviseur d'entreprises � DELVAUX ASSOCIES r�viseurs d'entreprises � repr�. par Monsieur Vincent MISSELYN, rapport sp�cial du conseil d'administration, statuts coordonn�s.

Staatsbla f - 2ij1O7 72014 - Annexes du Moniteur belge

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" M'oniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.03.2014, DPT 10.04.2014 14089-0038-013
06/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.06.2013, DPT 30.08.2013 13542-0072-011
05/11/2012 : BLA108172
10/09/2012 : BLA108172
05/09/2011 : BLA108172
14/10/2010 : BLA108172
26/07/2010 : BLA108172
15/03/2010 : BLA108172
17/04/2008 : BLA108172
16/08/2007 : BLA108172
15/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 02.06.2015, DPT 10.06.2015 15165-0543-011
05/10/2005 : BLA108172
01/12/2004 : BLA108172
11/12/2002 : BLA108172
29/06/2002 : BLA108172
20/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 07.06.2016, DPT 13.06.2016 16178-0392-011

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