02/07/2014
ÿþ M o d 1 1 . 1
« 9 1 6 P l a t C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I I I 1
* 1 4 1 2 7 2 8 7 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 0 6 . 8 4 2 . 4 3 6
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : G R O U N D P R O P E R T Y
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d ' E d i m b o u r g 2 6
1 0 5 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m e r a i r e - R e f o n t e d e s s t a t u t s
I r
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e C a t h e r i n e G i l l a r d i n , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 1 6 j u i n 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e s ' e s t i i ! r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G R O U N D i P R O P E R T Y , a y a n t s o n t s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , R u e d ' E c l i m b o u r g 2 6 l a q u e l l e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t i a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L E N E S P E C E S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e - v i n g t s m i l l e e u r o s ( ¬ 8 0 , 0 0 0 , 0 0 ) p o u r l e p o r t e r d e c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 1 6 0 . 0 0 0 , 0 0 ) à d e u x c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 2 4 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t e n e s p è c e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é m e t t r e h u i t c e n t s ( 8 0 0 ) p a r t s n o u v e l l e s a v e c : d r o i t d e v o t e s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s i ; q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s .
i l C e s h u i t c e n t s ( 8 0 0 ) p a r t s s e r o n t s o u s c r i t e s a u p a i r , a u p r i x d e c e n t e u r o s ( ¬ 1 0 0 , 0 0 ) l ' u n e e t s e r o n t l i b é r é e s à i i c o n c u r r e n c e d ' u n c i n q u i è m e a u m o i n s . E l l e s p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s à c o m p t e r d e c e j o u r l r : e t j o u i r o n t d u d r o i t d e v o t e a p r è s l a c l ô t u r e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : D R O I T D E S O U S C R I P T I O N P R E F E R E N T I E L L E
( . . . )
S O U S C R I P T I O N E T L I B E R A T I O N
( . . . )
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N 1 . C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a s t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n i e s p è c e s e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e , q u e l e s h u i t c e n t s ( 8 0 0 ) p a r t s n o u v e l l e s s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e m i l l e e u r o s 3 0 . 0 0 0 , 0 0 ) e t q u e l e c a p i t a l s e t r o u v e e f f e c t i v e m e n t p o r t é à u n m o n t a n t d e d e u x c e n t ; ! i q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 2 4 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e q u a t r e c e n t s ( 2 . 4 0 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e i V a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n d e u x m i l l e q u a t r e c e n t i è m e ( 1 / 2 . 4 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l ,
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : r e f o n t e d e s s t a t u t s
L e s s t a t u t s a c t u e l s d e l a s o c i é t é é t a n t d é s u e t s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l e s r e f o n d r e c o m m e s u i t , a f i n d e l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d é c i s i o n s p r i s e s , a v e c l a d é c i s i o n d u t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l a i n s i q u ' a v e c l e s : d i s p o s i t i o n s r é c e n t e s d u C o d e d e s s o c i é t é s :
O b j e t .
i l L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n ! p a r t i c i p a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' a l i é n a t i o n p a r t i e l l e o u t o t a l e , l ' é c h a n g e , l e l e a s i n g , l a l o c a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d o n t l ' e m p h y t é o s e , l a s o u s - l o c a t i o n , l a g e s t i o n , l a p r o m o t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a r é n o v a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l ' e m b e l l i s s e m e n t , l a c o n s t r u c t i o n , i l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s d e q u e l q u e n a t u r e q u ' i l s s o i e n t a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t e n r e l a t i o n a v e c c e t o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à i f a v o r i s e r l ' a c c r o i s s e m e n t e t l e r a p p o r t d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r .
E l l e p e u t é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r v o i e d ' a p p o r t , c e s s i o n , f u s i o n , p a r t i c i p a t i o n l i i o u a u t r e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d o n t l ' o b j e t e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
. .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
E l l e p e u t , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , '
i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s e t i n d u s t r i e l l e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t
s o c i a l o u s u s c e p t i b l e d e f a c i l i t e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r e t e x e r c e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e s
s o c i é t é s , q u e l q u e s o i t s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e o u t o u t e a u t r e s û r e t é r é e l l e s u r l e s b i e n s s o c i a u x o u s e p o r t e r c a u t i o n .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a c o m p é t e n c e p o u r i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l .
C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 2 4 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
l i e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e q u a t r e c e n t s ( 2 . 4 0 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n d e u x m i l l e q u a t r e c e n t i è m e ( 1 / 2 . 4 0 : d è m e ) d u c a p i t a l .
G e s t i o n .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e
d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s
p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s
a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t
p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e ,
P o u v o i r s .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u
u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
l i p e u t , p o u r u n e d u r é e f i x é e p a r l u i , d é l é g u e r t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e à d e s m a n d a t a i r e s
s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n .
É m o l u m e n t s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
C o n t r ô l e .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 0 d u C o d e d e s
s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t
d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i
i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r
d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R F Q U A T R I E M E " A S S E M B L E E G E N E R A L E .
R é u n i o n .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e l e d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e m a r s d e c h a q u e a n n é e , à s e i z e
h e u r e s ( 1 6 h 0 0 ) . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
P r é s i d e n c e - d é l i b é r a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t , o u , à d é f a u t d e g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t
l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a
m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r o c t o b r e e t f i n i t l e t r e n t e s e p t e m b r e d e l ' a n n é e q u i
s u i t .
A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é c h a q u e a n n é e
c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e
f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 0 1 e ) d u c a p i t a l .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e
l ' a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
D i s s o l u t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e
p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s
l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s . L e l i q u i d a t e u r e n t r e e n f o n c t i o n a p r è s q u e s a
d é s i g n a t i o n a i t é t é c o n f i r m é e p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s
à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e
p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s
p a r t i e l s .
. . C 1 N I I U 1 E M E R E S O L U T I O N . E x é c u t i o n . . d e s _ d é c i s i o n s . p r i s e s
' . . - . . R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
' R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s e t a u N o t a i r e ' i n s t r u m e n t a n t e n v u e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e C a t h e r i n e G i l l a r d i n , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
- 2 p r o c u r a t i o n s
- 1 r e f o n t e d e s s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e