17/07/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 5 3 1 2 2 5 4 *
D é p o s é
1 5 - 0 7 - 2 0 1 5
G r e f f e
0 6 3 3 8 4 9 3 6 9
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
G R O U P E F O N C I E R D ' I N V E S T I S S E M E N T A L P H A
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e B e r n a r d D E W I T T E , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , l e q u a t o r z e j u i l l e t d e u x m i l l e q u i n z e , d é p o s é p o u r p u b l i c a t i o n a v a n t e n r e g i s t r e m e n t q u e :
1 ) M o n s i e u r L E B R U N F r a n ç o i s - N o ë l C l a u d e n é à U c c l e l e 1 1 a v r i l 1 9 7 0 , d o m i c i l i é à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , r u e A u g u s t e B e e r n a e r t , 2 4 ,
6 2 0 p a r t s s o c i a l e s , s o i t 6 . 2 0 0 e u r o s 6 2 0
2 ) M a d e m o i s e l l e G O D F I R N O N M a r t i n e M a r g u e r i t e J e a n - M a r i e n é e à U c c l e l e 2 0 j a n v i e r 1 9 7 7 , d o m i c i l i é e à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , A v e n u e d e l a H é r o n n i è r e , 1 0 0 b o î t e 5 2 .
6 2 0 p a r t s s o c i a l e s , s o i t 6 . 2 0 0 e u r o s 6 2 0
3 ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B H S I S E R V I C E S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 5 9 0 P e s s o u x , r u e d u J o n k o y , 9 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 6 . 2 8 0 . 0 9 4 , a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e m ê m e n u m é r o .
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - P i e r r e M I S S O N , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à C i n e y , l e 2 7 n o v e m b r e 2 0 0 1 , d é p o s é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 2 2 d é c e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 1 - 1 2 - 2 2 / 8 5 0 .
R e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t M o n s i e u r V E R L A I N E V i n c e n t , n é à C i n e y l e 2 0 m a r s 1 9 6 3 , d o m i c i l i é à 5 5 9 0 P e s s o u x , r u e d u J o n k o y , 9 .
6 2 0 p a r t s s o c i a l e s , s o i t 6 . 2 0 0 e u r o s 6 2 0
T o t a l d u c a p i t a l s o c i a l : 1 . 8 6 0 p a r t s s o c i a l e s
1 . 8 6 0
T o u s l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t :
1 ) q u e c h a q u e s o u s c r i p t i o n e s t t o t a l e m e n t l i b é r é e s o i t a u t o t a l d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) ;
2 ) q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e c i - d e s s u s o n t é t é v e r s é s e n u n
c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e A X A B a n q u e .
L e n o t a i r e a t t e s t e q u ' u n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t l u i a é t é r e m i s e ;
3 ) q u e l a s o c i é t é a , p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e n o t a i r e a t t e s t e q u ' u n p l a n f i n a n c i e r , s i g n é p a r l e s c o m p a r a n t s , l u i a é t é r e m i s .
D ' a u t r e p a r t , l e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t s a v o i r q u e d e t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s
f o n d a t e u r s , à u n a d m i n i s t r a t e u r o u à u n a s s o c i é q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e r a i t d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , p o u r u n e c o n t r e v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e e t d ' u n r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r c e l l e - c i .
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
G . F . I . A
C h a u s s é e d e L a H u l p e 1 5 0
1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t
C o n s t i t u t i o n
I I . S T A T U T S
I l s f i x e n t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T i t r e I e r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n S i è g e O b j e t D u r é e
A r t i c l e 1 e r
F o r m e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « G r o u p e F o n c i e r d ' I n v e s t i s s e m e n t A l p h a » , e n a b r é g é « G . F . I . A . » .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s e t d o c u m e n t s , c e t t e d é n o m i n a t i o n e s t p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s « s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S C R L » . E l l e d o i t , e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s u i v i d e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u d e s i n i t i a l e s " R P M " , e t d e l ' i n d i c a t i o n d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2
S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , C h a u s s é e d e l a H u l p e 1 5 0 .
I l p e u t , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , ê t r e t r a n s f é r é e n B e l g i q u e , d a n s l a r é g i o n l i n g u i s t i q u e f r a n c o p h o n e e t b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l o r g a n e d e g e s t i o n , v i s é a u x a r t i c l e s 1 8 o u 1 9 , d é c i s i o n à p u b l i e r a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d e x p l o i t a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s , r e p r é s e n t a t i o n s , d é p ô t s e t a g e n c e s , e n B e l g i q u e e t à l é t r a n g e r . A r t i c l e 3 O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l a g e s t i o n d u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r .
D a n s c e c a d r e , l a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s d a c h a t , d e v e n t e , d e m i s e e n v a l e u r , d e p r o m o t i o n , d e g e s t i o n , d e t r a n s f o r m a t i o n , d a m é n a g e m e n t , d e r é p a r a t i o n e t r é n o v a t i o n , d e c o n c l u s i o n d e b a u x c o m m e r c i a u x e t / o u c i v i l s , d e l e a s i n g , d e s o u s - l o c a t i o n , d é c h a n g e , d e x p e r t i s e , d e c o u r t a g e e t d e l o t i s s e m e n t d e t o u s i m m e u b l e s , m e u b l é s o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t h y p o t h é q u e r s e s i m m e u b l e s e t m e t t r e e n g a g e t o u s s e s a u t r e s b i e n s y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e . E l l e p e u t é g a l e m e n t s e p o r t e r c a u t i o n r é e l l e o u p e r s o n n e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p o u r r a c o n s t i t u e r , d é v e l o p p e r e t g é r e r u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s q u e l c o n q u e s y c o m p r i s c e l l e s s e r a p p o r t a n t à t o u s d r o i t s m o b i l i e r s c o m m e l a c q u i s i t i o n p a r v o i e d i n s c r i p t i o n o u d e c e s s i o n e t l a g e s t i o n d a c t i o n s , d e p a r t s s o c i a l e s , d o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u n o n , d e p r ê t s d e c o n s o m m a t i o n , d e p r ê t s o r d i n a i r e s , d e b o n s d e c a i s s e o u a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , d e q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , t a n t d e p e r s o n n e s m o r a l e s q u e d e n t r e p r i s e s , b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u e n c o r e à c o n s t i t u e r .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u t p r ê t g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s i n t é r e s s e r , p a r v o i e d a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u t o u t e a u t r e f o r m e d i n v e s t i s s e m e n t e n t i t r e o u d r o i t m o b i l i e r , d i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s . L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s e t o u l e u r a c c o r d e r d e s s û r e t é s , e n c e c o m p r i s d e s h y p o t h è q u e s . L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u m a n a g e m e n t e n g é n é r a l , e t p l u s p r é c i s é m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n n e s o i t l i m i t a t i v e : l a c r é a t i o n d e s o c i é t é s h o l d i n g o u d e x p l o i t a t i o n , t o u t e s a c t i v i t é s d é t u d e s e t d e c o n s e i l s , t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , t o u s t r a v a u x d a d m i n i s t r a t i o n , d e g e s t i o n , t a n t a u p r è s d e s e n t r e p r i s e s q u e d e s p a r t i c u l i e r s .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t m a n d a t g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e a i n s i q u e t o u t e f o n c t i o n a u t o r i s é e d a n s t o u t e p e r s o n n e m o r a l e b e l g e o u é t r a n g è r e e n c e c o m p r i s l a f o n c t i o n d a d m i n i s t r a t e u r , d e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d e g é r a n t e t d e l i q u i d a t e u r . C e m a n d a t p o u r r a ê t r e r é m u n é r é o u g r a t u i t .
L a s o c i é t é p e u t o c t r o y e r d e s c o n s e i l s e t a s s i s t e r e n t o u t e s m a t i è r e s d e s e n t r e p r i s e s e t à
l a d m i n i s t r a t i o n e t l a g e s t i o n d e n t r e p r i s e s .
A r t i c l e 4
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
S a u f d é c i s i o n j u d i c i a i r e , e l l e n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e
p r i s e d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T i t r e I I
P a r t s s o c i a l e s A s s o c i é s R e s p o n s a b i l i t é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 5
C a p i t a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é .
I l s é l è v e i n i t i a l e m e n t à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t f i x é e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) .
L e c a p i t a l e s t v a r i a b l e , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p o u r c e q u i d é p a s s e c e m o n t a n t f i x e .
A r t i c l e 6
P a r t s s o c i a l e s L i b é r a t i o n O b l i g a t i o n s
L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r d e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t d i v i s é e s e n p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A e t p a r t s s o c i a l e s d e
c a t é g o r i e B .
L e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A s o n t c e l l e s
- d é t e n u e s p a r l e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é o u
- d é t e n u e s p a r t o u t a s s o c i é d é s i g n é c o m m e é t a n t d e c a t é g o r i e A p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e l o r s
d e l é m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s q u i l u i s o n t o f f e r t e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B s o n t c e l l e s d é t e n u e s p a r t o u t t i e r s .
C h a q u e p a r t d o i t ê t r e l i b é r é e d u n q u a r t a u m o i n s . E n d e h o r s d e s p a r t s r e p r é s e n t a n t s l e s
a p p o r t s , i l n e p e u t ê t r e c r é é a u c u n e e s p è c e d e t i t r e s , s o u s q u e l q u e d é n o m i n a t i o n q u e c e s o i t ,
r e p r é s e n t a t i f s d e d r o i t s s o c i a u x d o n n a n t d r o i t à u n e p a r t d e s b é n é f i c e s .
U n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t a u c a p i t a l f i x e d e v r a ê t r e à t o u t m o m e n t s o u s c r i t .
O u t r e l e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s c i - a p r è s , d a u t r e s p a r t s s o c i a l e s p o u r r o n t , e n c o u r s d e x i s t e n c e d e l a s o c i é t é , ê t r e é m i s e s , n o t a m m e n t d a n s l e c a d r e d a d m i s s i o n d a s s o c i é s o u d e m a j o r a t i o n d e s o u s c r i p t i o n s .
L o r g a n e q u i g è r e l a s o c i é t é , v i s é à l a r t i c l e 1 8 c i - a p r è s , f i x e l e u r t a u x d é m i s s i o n , l e m o n t a n t à l i b é r e r l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e , l e c a s é c h é a n t , l e s é p o q u e s d e x i s t e n c e d e s m o n t a n t s r e s t a n t à l i b é r e r e t l e t a u x d e s i n t é r ê t s d u s s u r c e s m o n t a n t s .
L e s a s s o c i é s q u i r e s t e n t e n d é f a u t d e f f e c t u e r l e u r s v e r s e m e n t s d a n s l e s d é l a i s f i x é s s o n t t e n u s , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e , d e b o n i f i e r u n i n t é r ê t d e d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) l a n , à p a r t i r d e l a d a t e d e x i g i b i l i t é , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t p o u r l a s o c i é t é d e p o u r s u i v r e p a r v o i e j u d i c i a i r e l e r e c o u v r e m e n t d e t o u t l e s o l d e r e s t a n t d û , o u l a r é s o l u t i o n d e l a s o u s c r i p t i o n , o u d e x c l u r e l a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n o n t p a s é t é o p é r é s s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s . L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s o b l i g a t a i r e s o u n o n , p a r d é c i s i o n c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 8 d e s s t a t u t s , q u i f i x e r a l e t a u x , l e s c o n d i t i o n s e t l e s m o d a l i t é s d e l é m i s s i o n , e t o r g a n i s e r a l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s s e m b l é e d e s o b l i g a t a i r e s .
S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s c a t é g o r i e s d e p a r t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , m a l g r é t o u t e s d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s d e s s t a t u t s , m o d i f i e r l e u r s d r o i t s r e s p e c t i f s o u d é c i d e r l e r e m p l a c e m e n t d e s p a r t s d ' u n e c a t é g o r i e p a r c e l l e s d ' u n e a u t r e .
L ' o b j e t e t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s s o n t e x p o s é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s u n r a p p o r t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 7
R e s p o n s a b i l i t é
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s q u e j u s q u à c o n c u r r e n c e d e l e u r s o u s c r i p t i o n . I l n e x i s t e e n t r e e u x n i s o l i d a r i t é , n i i n d i v i s i b i l i t é .
A r t i c l e 8
N a t u r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u i a l e d r o i t , e n c a s d i n d i v i s i o n , d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u à c e q u u n s e u l d e s i n d i v i s a i r e s a i t é t é r e c o n n u c o m m e p r o p r i é t a i r e à s o n é g a r d . S i l e s p a r t s s o n t g r e v é e s d u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n d r a à l u s u f r u i t i e r , s a u f o p p o s i t i o n d u n u - p r o p r i é t a i r e , a u q u e l c a s l e d r o i t d e v o t e s e r a s u s p e n d u j u s q u à d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u d é s i g n a t i o n d e c o m m u n a c c o r d p a r l u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e , o u p a r l e s i n d i v i s a i r e s , d u n e p e r s o n n e q u i s e r a t i t u l a i r e d u d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 9
C e s s i o n d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t c e s s i b l e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i b l e s p o u r c a u s e d e m o r t , à d e s c o a s s o c i é s , m o y e n n a n t a g r é m e n t p r é a l a b l e d e l o r g a n e d e g e s t i o n .
E l l e s n e p e u v e n t , p a r c o n t r e , ê t r e c é d é e s o u t r a n s m i s e s p a r d é c è s à d e s t i e r s y c o m p r i s l e s h é r i t i e r s e t a y a n t s c a u s e d e l a s s o c i é d é f u n t . E l l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s à d e s t i e r s e n r a i s o n d e l a d i s s o l u t i o n d u n a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e q u e l l e q u e n s o i t l a c a u s e ( d i s s o l u t i o n v o l o n t a i r e , f a i l l i t e . . . ) D a n s c e s h y p o t h è s e s ( d é c è s e t d i s s o l u t i o n ) , à m o i n s q u e l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n n e p r é v o i t q u
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
e l l e s s o i e n t r a c h e t é e s p a r l a s o c i é t é d a n s l e c a d r e e t s e l o n l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l a l o i , e l l e s s e r o n t c é d é e s a u x a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l a s o c i é t é ( s a n s t e n i r c o m p t e d e s p a r t s c é d é e s ) p o u r u n p r i x , p a r p a r t , é g a l à l a v a l e u r d e l a c t i f n e t d e l a s o c i é t é d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s d e l a s o c i é t é , t e l q u i l r e s s o r t d u b i l a n d e l a s o c i é t é d e l a n n é e d e l a c e s s i o n , t e l
q u a p p r o u v é . L e p a i e m e n t d u p r i x a u r a l i e u d a n s l a q u i n z a i n e d e l a p p r o b a t i o n d u b i l a n .
E l l e s s o n t n é a n m o i n s c e s s i b l e s e t t r a n s m i s s i b l e s e n t r e v i f s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s m o y e n n a n t l a g r é m e n t d e l o r g a n e d e g e s t i o n v i s é à l a r t i c l e 1 8 , à d e s i n v e s t i s s e u r s f i n a n c i e r s r e m p l i s s a n t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i e t / o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s p o u r ê t r e a s s o c i é s .
L e s p a r t s r e p r é s e n t a n t d e s a p p o r t s e n n a t u r e n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s q u e d i x j o u r s a p r è s l e d é p ô t d u d e u x i è m e b i l a n a n n u e l q u i s u i t l e u r c r é a t i o n . I l e n e s t f a i t m e n t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T i t r e I I I
A s s o c i é s
A r t i c l e 1 0
T i t u l a i r e s d e l a q u a l i t é d a s s o c i é
S o n t a s s o c i é s :
1 . l e s s i g n a t a i r e s d u p r é s e n t a c t e ;
2 . l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a g r é é e s c o m m e a s s o c i é s p a r l o r g a n e d e g e s t i o n v i s é à
l a r t i c l e 1 8 , e n t a n t q u e s o u s c r i p t e u r s o u c e s s i o n n a i r e s d e p a r t s .
L o r g a n e d e g e s t i o n n e s t p a s t e n u , e n c a s d e r e f u s d a g r é a t i o n , d e j u s t i f i e r s a d é c i s i o n .
P o u r ê t r e a g r é é c o m m e a s s o c i é , i l a p p a r t i e n t a u r e q u é r a n t d e s o u s c r i r e , a u x c o n d i t i o n s f i x é e s p a r
l o r g a n e d e g e s t i o n , e n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 6 , a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e e t d e l i b é r e r c h a q u e p a r t
s o u s c r i t e d u n q u a r t a u m o i n s . L a d m i s s i o n i m p l i q u e a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t l e c a s é c h é a n t , a u x
r è g l e m e n t s d o r d r e i n t e r n e .
L a d m i s s i o n d u n a s s o c i é e s t c o n s t a t é e p a r l i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u x
a r t i c l e s 3 5 7 e t 3 5 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 1
P e r t e d e l a q u a l i t é d a s s o c i é
L e s a s s o c i é s c e s s e n t d e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é p a r l e u r d é m i s s i o n , l e u r e x c l u s i o n , l e u r d é c è s , l e u r
i n t e r d i c t i o n , f a i l l i t e e t d é c o n f i t u r e .
A r t i c l e 1 2
R e g i s t r e d e s a s s o c i é s
T o u t e s o c i é t é c o o p é r a t i v e d o i t t e n i r a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e q u e l e s a s s o c i é s p e u v e n t
c o n s u l t e r s u r p l a c e e t q u i i n d i q u e p o u r c h a q u e a s s o c i é :
s e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e ;
l a d a t e d e s o n a d m i s s i o n , d e s a d é m i s s i o n o u d e s o n e x c l u s i o n ;
l e n o m b r e d e p a r t s d o n t i l e s t t i t u l a i r e a i n s i q u e l e s s o u s c r i p t i o n s d e p a r t s n o u v e l l e s , l e s r e m b o u r s e m e n t s d e p a r t s , l e s c e s s i o n s d e p a r t s , a v e c l e u r d a t e ;
l e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s e t l e s s o m m e s r e t i r é e s e n r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s . L o r g a n e d e g e s t i o n e s t c h a r g é d e s i n s c r i p t i o n s . C e l l e s - c i s e f f e c t u e n t s u r l a b a s e d e d o c u m e n t s p r o b a n t s q u i s o n t d a t é s e t s i g n é s . E l l e s s e f f e c t u e n t d a n s l o r d r e d e l e u r d a t e .
U n e c o p i e d e s m e n t i o n s l e s c o n c e r n a n t f i g u r a n t a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s e s t d é l i v r é e a u x t i t u l a i r e s q u i e n f o n t l a d e m a n d e p a r é c r i t a d r e s s é e à l o r g a n e d e g e s t i o n . C e s c o p i e s n e p e u v e n t s e r v i r d e p r e u v e à l e n c o n t r e d e s m e n t i o n s p o r t é e s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
L a d é m i s s i o n d u n a s s o c i é e s t c o n s t a t é e p a r l a m e n t i o n d u f a i t d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . S i l o r g a n e d e g e s t i o n r e f u s e d e c o n s t a t e r l a d é m i s s i o n , e l l e e s t r e ç u e a u g r e f f e d e l a j u s t i c e d e p a i x d u s i è g e s o c i a l c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 3 6 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 3
D é m i s s i o n R e t r a i t d e p a r t s
U n a s s o c i é n e p e u t d é m i s s i o n n e r d e l a s o c i é t é o u d e m a n d e r l e r e t r a i t p a r t i e l d e s e s p a r t s q u e d u r a n t l e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l e x e r c i c e s o c i a l ; c e r e t r a i t o u c e t t e d é m i s s i o n n e s o n t t o u t e f o i s a u t o r i s é s q u e d a n s l a m e s u r e o ù i l s n o n t p a s p o u r e f f e t d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a p a r t f i x e é t a b l i e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u d e r é d u i r e l e n o m b r e d e s a s s o c i é s à m o i n s d e t r o i s .
L o r g a n e d e g e s t i o n p e u t s o p p o s e r a u r e t r a i t d e p a r t s e t d e v e r s e m e n t s a i n s i q u à l a d é m i s s i o n a u c a s o ù l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é d e v r a i t e n s o u f f r i r , c e d o n t i l j u g e s o u v e r a i n e m e n t . A r t i c l e 1 4
E x c l u s i o n
T o u t a s s o c i é p e u t ê t r e e x c l u p o u r j u s t e s m o t i f s , n o t a m m e n t s i l n e r e m p l i t p l u s l e s c o n d i t i o n s d e l a g r é a t i o n , s i l a d o p t e u n c o m p o r t e m e n t q u i p o r t e a t t e i n t e o u s o i t c o n t r a i r e a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é o u n e s t p l u s c a p a b l e d e x e r c e r l u i - m ê m e s e s d r o i t s d a s s o c i é s o u p o u r t o u t e a u t r e c a u s e . D e s m o t i f s p e u v e n t ê t r e i n d i q u é s d a n s u n r è g l e m e n t d o r d r e i n t é r i e u r .
L e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a u f d a n s l h y p o t h è s e o ù l o r g a n e d e g e s t i o n
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
e s t u n c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , a u q u e l c a s c e s t l e d i t c o n s e i l q u i p r o n o n c e r a l e x c l u s i o n .
L a s s o c i é d o n t l e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e d o i t ê t r e i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t d e v a n t l o r g a n e c h a r g é d e s e p r o n o n c e r , d a n s l e m o i s d e l e n v o i d u n p l i r e c o m m a n d é c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e d e x c l u s i o n .
S i l e n f a i t l a d e m a n d e d a n s l é c r i t c o n t e n a n t s e s o b s e r v a t i o n s , l a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u .
T o u t e d é c i s i o n d e x c l u s i o n e s t m o t i v é e .
L a d é c i s i o n d e x c l u s i o n e s t c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t s i g n é p a r l o r g a n e c o m p é t e n t . C e p r o c è s - v e r b a l m e n t i o n n e l e s f a i t s s u r l e s q u e l s l e x c l u s i o n e s t f o n d é e . I l e s t f a i t m e n t i o n d e l e x c l u s i o n s u r l e r e g i s t r e d e s m e m b r e s d e l a s o c i é t é . U n e c o p i e c o n f o r m e d e l a d é c i s i o n e s t a d r e s s é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s à l a s s o c i é e x c l u .
A r t i c l e 1 5
R e m b o u r s e m e n t d e p a r t s
L a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t o u e x c l u , a d r o i t à r e c e v o i r u n p r i x p a r p a r t s o c i a l e é g a l à l a v a l e u r d e l a c t i f n e t d e l a s o c i é t é d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s d e l a s o c i é t é , t e l q u i l r e s s o r t d u b i l a n d e l a s o c i é t é r e l a t i f à l e x e r c i c e d e l a c e s s i o n , t e l q u a p p r o u v é , s o u s d é d u c t i o n l e c a s é c h é a n t d e s i m p ô t s a u x q u e l s l e r e m b o u r s e m e n t p o u r r a i t d o n n e r l i e u . D a n s l h y p o t h è s e o ù l a s s o c i é e s t e x c l u e n r a i s o n d u n c o m p o r t e m e n t q u i p o r t e a t t e i n t e o u e s t c o n t r a i r e a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é , i l a d r o i t à r e c e v o i r u n p r i x p a r p a r t s o c i a l e é g a l à u n q u a r t d e l a v a l e u r d e l a c t i f n e t d e l a s o c i é t é d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s d e l a s o c i é t é , t e l q u i l r e s s o r t d u b i l a n d e l a s o c i é t é r e l a t i f à l e x e r c i c e d e l e x c l u s i o n t e l q u a p p r o u v é , s o u s d é d u c t i o n l e c a s é c h é a n t d e s i m p ô t s a u x q u e l s l e r e m b o u r s e m e n t p o u r r a i t d o n n e r l i e u .
L e s m o n t a n t s s o n t d è s l o r s e x i g i b l e s d è s l e v o t e d u b i l a n .
L e b i l a n r é g u l i è r e m e n t a p p r o u v é l i e l a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u , s a u f l e c a s d e f r a u d e o u d e d o l .
L a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t o u e x c l u , n e p e u t f a i r e v a l o i r a u c u n d r o i t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é . L e p a i e m e n t a u r a l i e u , l e c a s é c h é a n t , p r o r a t a l i b e r a t i o n i s , d a n s l a q u i n z a i n e d e l a p p r o b a t i o n d u b i l a n .
A r t i c l e 1 6
E n c a s d e d é c è s , f a i l l i t e , d é c o n f i t u r e o u i n t e r d i c t i o n d u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s , t e l l e q u e l l e e s t d é t e r m i n é e à l a r t i c l e 1 5 c i - d e s s u s . L e p a i e m e n t a l i e u s u i v a n t l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r c e m ê m e a r t i c l e .
A r t i c l e 1 7
L e s a s s o c i é s , c o m m e l e u r s a y a n t s d r o i t o u a y a n t s c a u s e n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , n i f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s a v o i r s s o c i a u x , n i e n r e q u é r i r l i n v e n t a i r e . I l s d o i v e n t , p o u r l e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
T i t r e I V
A d m i n i s t r a t i o n
A r t i c l e 1 8
G é n é r a l i t é s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , s u r p r o p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l i b r e m e n t l a d u r é e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s q u e l l e n o m m e e t q u e l l e p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s s a n s m o t i f n i p r é a v i s ; l a d u r é e d u d i t m a n d a t n e p e u t t o u t e f o i s e x c é d e r s i x a n s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L a s s e m b l é e p e u t r é m u n é r e r l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e u r a l l o u e r d e s é m o l u m e n t s f i x e s e t / o u v a r i a b l e s a i n s i q u e d e s j e t o n s d e p r é s e n c e .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l e u r n o m i n a t i o n , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e u n e x t r a i t d e l a c t e c o n s t a t a n t l e u r p o u v o i r e t p o r t a n t l e u r s i g n a t u r e .
L o r s q u u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g e d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
A r t i c l e 1 9
C o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L o r s q u i l y a p l u s d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , i l s f o r m e n t u n c o n s e i l .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
E n c a s d a b s e n c e o u d e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l a s é a n c e e s t p r é s i d é e p a r l e m e m b r e l e p l u s â g é .
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t a u s s i s o u v e n t q u e l i n t é r ê t s o c i a l l e x i g e . I l d o i t a u s s i ê t r e c o n v o q u é l o r s q u e d e u x d e s e s m e m b r e s l e d e m a n d e n t .
L e c o n s e i l s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , s a u f l e c a s d u r g e n c e à m o t i v e r a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n , a u m o i n s c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a r é u n i o n e t c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r . L e c o n s e i l n e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . T o u t e f o i s s i l o r s d u n e p r e m i è r e r é u n i o n l e c o n s e i l n e s t p a s e n n o m b r e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r , q u i d é l i b è r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , c e l l e d u p r é s i d e n t o u d u m e m b r e q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e . U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t m ê m e p a r s i m p l e l e t t r e , t é l e x , t é l é g r a m m e , t é l é f a x o u t o u t a u t r e p r o c é d é a n a l o g u e , d o n n e r m a n d a t à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r , p o u r l e r e m p l a c e r à l a r é u n i o n e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . U n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t t o u t e f o i s r e p r é s e n t e r q u u n s e u l a u t r e m e m b r e d u c o n s e i l .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , e t à l ' e x c e p t i o n d e l a p r o c é d u r e d ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e l e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t s e r é u n i r p a r v i d é o c o n f é r e n c e , c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e o u t o u t a u t r e m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t à c h a q u e p a r t i c i p a n t d e p r e n d r e p l e i n e m e n t p a r t a u x d é l i b é r a t i o n s e t a u x v o t e s .
L e s d é c i s i o n s s o n t r e p r i s e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s e r o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l e t c o n t r e s i g n é s p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
D a n s l h y p o t h è s e o ù l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s e s t r é u n i à d i s t a n c e , l e p r o c è s - v e r b a l s e r a é t a b l i p a r l e s e c r é t a i r e , c o n s i g n é d a n s l e r e g i s t r e s p é c i a l e t s i g n é p a r l e p r é s i d e n t e t l e s e c r é t a i r e . L e p r é s i d e n t a d r e s s e r a u n e c o p i e d u p r o c è s - v e r b a l p a r c o u r r i e l o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a u x a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s a y a n t p a r t i c i p é à l a r é u n i o n o u y é t a n t r e p r é s e n t é s . L e s a d m i n i s t r a t e u r s a y a n t p a r t i c i p é à l a r é u n i o n d i s p o s e r o n t a l o r s d u n e s e m a i n e à c o m p t e r d e l a r é c e p t i o n d u p r o c è s - v e r b a l p o u r e n c o n t e s t e r l e c o n t e n u . A d é f a u t , l e c o n t e n u d u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n s e r a r é p u t é r e p r o d u i r e f i d è l e m e n t l a t e n e u r d e s d é b a t s e t l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s .
D a n s l h y p o t h è s e o ù l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p r e n d d e s r é s o l u t i o n s p a r é c r i t , c h a q u e a d m i n i s t r a t e u r a d r e s s e r a u n e c o p i e s i g n é e d e s r é s o l u t i o n s p a r e m a i l a u p r é s i d e n t e t a u s e c r é t a i r e q u i l e s c o m p i l e r o n t e t l e s c o n s i g n e r o n t d a n s l e r e g i s t r e s p é c i a l .
A r t i c l e 2 0
V a c a n c e d u n e p l a c e d a d m i n i s t r a t e u r
E n c a s d e v a c a n c e d u n e p l a c e d a d m i n i s t r a t e u r , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s , l o r s q u i l e x i s t e u n c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , p e u v e n t y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
L a n o m i n a t i o n e s t s o u m i s e à l a r a t i f i c a t i o n d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 1
P o u v o i r s
L o r g a n e d e g e s t i o n c o n s t i t u é s e l o n l e c a s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , d u n a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , p o s s è d e , o u t r e l e s p o u v o i r s l u i c o n f é r é s a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p o u v o i r s d a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s , r e n t r a n t d a n s l e c a d r e d e l o b j e t s o c i a l .
I l p e u t n o t a m m e n t p r e n d r e e t d o n n e r e n l o c a t i o n , a c q u é r i r e t a l i é n e r t o u s b i e n s , t a n t m o b i l i e r s q u i m m o b i l i e r s ; c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s , s a u f p a r é m i s s i o n d o b l i g a t i o n s ; a f f e c t e r e n g a g e o u e n h y p o t h è q u e t o u s b i e n s s o c i a u x , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c r e n o n c i a t i o n à t o u s d r o i t s d h y p o t h è q u e , d e p r i v i l è g e e t a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , m ê m e s a n s j u s t i f i c a t i o n d e p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s e t a u t r e s t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s e t a u t r e s e m p ê c h e m e n t s q u e l c o n q u e s , r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é e n j u s t i c e e n d e m a n d a n t e t e n d é f e n d a n t ; t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e e n t o u t é t a t d e c a u s e s u r t o u s i n t é r ê t s s o c i a u x .
I l é t a b l i t l e s p r o j e t s d e r è g l e m e n t s d o r d r e i n t e r n e .
A r t i c l e 2 2
D é l é g a t i o n s
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s q u i p o r t e r o n t l e t i t r e d a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ; i l p e u t a u s s i c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a y a n t o u n o n
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
l a q u a l i t é d a d m i n i s t r a t e u r ; i l p e u t d o n n e r d e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s d é t e r m i n é s à t o u t t i e r s q u i l
a v i s e r a .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s a t t a c h é s a u x d é l é g a t i o n s q u i l c o n f è r e .
L a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e d i s p o s e m u t a t i s m u t a n d i s d u m ê m e p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
A r t i c l e 2 3
R e p r é s e n t a t i o n
S a n s p r é j u d i c e d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l é g a r d
d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u , s i l y a p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s o u u n c o n s e i l
d a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . D a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e p a r l a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a g i s s a n t s e u l .
A r t i c l e 2 4
C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d e l a l o i e t
d e s s t a t u t s d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e s t r é g i p a r l e s d i s p o s i t i o n s d e s
a r t i c l e s 1 6 6 , 1 6 7 e t 3 8 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s v i s é s a u x a r t i c l e s 1 3 0 à 1 7 1 d u C o d e d e s
s o c i é t é s e t q u a u c u n c o m m i s s a i r e n e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e d r o i t d e
c o n t r ô l e e t d i n v e s t i g a t i o n .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 6 6 , 1 6 7 e t 3 8 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s l e s p o u v o i r s
i n d i v i d u e l s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s a s s o c i é s p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n o u p l u s i e u r s
a s s o c i é s c h a r g é s d e c e c o n t r ô l e , n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n e
a u t r e f o n c t i o n n i a c c e p t e r a u c u n e a u t r e m i s s i o n o u m a n d a t d a n s l a s o c i é t é . C e s a s s o c i é s p e u v e n t s e
f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L a s s e m b l é e p e u t l e u r a t t r i b u e r d e s é m o l u m e n t s f i x e s e n r é m u n é r a t i o n d e l e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t .
T i t r e V
A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 2 5
C o m p o s i t i o n e t c o m p é t e n c e . R è g l e m e n t s d o r d r e i n t é r i e u r
L a s s e m b l é e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s
s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e p o s s è d e l e s p o u v o i r s l u i a t t r i b u é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
E l l e p e u t c o m p l é t e r l e s s t a t u t s e n c e q u i c o n c e r n e l e u r a p p l i c a t i o n a u x r e l a t i o n s e n t r e l a s o c i é t é e t
s e s a s s o c i é s , n o t a m m e n t q u a n t a u x c a u s e s d e x c l u s i o n e t c o n d i t i o n s d a g r é a t i o n , p a r d e s
r è g l e m e n t s d o r d r e i n t é r i e u r a u x q u e l s s o n t s o u m i s l e s a s s o c i é s p a r l e s e u l f a i t d e l e u r a d h é s i o n à l a
s o c i é t é .
C e s r è g l e m e n t s s o n t é t a b l i s , m o d i f i é s o u a b r o g é s p a r l a s s e m b l é e p a r d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é
d e s 2 / 3 d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s .
A r t i c l e 2 6
T e n u e
L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e p a r l o r g a n e d e g e s t i o n v i s é à l a r t i c l e 1 8 , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c o n t e n a n t l o r d r e d u j o u r , a d r e s s é e a u x a s s o c i é s a u m o i n s q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d o i t s e t e n i r c h a q u e a n n é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , l e 3 i è m e l u n d i d u m o i s d e m a i à 1 5 h e u r e s d e c h a q u e a n n é e o u , s i c e j o u r e s t f é r i é , l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d ( l e c a s é c h é a n t s i l e s a d m i n i s t r a t e u r s o n t t e n u d e n é t a b l i r u n ) l e r a p p o r t d e g e s t i o n d r e s s é p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e ( s i l a s o c i é t é e n e s t d o t é e ) , a i n s i q u e , l e c a s é c h é a n t , d e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e , e t c e u x - c i r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l o r d r e d u j o u r ; l a s s e m b l é e s t a t u e e n s u i t e s u r l a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l a d o p t i o n d e c e u x - c i , l a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u x c o m m i s s a i r e s . C e t t e d é c h a r g e n e s t v a l a b l e q u e s i l e s c o m p t e s a n n u e l s n e c o n t i e n n e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l é e d a n s l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t s e n d e h o r s d e s s t a t u t s , q u e s i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t e n s u i t e , à l a d i l i g e n c e d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
L a s s e m b l é e p e u t a u s s i ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t . E l l e d o i t l ê t r e s i d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d e l e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s o u , l e c a s é c h é a n t , u n c o m m i s s a i r e , e n f o n t l a d e m a n d e ; e l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e d a n s l e m o i s d e l a r é q u i s i t i o n .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e s e l o n l e c a s p a r l a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e , o u l e p l u s â g é d e s
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r u n
a d m i n i s t r a t e u r à c e d é l é g u é p a r s e s c o l l è g u e s o u , à d é f a u t d a d m i n i s t r a t e u r p r é s e n t , p a r l a s s o c i é r e p r é s e n t a n t l a p l u s g r a n d e p a r t i c i p a t i o n o u s o n r e p r é s e n t a n t .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e é v e n t u e l l e m e n t u n s e c r é t a i r e . L a s s e m b l é e c h o i s i t é v e n t u e l l e m e n t p a r m i s e s m e m b r e s u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s d e s r e g i s t r e s s p é c i a u x . L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s , p a r é c r i t o u p a r t é l é g r a m m e , t é l e x o u t é l é c o p i e , y s o n t a n n e x é s .
A r t i c l e 2 7
F o r m a l i t é s d a d m i s s i o n a u x a s s e m b l é e s R e p r é s e n t a t i o n
P o u r a s s i s t e r a u x a s s e m b l é e s , l e s a s s o c i é s p e u v e n t ê t r e r e q u i s p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n o u l o r g a n e d e g e s t i o n , d e n o t i f i e r à l a s o c i é t é l e u r i n t e n t i o n d a s s i s t e r à l a s s e m b l é e , t r o i s j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l a s s e m b l é e .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t r e s p e c t i v e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
E n c a s d e m i s e e n g a g e d e p a r t s s o c i a l e s , l e d r o i t d e v o t e y a f f é r e n t n e p e u t ê t r e e x e r c é p a r l e c r é a n c i e r - g a g i s t e .
L o r g a n e q u i c o n v o q u e l a s s e m b l é e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i e t d a n s l e d é l a i q u i l f i x e .
L e s a s s o c i é s s o n t e n o u t r e a u t o r i s é s à v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e a u m o y e n d u n f o r m u l a i r e é t a b l i p a r l o r g a n e d e g e s t i o n r e p r e n a n t l e u r i d e n t i t é c o m p l è t e ( n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l ) , l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l i l s p r e n n e n t p a r t a u v o t e , l o r d r e d u j o u r , l e s e n s d u v o t e p o u r c h a c u n e d e s p r o p o s i t i o n s . C e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e d a t é e t s i g n é ( c e t t e s i g n a t u r e d e v a n t ê t r e l é g a l i s é e p a r n o t a i r e o u u n e a u t o r i t é p u b l i q u e ) e t r e n v o y é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l a s s e m b l é e , a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l i d e n t i t é d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e t i t r e s q u i l s p o s s è d e n t d o i t ê t r e s i g n é e p a r c h a c u n d e u x o u p a r l e u r m a n d a t a i r e , a v a n t d e n t r e r e n a s s e m b l é e .
A l a l i s t e d e p r é s e n c e d e m e u r e r o n t a n n e x é s l e s p r o c u r a t i o n s e t f o r m u l a i r e s d e s a s s o c i é s a y a n t v o t é p a r c o r r e s p o n d a n c e .
A r t i c l e 2 8
D r o i t d e v o t e V o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d e c a t é g o r i e A d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B n e d i s p o s e n t p a s d e d r o i t d e v o t e .
C h a q u e a s s o c i é p o s s è d e u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
A l e x c e p t i o n d e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s e r o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l a s s e m b l é e n e n d é c i d e a u t r e m e n t . L e s v o t e s r e l a t i f s à d e s n o m i n a t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r s e t d e c o m m i s s a i r e s s e f o n t e n p r i n c i p e a u s c r u t i n s e c r e t .
L o r s q u e l a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s o c i a u x , e l l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l e s c o n v o c a t i o n s s p é c i f i e n t l e s o b j e t s d e s d é l i b é r a t i o n s e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d e s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e .
S i e l l e n e r e m p l i t p a s c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e s e r a c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r , q u i d é l i b è r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s . U n e d é c i s i o n n e s t v a l a b l e m e n t p r i s e e n c e t t e m a t i è r e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s . L e t o u t s o u s r é s e r v e d e l a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s p é c i a l e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 4 3 5 , 4 3 6 , 7 7 8 e t 7 7 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l e c h a n g e m e n t d e f o r m e d e c o o p é r a t i v e e t l e s t r a n s f o r m a t i o n s d e s o c i é t é s , a u x a r t i c l e 6 7 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a f u s i o n e t l a s c i s s i o n d e s s o c i é t é s , e t a u x a r t i c l e s 6 7 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l e s a p p o r t s d u n i v e r s a l i t é o u d e b r a n c h e d a c t i v i t é s .
S a u f c a s d u r g e n c e d û m e n t j u s t i f i é , l a s s e m b l é e n e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e s u r d e s p o i n t s f i g u r a n t à s o n o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 9
A j o u r n e m e n t
Q u e l s q u e s o i e n t l e s p o i n t s à l o r d r e d u j o u r , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n / l o r g a n e d e g e s t i o n a l e d r o i t , a p r è s l o u v e r t u r e d e s d é b a t s , d a j o u r n e r à t r o i s s e m a i n e s t o u t e a s s e m b l é e t a n t o r d i n a i r e q u e x t r a o r d i n a i r e .
C e t a j o u r n e m e n t , n o t i f i é p a r l e p r é s i d e n t ( l o r g a n e d e g e s t i o n ) a v a n t l a c l ô t u r e d e l a s é a n c e e t m e n t i o n n é a u p r o c è s - v e r b a l d e c e l l e - c i , a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L e s a s s o c i é s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é s à n o u v e a u p o u r l a d a t e q u e f i x e r a l e c o n s e i l , a v e c l e m ê m e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
o r d r e d u j o u r .
L e s f o r m a l i t é s r e m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e s é a n c e , e n c e c o m p r i s l e d é p ô t d e s t i t r e s e t
p r o c u r a t i o n s , r e s t e r o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e ; d e n o u v e a u x d é p ô t s s e r o n t a d m i s d a n s l e s d é l a i s
s t a t u t a i r e s .
L a j o u r n e m e n t n e p e u t a v o i r l i e u q u u n e s e u l e f o i s ; l a s e c o n d e a s s e m b l é e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t s u r
l e s p o i n t s à l o r d r e d u j o u r , q u i d o i t ê t r e i d e n t i q u e .
T i t r e V I
B i l a n R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
A r t i c l e 3 0
E x e r c i c e s o c i a l
L e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e l i n v e n t a i r e e t é t a b l i t
d e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 3 1
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
A p r è s l e s p r é l è v e m e n t s o b l i g a t o i r e s , l e m o n t a n t d i s p o n i b l e d u b é n é f i c e n e t , s u r p r o p o s i t i o n d e
l o r g a n e d e g e s t i o n , e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i e n d é t e r m i n e
l a f f e c t a t i o n .
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s f i x é s p a r l o r g a n e d e g e s t i o n .
T i t r e V I I
D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 3 2
L i q u i d a t i o n
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u
c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t t e f i n , l a c t i f n e t s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s
p a r t s s o c i a l e s , a p r è s q u e l l e s a u r o n t é t é m i s e s s u r p i e d d é g a l i t é q u a n t à l e u r l i b é r a t i o n , s o i t p a r a p p e l
c o m p l é m e n t a i r e , s o i t p a r r e m b o u r s e m e n t p a r t i e l .
T i t r e V I I I
D i s p o s i t i o n s d i v e r s e s
A r t i c l e 3 3
E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , f a u t e d e d o m i c i l e é l u e n B e l g i q u e e t n o t i f i é à l a s o c i é t é , t o u t
a s s o c i é , a d m i n i s t r a t e u r e t l i q u i d a t e u r d e l a s o c i é t é n o n i n s c r i t a u r e g i s t r e d e p o p u l a t i o n d u n e
c o m m u n e d u R o y a u m e ( p o u r l e s s o c i é t é s , à u n r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e n B e l g i q u e ) , e s t
c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u
s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
L a m e n t i o n d u d o m i c i l e d a n s l e d e r n i e r a c t e d e l a s o c i é t é c o n t r e s i g n é p a r l i n t é r e s s é v a u d r a
n o t i f i c a t i o n d u d o m i c i l e à c o n s i d é r e r .
A d é f a u t p a r l i n t é r e s s é d a v o i r n o t i f i é u n c h a n g e m e n t d e d o m i c i l e à l a s o c i é t é , c e l l e - c i p o u r r a
v a l a b l e m e n t l u i a d r e s s e r t o u t e n o t i f i c a t i o n a u d e r n i e r d o m i c i l e c o n n u , s e r é s e r v a n t c e p e n d a n t l e d r o i t
d e n e c o n s i d é r e r q u e l e d o m i c i l e ( o u s i è g e ) r é e l .
E n c a s d e l i t i g e e n t r e u n a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r e t l a s o c i é t é , s e u l s l e s t r i b u n a u x
d e B r u x e l l e s s e r o n t c o m p é t e n t s .
A r t i c l e 3 4
P o u r t o u t c e q u i n e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s e r é f é r e r a u x
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t
r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s
l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
I I I . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
A . A S S E M B L E E G E N E R A L E
1 . A s s e m b l é e G é n é r a l e
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e
g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
A l ' u n a n i m i t é , l a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s e t a p p e l l e à c e t t e f o n c t i o n
p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s :
1 ) M o n s i e u r L E B R U N F r a n ç o i s - N o ë l C l a u d e n é à U c c l e l e 1 1 a v r i l 1 9 7 0 , d o m i c i l i é à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , r u e A u g u s t e B e e r n a e r t , 2 4 ,
2 ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B H S I S E R V I C E S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 5 9 0 P e s s o u x , r u e d u J o n k o y , 9 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 6 . 2 8 0 . 0 9 4 , a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e m ê m e n u m é r o .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - P i e r r e M I S S O N , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à C i n e y , l e 2 7 n o v e m b r e 2 0 0 1 , d é p o s é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 2 2 d é c e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 1 - 1 2 - 2 2 / 8 5 0 .
R e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t M o n s i e u r V E R L A I N E V i n c e n t , n é à C i n e y l e 2 0 m a r s 1 9 6 3 , d o m i c i l i é à 5 5 9 0 P e s s o u x , r u e d u J o n k o y , 9 .
3 ) M o n s i e u r A V A U X F a b r i c e S y l v a i n , n é à S c h a e r b e e k l e 3 1 d é c e m b r e 1 9 7 0 , d o m i c i l i é à 1 1 7 0
W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , D r è v e d e l a B r i s e , 8 / 9 .
q u i d é c l a r e n t a c c e p t e r .
L e u r m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t o u r é m u n é r é à d e s c o n d i t i o n s q u i s e r o n t f i x é e s p a r
l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . E x e r c i c e S o c i a l A s s e m b l é e G é n é r a l e
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a c e j o u r e t f i n i r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 6 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n 2 0 1 7
4 . C o m m i s s a i r e
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 d e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e
d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
5 . R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d u m a n d a t d a d m i n i s t r a t e u r e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
6 . P e r s o n n a l i t é M o r a l e
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
E n c o n s é q u e n c e , l a r e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s , l e s p r é s e n t e s n o m i n a t i o n s e t t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t , n e s e r o n t e f f e c t i v e s q u ' à c o m p t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
7 . M a n d a t
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s s o i t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " J O R D E N S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t - J o s s e - T e n - N o o d e , s o i t à l a s o c i é t é a n o n y m e " B E N E P O R T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a v e n u e A d o l p h e L a c o m b l é , 6 6 , à S c h a e r b e e k , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a u x f i n s d e d é p o s e r e t s i g n e r t o u t e d é c l a r a t i o n d ' i m m a t r i c u l a t i o n , d ' i n s c r i p t i o n o u d e m o d i f i c a t i o n s q u e l c o n q u e s à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u s e r v i c e c o m p é t e n t d u G u i c h e t d ' E n t r e p r i s e , e t à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , d e m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l e s d e m a n d e s d e s a u t o r i s a t i o n s n é c e s s a i r e s à l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é a u p r è s d e s a d m i n i s t r a t i o n s c o m p é t e n t e s .
B . C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
E t à l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r v a l a b l e m e n t p o u r
p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d u p r é s i d e n t e t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e :
- A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é : M o n s i e u r L E B R U N F r a n ç o i s - N o ë l , p r é n o m m é , q u i d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n .
L ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n .
S o n m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t o u r é m u n é r é à d e s c o n d i t i o n s q u i s e r o n t f i x é e s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
B e r n a r d D E W I T T E
N o t a i r e
- s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .