GROW ON INVEST

Dénomination : GROW ON INVEST

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 535.636.473

Publication

16/09/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t del'acte au greffe

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u greffe du tribde commerce

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N� d'entreprise: 0535.636.473

D�nomination

(en entier) : GROW ON INVEST

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue de Livourne num�ro 7 bo�te 4 � Saint-Gilles (1060 Bruxelles) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL- TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME- MODIFICATION DU NOMBRE D'ACTIONS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL-CREATION DE TROIS CATEGORIES D'ACTIONS A, B ET C-DEMISSION DES GERANTS- NOMINATION DES ADMINISTRATEURS-ADOPTION DES STATUTS DE LA SOC1ETE ANONYME-POUVOIRS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit�' limit�e "GROW ON INVEST', ayant son si�ge social � Saint-Gilles (1060 Bruxelles), rue de Livourne num�ro

E bo�te 4, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0535.636.473, re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue: r Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le vingt-neuf juillet deux mil quatorze, enregistr� au premier bureau de l'Enregistrement de BRUXELLES 3, le onze ao�t suivant, volume 5/3 folio 49 case 15, aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us par Le Conseiller, a.i. Wim. ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution

Premi�re augmentation du capital social en esp�ces

A. Augmentation du capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de trente-trois mille six cent septante-cinq

euros (33.675,- � ), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,- E) � cinquante-deux mille deux cent septante-cinq euros (52.275,- E), par apport en esp�ces par les trois associ�s actuels, d'un montant total de quatre-vingt-un mille sept cents euros (81.700,- E), avec cr�ation de mille huit cent dix (1.810) parts sociales, identiques aux parts existantes, donnant droit au m�me droit de vote � l'assembl�e g�n�rale et participant aux b�n�fices prorata temporis.

Elle d�cide �galement d'affecter la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital qui pr�c�de et le montant total de l'apport, soit une somme de quarante-huit mille vingt-cinq euros (48.025,- q, apport�e par Monsieur Philippe de FRAITEUR, domicili� rue Sainte Barbe, 16 � 64500 Saint-Jean-de-Luz (France) et; Madame Gabrielle MOUILLET,domicili�e 32, All�e du Villaret, Les Hauts de Vaugrenier � 06270 Villeneuve; Loubet (France) , respectivement � concurrence de deux mille quatre cent cinq euros (2.405,- E) et quarante-; cinq mille six cent vingt euros (45.620,- � ), � un compte indisponible d�nomm� "prime d'�mission".

Ce compte Indisponible, qui constituera la garantie des tiers � l'�gal des autres apports, ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une nouvelle r�solution de l'assembl�e, qui d�lib�rera dans les formes et les; conditions requises par les articles 316 et suivants du Code des soci�t�s.

B. Renonciation au droit de pr�f�rence - Intervention Souscription - R�mun�ration

Les deux associ�s Madame Gabrielle MOUILLET et Monsieur Julien MARCOTTE de SAINTE MARIE, domicili� 32, All�e du Villaret, Les Hauts de Vaugrenier � 06270 Villeneuve Loubet (France) repr�sent�s' comme dit est, ont d�cid� de renoncer partiellement au droit de souscription pr�f�rentielle pr�vu par l'article 309 du Code des soci�t�, au profit de l'associ� Monsieur Philippe de FRAITEUR, �gaiement repr�sent� comme dit est.

Imm�diatement apr�s cette renonciation, les trois associ�s, intervenant par leur .repr�sentant, Monsieur 'Thierry DEKENS, dont les bureaux sont �tablis rue de Livourne 714 � 1060 Bruxelles, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et reconnu avoir connaissance de la situation financi�re de la soci�t�, ainsi que ; du montant approximatif des frais, charges, d�penses et r�mun�rations mis � charge de la soci�t� du chef de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

l'acte, Nous ont d�clar� souscrire les mille huit cent dix parts sociales (1,810) par apports en esp�ces, comme suit :

-Monsieur Philippe de FRAITEUR, pr�nomm�, d�clare faire apport d'un montant total de vingt-trois mille huit cent (marante euros (23.840,- E), qu'il d�clare lib�rer int�gralement, dont vingt et un mille quatre cent trente-cinq euros (21,435,- � ) en capital et deux mille quatre cent cinq euros (2.405,- � ) en prime d'�mission. En contrepartie de cet apport, mille cent cinquante-deux parts sociales nouvelles (1.152) lui scnt attribu�es.

-Madame Gabrielle MOUILLET, pr�nomm�e, d�clare faire apport d'un montant total de cinquante-quatre mille cent vingt-huit euros (54.126,- E), qu'elle d�ctare lib�rer int�gralement, dont no t ree ttnO cent nuit euros (8.50e,- E) en capital et quarante-cinq mille six cent vingt euros (45,620,- E) en prime d'�mission. En contrepartie de cet apport, quatre cent cinquante-sept parts sociales nouvelles (457) lui sont attribu�es.

-Monsieur Julien MARCOTTE de STAINTE MARIE, pr�nomm�, d�clare faire apport d'un montant de trois mille sept cent trente-deux euros (3.732,- � ), qu'il d�clare lib�rer int�gralement. En contrepartie de cet apport, deux cent une parts sociales nouvelles (201) lui sont attribu�es.

Deuxi�me r�solution

Deuxi�me augmentation du capital social en esp�ces

A. Augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de neuf mille deux cent vingt-cinq eur,os (9.225,E), pour le porter de cinquante-deux mille deux cent septante-cinq euros (52.275,- E) � soixante et un mille cinq cents euros (61.500,-� ), par apport en esp�ces, par trois tiers souscripteurs, apr�s que les associ�s actuels ont express�ment et totalement renonc� � leur droit de souscription pr�f�rentielle, d'un montant total de septante-cinq mille euros (75.000,- � ), int�gralement lib�r�, avec cr�ation de quatre cent nonante-cinq nouvelles parts sociales (496), identiques aux parts sociales existantes, donnant droit au m�me droit de vote � l'assembl�e g�n�rale et participant aux r�sultats prorata temporis.

Elle d�cide �galement d'affecter la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital qui pr�c�de et le montant total de l'apport, soit une somme de soixante-cinq mille sept cent septante-cinq euros (65.775,- E), � un compte indisponible d�nomm� "prime d'�mission".

Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers � l'�gal des autres apports, ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une nouvelle r�solution de l'assembl�e, qui d�lib�rera dans les formes et les conditions requises par les articles 316 et suivants du Code des soci�t�s.

B. Renonciation au droit de souscription pr�f�rentielle - souscription-Intervention

Imm�diatement apr�s cette deuxi�me r�solution, les associ�s actuels pr�nomm�s renoncent totalement et irr�vocablement au droit de souscription pr�f�rentielle pr�vu par l'article 309 du Code des soci�t�s, au profit de trois tiers souscripteurs, valablement repr�sent�s en vertu de procurations qui resteront ci-annex�es en original ou en copie par Monsieur Thierry DEKENS, pr�nomm�, savoir :

- Monsieur Pierre-Etienne LALLIA, domicili� 237 Cromwell Mansions, Cromwell Road, Londres SW5 OSD (Royaume Uni);

- Monsieur Erwan MERCIER de L�PINAY, domicili� 41 Colfingham Place, Flat 2, Londres SW5 OQF (Royaume Uni);

- Monsieur Arnaud MERCIER de L�PINAY, domicili� 21 rue Raymond Casson � 92150 Suresnes (France),

lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et reconnu avoir connaissance de la situation financi�re de la soci�t�, ainsi que du montant approximatif des frais, d�penses, r�mun�rations et charges mis � charge de la soci�t� du ch�f de l'acte, d�clarent souscrire les quatre cent nonante-cinq (495) parts sociales nouvelles par apports en esp�ces, de la mani�re suivante :

- Monsieur Pierre-Etienne LALLIA, pr�nomm�, d�clare faire apport d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- E), qu'il d�clare lib�rer int�gralement, dont trois mille septante-cinq euros (3.075,- E) en capital et vingt et un mille neuf cent vingt-cinq euros (21.925,- � ) en prime d'�mission. En contrepartie de cet apport, cent soixante-cinq parts sociales nouvelles (165) lui sont attribu�es.

- Monsieur Erwan MERCIER de L�PINAY, pr�nomm�, d�clare faire apport d'un montant de vingt-cinq mille suros (25.000,-, E), qu'il d�clare lib�rer int�gralement, dont trois mille septante-cinq euros (3,075,- E) en capital et vingt et un mille neuf cent vingt-cinq euros (21.925,- E) en prime d'�mission. En contrepartie de cet apport, cent Soixante-cinq parts sociales nouvelles (165) lui sont attribu�es.

- Monsieur Arnaud MERCIER de L�PINAY, pr�nomm�, d�clare faire apport d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- El qu'il d�clare lib�rer int�gralement, dont trois mille septante-cinq euros (3.075,- E) en capital et vingt et un mille neuf cent vingt-cinq euros (21.925,- E) en prime d'�mission. En contrepartie de cet apport, cent soixante-cinq parts sociales nouvelles (165) lui sont attribu�es,

Troisi�me r�solution

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Troisi�me augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission r�sultant des deux augmentations du capital susvis�es

A. Augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cent treize mille huit cents euros (113.800,- � ), pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,- � ) � cent septante-cinq mille trois cents euros (175.300,- E), par incorporation au capital d'une somme totale de cent treize mille huit cents euros (113.800,- E) form�e dans le cadre des premi�re et deuxi�me augmentations du capital social vis�es ci-dessus sous les premi�re et deuxi�me r�solutions, � pr�lever sur le compte primes d'�mission de la soci�t�, sans �mission de nouvelles parts sociales.

Quatri�me r�solution

A) Approbation des rapports

L'assembl�e approuve

1) Rapport du g�rant �tabli conform�ment � l'article 778 du Code des soci�t�s exposant la justification de la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme, � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au trente et un mai deux mil quatorze,

2) Le rapport du R�viseur d'entreprises, Monsieur R�gis CAZIN, dont les bureaux sont �tablis. � 1180

Bruxelles, avenue de la Floride 136 en date du 22 juillet 2014, en application de l'article 777 du Code des

soci�t�s sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, joint au rapport du g�rant

Les conclusions dudit rapport du Reviseur d'Entreprises sont textuellement libell�es en ces termes:

� CONCLUSION

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation

active et passive au 31 mai 2014 dress� par l'organe de gestion de la soci�t�.

Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises relatives au

rapport r�dig� � l'occasion de la transformation d'une soci�t�, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation

de l'actif net

L'actif net de 5.830,69 EUR constat� dans la situation active et passive susvis�e est inf�rieur de 12.769,31

EUR au capital social de 18.600,00 EUR. L'actif net de 5.830,69 EUR constat� dans la situation active et

passive susvis�e est inf�rieur de 55.669,31 EUR au capital minimum pr�vu pour une soci�t� anonyme,

Nous rappelons toutefois qu'une augmentation de capital de 156.700,00 EUR est pr�vue pr�alablement � la

transformation ; elle portera le capital � 175.300,00 EUR.

Fait � Bruxelles, le 22 juillet 2014

R�gis Cazin

R�viseur d'entreprises �

B) Transformation en soci�t� anonyme

L'assembl�e, apr�s avoir constat� qu'aucune disposition statutaire n'Interdit la transformation de la forme juridique de la soci�t� et faisant application des dispositions du livre XII du Code des soci�t�s, d�cide de transformer la pr�sente soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en une soci�t� anonyme ayant la m�me personnalit� juridique, la m�me d�nomination sociale, les m�mes associ�s, d'une dur�e illimit�e, sans changement ni � l'objet statutaire, ni au capital ou r�serves, ni � l'�valuation des �l�ments actifs ou passifs du patrimoine social.

Le capital social sera d�sormais repr�sent� par trois mille trois cent cinq actions (3.305), sans d�signation de valeur nominale, qui seront substitu�es aux trois mille trois cent cinq parts sociales (3.305), actuellement existantes, l'�change se faisant titre par titre.

La transformation a lieu sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e � la date du 31 mai 2014 et figurant � l'�tat dont question ci-avant. Cette transformation produira ses effets � compter du jour de l'acte

Cinqui�me r�solution

A) Mddification du nombre d'actions

L'assembl�e d�cide de modifier le nombre d'actions repr�sentatives du capital social, afin de le porter de trois mille trois cent cinq actions (3.306) � dix mille actions (10.000). De [a sorte, le capital social sera d�sormais repr�sent� par dix mille actions (10.000) sans d�signation de valeur nominale.

B) Cr�ation de trois cat�gories d'actions A, B et C

L'assembl�e d�cide de cr�er trois cat�gories d'actions d�nomm�es respectivement cat�gorie A, cat�gorie B et cat�gorie C, dont les droits et obligations sont d�termin�s dans les statuts.

Les nouvelles actions souscrites par un actionnaire appartiendront � la m�me cat�gorie que celle � laquelle appartiennent celles qu'il d�tient; les actions acquises par un actionnaire seront automatiquement transform�es en actions de m�me cat�gorie que celle � laquelle appartiennent celles qu'il d�tient

Les nouvelles actions souscrites par un tiers appartiendront � la cat�gorie d�termin�e par la soci�t� au moment de l'augmentation du capital; les actions valablement acquises par un tiers continueront � appartenir � la m�me cat�gorie.

Suite � la modification du nombre d'actions, et � la cr�ation des cat�gories d'actions A, B, C, la r�partition des dix mille actions (10.000) de cat�gorie A, B et C entre les actionnaires est la suivante :

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- Monsieur Philippe de FRAITEUR, pr�nomm�, est propri�taire de cinq mille trois cents (5.300) actions de cat�gorie A ou Actions A,

- Madame Gabrielle MOUILLET, pr�nomm�, est propri�taire de deux mille deux cents (2.200) actions de cat�gorie B ou Actions B;

- Monsieur Julien MARCOTTE de SAINTE MARIE, pr�nomm�, est propri�taire de mille (1.000) actions de cat�gorie B ou Actions B ;

- Monsieur Pierre-Etienne LALLIA, pr�nomm�, est propri�taire de cinq cents (500) actions de cat�gorie C ou Actions C;

- Monsieur Erwan MERCIER de L�PINAY, pr�nomm�, est propri�taire de cinq cents (500) actions de cat�gorie C ou Actions C;

- Monsieur Arnaud MERCIER de L�PINAY, pr�nomm�, est propri�taire de cinq cents (500) actions de cat�gorie C ou Actions C.

Sixi�me r�solution

D�mission du g�rant en fonction

Suite � la transformation de la forme juridique de la soci�t� en soci�t� anonyme, l'assembl�e prend acte de

la d�mission du g�rant de la soci�t�, Monsieur Philippe de FRAITEUR;lenomm�.

L'assembl�e lui donne d�charge pleine et enti�re de sa gestion et pour tous les actes accomplis dans

l'exercice de ses fonctions jusqu'au jour de l'acte.

Septi�me r�solution

Adoption des statuts

L'assembl�e d�cide de fixer comme suit les statuts qui r�giront les rapports sociaux � dater de ce jour, en

remplacement des statuts ant�rieurement en vigueur :

EXTRAIT DES STATUTS

Forme - d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e "GROW ON INVEST'.Si�ge social

Objet social

La soci�t� a objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en Belgique ou � l'�tranger, toutes les op�rations se rapportant directement ou indirectement �

-La gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente et la n�gociation d'actions, de parts sociales, d'obligations, de certificats, de cr�ances, de capitaux et d'autres valeurs mobili�res, �mises par des entreprises belges ou �trang�res, que ces derni�res soient des entreprises commerciales, civiles ou financi�res,

-La souscription et l'octroi de pr�ts et d'avances sous quelques formes que ce soit et pour quelle dur�e que ce soit, � toutes entreprises ou personnes physiques, ainsi que la garantie de tout pr�ts consentis par des tiers aux dites entreprises, m�me hypoth�cairement ;

-La consultance, le service, l'administration, le secr�tariat, le management et la strat�gie d'entreprise ; -La formation et l'information de personnes et de soci�t�s, et l'organisation d'�v�nements ;

-Le commissionnement de quelque nature lors d'apports d'affaires � des tiers ;

-La fonction d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s ;

-L'achat, la vente, le lotissement, la location, la promotion, et la mise en valeur de tous biens immeubles, ainsi que toutes prestations de conseils et de services dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion de projet.

-Acqu�rir ou cr�er tous �tablissements relatifs � son objet.

Cette �num�ration est �nonciative et non limitative.

Elle dispose, d'une mani�re g�n�rale, d'une pleine capacit� juridique pour accomplir tous les actes et op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature � faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation de cet objet.

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, le soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne fa prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions. L'assembl�e g�n�rale peut, en se conformant aux dispositions du Code des soci�t�s, �tendre ou modifier l'objet social.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de cent septante-cinq mille trois cents euros (175.300,- E), repr�sent� par dix mille actions (10.000) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/dix milli�me (1/10.000i�me) du capital social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les actions sont divis�es en trois cat�gories, r�parties comme suit :

'cinq mille trois cents (5.300) Actions de cat�gorie A ou Actions A;

'trois mille deux cents (3.200) Actions de cat�gorie B ou Actions B;

*mille cinq cents (1.500) Actions de cat�gorie C ou Actions C.

Sauf disposition contraires des statuts, [es Actions A, 13 et C disposent des m�mes droits et avantages.

Les nouvelles actions souscrites par un actionnaire appartiendront � la m�me cat�gorie que celle � laquelle

appartiennent celles qu'il d�tient ; les actions acquises par un actionnaire seront automatiquement transform�es

en actions de m�me cat�gorie que ceile � iaquelie appartiennent celtes qu'ii d�tient.

Les nouvelles actions souscrites par un tiers appartiendront � la cat�gorie d�termin�e par la soci�t� au

moment de l'augmentation du capital ; les actions valablement acquises par un tiers continueront � appartenir �

la m�me cat�gorie.

R�partition b�n�ficiaire

sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�re non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds cornpl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me mercredi du mois de juin � quinze heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, informer par un �crit au si�ge de la soci�t�, Ie Conseil d'administration, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es doivent, dans le m�me d�lai que pour les actions nominatives, d�poser au si�ge de la soci�t� une attestation, �tablie par le teneur de comptes agr�e ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Cheque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� d'administrateurs, actionnaires ou non,

nomnl�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Les actionnaires propri�taires des actions de cat�gorie A B et C auront le droit de faire �lire par ['Assembl�e

g�n�rale un candidat pr�sent� par eux. Sauf accord unanime de rassembl�e deux candidats devront �tre

pr�sent�s pour chaque poste � pourvoir.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice ;

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une d�lib�ration

pr�alable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypoth�ques;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par chaque d�l�gu� � cette gestion, agissant seul.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Huiti�me r�solution

Nomination d'administrateurs

L'assembl�e d�cide de nommer trois (3) administrateurs, pour une dur�e de six ann�es, prenant fin �

l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mil vingt, � titre non r�mun�r�, et appellent � ces fonctions :

-Monsieur Philippe de FRAITEUR, pr�nomm� ;

- Madame Gabrielle MOU ILLET, pr�nomm�e ;

Volet B - Suite

- Monsieur Julien MARCOTTE de SAINTE MARIE, pr�nomm�,

qui acceptent.

Neuvi�me r�solution

D�l�gation de pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs :

- au conseil d'administration aux fins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente

assembl�e, notamment pour la mise � jour du registre des actionnaires ;

- au Notaire soussign� pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Tous les administrateurs de la soci�t� se sont r�unis en conseil d'administration et ont pris � l'unanimit� les

' r�solution suivantes, chacun pour un vote distinct

1) Conform�ment � l'article 24 des statuts, Monsieur Philippe de FRAITEUR, pr�nomm�, est d�sign� en qualit� d'administrateur d�l�gu�, pour toute la dur�e de son mandat d'administrateur, � titre non r�mun�r�.

En tant qu'administrateur d�l�gu�, il sera charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, conform�ment aux statuts.

2) Monsieur Philippe de FRAITEUR, pr�nomm�, est �galement nomm� en qualit� de Pr�sident du Conseil d'administration, pour toute la dur�e de son mandat d'administrateur.

R�serv�

au

Tyloniteur

belge.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

[Mme' CLEENEVVERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, rapport du g�rant �tabli conform�ment � l'article 778 du Code des soci�t�s, rapport du R�viseur d'entreprises, Monsieur R�gis CAZIN , conform�ment � l'article 777 du Code des soci�t�s, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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GreffJ 2 JUIN Z013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue de Livourne num�ro 7 bo�te 4 � Saint-Gilles (1060 Bruxelles) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le quatre juin deux mil treize, a �t� constitu�e la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e � GROW ON INVEST �, dont le si�ge social sera �tabli � 1060 Saint-Gilles, rue de Livourne num�ro 7 bo�te 4 et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,- � ), repr�sent� par mille parts sociales (1.000), sans d�signation de valeur nominale :

Associ�s

1) Monsieur Philippe de FRAITEUR, domicili� R�sidence l'Or�e du Parc, Route d'Azemmour � 2000 Casablanca (Maroc).

2) Madame Gabrielle MOUILLET, domicili�e avenue du Mar�chal Foch 38 � 06000 Nice (France).

3) Monsieur Julien MARCOTTE de SAINTE MARIE, domicili� avenue du Mar�chal Foch 38 � 06000 Nice (France).

Forme d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e � GROW ON INVEST �.

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1060 Saint-Gilles, rue de Livourne num�ro 7 bo�te 4,

Objet social

La soci�t� a objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en Belgique ou � l'�tranger, toutes les op�rations se rapportant directement ou indirectement � :

-La gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente et la n�gociation d'actions, de parts sociales, d'obligations, de certificats, de cr�ances, de capitaux et d'autres valeurs mobili�res, �mises par des entreprises belges ou �trang�res, que ces derni�res soient des entreprises commerciales, civiles ou financi�res,

-La souscription et l'octroi de pr�ts et d'avances sous quelques formes que ce soit et pour quelle dur�e que ce soit, � toutes entreprises ou personnes physiques, ainsi que la garantie de tout pr�ts consentis par des tiers aux dites entreprises, m�me hypoth�cairement ;

-La consultance, le service, l'administration, le secr�tariat, le management et la strat�gie d'entreprise ;

-La formation et l'information de personnes et de soci�t�s, et l'organisation d'�v�nements ;

-Le commissionnement de quelque nature lors d'apports d'affaires � des tiers ;

-La fonction d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s ;

-L'achat, la vente, le lotissement, la location, la promotion, et la mise en valeur de tous biens immeubles,

ainsi que toutes prestations de conseils et de services dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion de

projet,

-Acqu�rir ou cr�er tous �tablissements relatifs � son objet.

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : GROW ON INVEST

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cette �num�ration est �nonciative et non limitative.

Elle dispose, d'une mani�re g�n�rale, d'une pleine capacit� juridique pour accomplir tous les actes et op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature � faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, !a r�alisation de cet objet.

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions. L'assembl�e g�n�rale peut, en se conformant aux dispositions du Code des soci�t�s, �tendre ou modifier l'objet social.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,- � ), repr�sent� par mille parts sociales (1,000), 'sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/milli�me (111.000i�me) du capital social, souscrit int�gralement et lib�r� partiellement de la mani�re suivante

Q'Monsieur Philippe de FRAITEUR, pr�nomm�, � concurrence de six cents parts sociales (600), pour un apport de onze mille cent soixante euros (11.160,- � ), lib�r� � concurrence de trois mille sept cent vingt euros (3.720,-� ) ;

Q'Madame Gabrielle MOUILLET, pr�nomm�e, � concurrence de deux cent septante parts sociales (270), pour un apport de cinq mille vingt-deux euros (5.022,- � ), lib�r� � concurrence de mille six cent septante-quatre euros (1.674,-� ) ;

Q'Monsieur Julien MARCOTTE de SAINTE MARIE, pr�nomm�, � concurrence de cent trente parts sociales (130), pour un apport de deux mille quatre cent dix-huit euros (2.418,- � ), lib�r� � concurrence de huit cent six euros (806,-� ),

Total : mille parts sociales (1.000).

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, apr�s imp�ts et transfert aux r�serves immunis�es, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour former le fonds de r�serve l�gale, ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteindra le dixi�me du capital social.

Le solde sera r�parti �galement entre toutes les parts, sauf le droit de l'assembl�e g�n�rale de l'affecter � un fonds de r�serve sp�ciale, de le reporter � nouveau ou de lui donner toute autre affectation.

En cas de dissolution, apr�s r�alisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde �ventuel sera r�parti entre les associ�s dans la proportion des parts sociales par eux poss�d�es.

Si les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, le(s) liquidateur(s) r�tablisse(nt) pr�alablement l'�quilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels..

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e � l'initiative de la g�rance ou des commissaires au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, le deuxi�me mercredi du mois de juin � quinze heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure,

Sauf dans tes cas o� la loi en d�cide autrement, chaque part sociale donne droit � une voix, l'assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent� et les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat, leur r�mun�ration et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui sont d�volus,

S'il y a plusieurs g�rants, ils forment ensemble le conseil de g�rance. Dans ce cas, chaque g�rant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou les pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale est de sa comp�tence.

Chaque g�rant peut constituer sous sa responsabilit� des mandataires sp�ciaux pour des actes d�termin�s,

�serv� e. au

Wi niteur be e

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Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, les comparants ont pris, � terme, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s :

1) G�rant

Les comparants d�cident de nommer en tant que g�rant, pour un terme ind�termin� : Monsieur Philippe de

FRAITEUR, pr�nomm�, qui accepte.

Le mandat du g�rant est exerc� � titre non r�mun�r�.

2) Commissaire

Les comparants constatent et d�clarent qu'if r�sulte d'estimations faites de bonne foi qu'� tout le moins pour son premier exercice, la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 141, 2� du Code des Soci�t�s, du fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code. En cons�quence, ils d�cident � l'unanimit� de ne pas nommer de commissaire.

3) Date de la cl�ture du premier exercice social

Les comparants d�cident que le premier exercice social commenc� le jour de l'acte de constitution se

cl�turera le trente et un d�cembre deux mil quatorze.

4) Date de la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire

Les comparants d�cident que la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se tiendra en juin deux mil quinze.

5) D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution, le guichet d'entreprises SECUREX, dont les bureaux sont �tablis avenue de Tervueren, 43 � 1040 Bruxelles, aux fins de proc�der � l'Immatriculation de la pr�sente soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de ta soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�zes et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de toute administration et/ou soci�t� g�n�ralement quelconque,

6) Reprise d'engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Les comparants d�clarent, conform�ment � l'article 60 du code des Soci�t�s, reprendre et homologuer, au nom de la soci�t� pr�sentement constitu�e, tous les actes, op�rations et facturations effectu�s au nom de la soci�t� en formation, par eux-m�mes ou leurs pr�pos�s depuis le premier f�vrier deux mil treize.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec la NA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�,

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procurations.

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Coordonnées
GROW ON INVEST

Adresse
RUE DE LIVOURNE 7, BTE 4 1060 SAINT-GILLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées GROW ON INVEST

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GROW ON INVEST