07/12/2011
ÿþ M o l 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
I C I
* 1 1 1 8 3 6 1 6 *
B R U X E L L E S
2 5 N O V . M I A
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 6 3 5 . 8 9 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
L E S B I J O U X D U S A B L O N
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
A v e n u e B r u g m a n n n u m é r o 3 7 5 à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s )
M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N S O C I A L E - M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - M O D I F I C A T I O N E N S O C I E T E C I V I L E A F O R M E C O M M E R C I A L E - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S - R E M U N E R A T I O N D U M A N D A T D E G E R A N T - T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L
F o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e :
O b j e t d e l ' a c t e :
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é : l i m i t é e « L E S B I J O U X D U S A B L O N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e B r u g m a n n 3 7 5 , : i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 7 8 . 6 3 5 . 8 9 6 , r e ç u p a r M a î t r e D i m i t r i : C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s , f a i s a n t p a r t i e d e f a S o c i é t é C i v i l e à i f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e i C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e d i x - s e p t n o v e m b r e d e u x m i l o n z e , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s : d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e n « G T O F i n a n c e s » .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t s a v o i r q u e l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e d i f f é r e n t e d e c e l l e d e t o u t e ;
a u t r e s o c i é t é e t i l s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s p r e s c r i t s d e l ' a r t i c l e 6 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : A p p r o b a t i o n d u r a p p o r t d u g é r a n t c o n c e r n a n t l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u g é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i j u s t i f i a n t l a r a i s o n d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t ! a ; s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l o n z e .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u d i t r a p p o r t , l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t ; , e n a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
A f i n d ' a d a p t e r l ' o b j e t s o c i a l à l a r é o r i e n t a t i o n d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r
l ' o b j e t p a r u n n o u v e a u t e x t e , c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
- l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 :
" l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ;
" l ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s ' c o m p t e s ;
" l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s ; d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ;
" l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s ;
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e o r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e
s o c i é t é s ;
- b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e ;
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t
q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e ) -
a g r é é I . P . C . F .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , v o i r e p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a
g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s , c i v i l e s , d o t é e s ;
d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I P C F e t e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n . L a s o c i é t é p o u r r a d a n s c e c a d r e m e t t r e g r a t u i t e m e n t o u n o n d e s b i e n s i m m o b i l i e r s à d i s p o s i t i o n d e s e s g é r a n t s e t l e u r f a m i l l e . »
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l a n a t u r e d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e
C o m p t e t e n u d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t d u c a r a c t è r e c i v i l d e c e n o u v e l o b j e t , l ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r l e c h a n g e m e n t d e l a n a t u r e d e l a s o c i é t é e n e n u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s 1 , 4 , 5 , 6 , 9 e t 1 0 d e s s t a t u t s a f i n d e l e s m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s , a v e c l a s i t u a t i o n a c t u e l l e d e l a s o c i é t é a i n s i q u ' a v e c i e C o d e d e s s o c i é t é s e t l ' A r r ê t é R o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 r e l a t i f à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e a g r é é e t d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e a g r é é d a n s l e c a d r e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , c o m m e s u i t :
A R T I C L E 1
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « G T O F i n a n c e s » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s : « s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » , e l l e d o i t e n o u t r e d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , d e s m o t s « R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » , o u d e l ' a b r é v i a t i o n R . P . M . s u i v i e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e t d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 4
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
- l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 :
" l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ;
" l ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s ;
" l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ;
" l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s ;
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e s o c i é t é s ;
- b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i é r e , f i s c a l e e t s o c i a l e ;
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e ) a g r é é I . P . C . F .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , v o i r e p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s , c i v i l e s , d o t é e s d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I P C F e t e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n . L a s o c i é t é p o u r r a d a n s c e c a d r e m e t t r e g r a t u i t e m e n t o u n o n d e s b i e n s i m m o b i l i e r s à d i s p o s i t i o n d e s e s g é r a n t s e t l e u r f a m i l l e .
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l . E l l e s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 1 0 0 .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 8 - 4 ° d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 , l a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e d o n t d i s p o s e n t l e s a s s o c i é s , d o i t ê t r e e n p o s s e s s i o n d e m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s A g r é é s o u d e p e r s o n n e s q u i o n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e s t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
A R T I C L E 6
L o r s q u e l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s n i t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r d e s d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e l a l o i , t o u t e c e s s i o n d e t i t r e s s e r a d ' a b o r d s o u m i s e à u n d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s e x i s t a n t s d e l a s o c i é t é , d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s , q u ' i l s ' a g i s s e d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L ' a s s o c i é c é d a n t d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e n o t i f i c a t i o n , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é ( p r e m i è r e n o t i f i c a t i o n ) , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r a v e r t i s s a n t d e l ' o u v e r t u r e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' e n v o i d e c e t t e n o t i f i c a t i o n , l e s a s s o c i é s f e r o n t s a v o i r a u c o n s e i l d e g é r a n c e s ' i l s e x e r c e n t o u n o n l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , e n m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e t i t r e s q u ' i l s d é s i r e n t a c q u é r i r . L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e d i t d é l a i v a u t r e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n d e v r a s ' e f f e c t u e r s u r l a t o t a l i t é d e s t i t r e s p r o p o s é s .
L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s s ' e x e r c e r a a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e t a s o c i é t é e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t d e s t i t r e s .
L e n o n e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u g m e n t e r a c e l u i d e s a u t r e s a s s o c i é s d u r a n t u n n o u v e a u d é l a i f i x é à q u i n z e j o u r s e t t o u j o u r s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s d o n t c e s a s s o c i é s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s . L e c o n s e i l d e g é r a n c e e n a v i s e r a l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i à l ' i s s u e d e c e d e u x i è m e t o u r , i l s u b s i s t e e n c o r e u n s o l d e n o n a c q u i s d e t i t r e s o f f e r t s , l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n d i s p o s e r o n t d ' u n u l t i m e d é l a i d e h u i t j o u r s p o u r e x e r c e r c e d r o i t d e p r é f é r e n c e s u r l e s o l d e d e s d i t s t i t r e s , é t a n t e n t e n d u q u e d a n s c e t t e h y p o t h è s e , s i l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t s u p é r i e u r a u n o m b r e d e t i t r e s o f f e r t s , c e u x - c i s e r o n t r é p a r t i s e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t d e s t i t r e s . L e c o n s e i l e n a v i s e r a l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i l e n o m b r e d e t i t r e s p c u r l e s q u e l s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t i n f é r i e u r a u n o m b r e d e t i t r e s o f f e r t s o u s i l e d r o i t d e p r é e m p t i o n n ' a p a s é t é e x e r c é , l e c a n d i d a t c é d a n t s e r a l i b r e d ' e n t a m e r d e s n é g o c i a t i o n s a v e c d e s t i e r s , d a n s l e r e s p e c t d e s i n t é r ê t s d e l a S o c i é t é e t e n p a r t i c u l i e r d e l a c o n f i d e n t i a l i t é d e s i n f o r m a t i o n s r e l a t i v e s à l a s o c i é t é .
L ' a s s o c i é c é d a n t p o u r r a a l o r s a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s c o o r d o n n é e s c o m p l è t e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e , l e p r i x o f f e r t e t t o u t e s l e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l ' o f f r e .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e n o t i f i c a t i o n , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t .
C e t t e r é p o n s e s e f e r a p a r é c r i t e t p a r p l i r e c o m m a n d é , d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s à c o m p t e r d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e d e l a g é r a n c e . D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e d r o i t d e p r é f é r e n c e d o i t ê t r e e x e r c é d a n s l e s q u a t r e m o i s d e l a d a t e d e l ' o f f r e d e c e s s i o n o u d e l a d a t e d u d é c è s o u a u p l u s t a r d u n m o i s a p r è s l a f i x a t i o n d e l ' a c t i f n e t , é v e n t u e l l e m e n t r é a j u s t é , p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u l ' e x p e r t - c o m p t a b l e d é s i g n é . L e p r i x d e r a c h a t s e r a p a y a b l e e n d e u x t r a n c h e s d o n t l a p r e m i è r e a u p l u s t a r d t r o i s m o i s a p r è s l a d a t e o ù l e d r o i t d e p r é f é r e n c e a é t é e x e r c é e t l a s e c o n d e a u p l u s t a r d q u i n z e m o i s a p r è s l a m ê m e d a t e d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e .
S i u n d e s a s s o c i é s f o n d a t e u r s n e p o u v a i t ê t r e e n c o n d i t i o n d e r a c h e t e r l ' e n t i è r e t é d e s p a r t s e n v e r t u d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , i l p o u r r a i t a l o r s e x e r c e r u n d r o i t d e p r é f é r e n c e s u r l a p a r t i e d e s p a r t s p r o p o s é e s e n c e s s i o n q u i l u i p e r m e t t r a i t d e p r é s e n t e r s e p t a n t e - s i x p o u r c e n t ( 7 6 % ) d u c a p i t a l e n A s s e m b l é e G é n é r a l e . A c h a r g e d u c é d a n t d e j u g e r d e c e q u ' i l f e r a d e s p a r t s e n s u s ( r e s t e r a c t i o n n a i r e o u l e s v e n d r e à d e s t i e r s ) .
P o u r l e c a s o ù l e s a u t r e s a s s o c i é s n ' o n t p a s u s é d u d r o i t d e p r é f é r e n c e t o t a l o u p a r t i e l ( d e s e p t a n t e - s i x p o u r c e n t ( 7 6 % ) , l ' a s s o c i é a y a n t p r o p o s é l a c e s s i o n d e s e s p a r t s o u l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s p o u r r o n t v e n d r e l e u r s p a r t s à u n t i e r s a c q u é r e u r s a n s ê t r e d a n s l ' o b l i g a t i o n d e r e s p e c t e r l e s v a l e u r s s t a t u t a i r e s . L e s p a r t s é t a n t d i f f i c i l e m e n t n é g o c i a b l e s p a r t i e l l e m e n t , l ' a s s o c i é a y a n t p r o p o s é l a c e s s i o n d e s e s p a r t s o u l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s a u r o n t e n o u t r e l a f a c u l t é :
1 ) d e t r o u v e r u n a c q u é r e u r p o u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é a u x c o n d i t i o n s s t a t u t a i r e s p r é c i t é e s s a n s q u e c e t a c q u é r e u r n e p u i s s e ê t r e c o n t e s t é p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s p o u r m o t i f s q u ' i l s n ' o n t p a s f a i t u s a g e d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e .
2 ) d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é a v e c p a r t a g e d e s b i e n s s o c i a u x e n r e s p e c t d u C o d e d e s S o c i é t é s . A d é f a u t d ' a c c o r d d e s p a r t i e s s u r l a d é s i g n a t i o n d ' u n o u d e s l i q u i d a t e u r s , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d e v r o n t ê t r e d é s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é , a f i n d ' é v i t e r u n e d u a l i t é d ' i n t é r ê t .
A R T I C L E 9
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 8 - 5 ° d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 , l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e f a ç o n p l u s g é n é r a l e l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , d o i v e n t ê t r e m e m b r e d e l ' I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s A g r é é s o u d o i v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s q u i p o s s è d e n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é . S ' i l s ' a g i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , e l l e d o i t d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , c o m p t a b l e o u c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i e s t p e r s o n n e l l e m e n t s o u m i s e à l a d é o n t o l o g i e d e l ' I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s A g r é é s .
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n e t , s ' i l s s o n t
p l u s i e u r s , l e u r s p o u v o i r s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e c h a q u e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
A R T I C L E 1 0
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n e n t e n a n t c o m p t e d u m o n o p o l e l é g a l d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) a g r é é s , i n s t i t u é p a r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t " d e s a c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s e t c e e n t e n a n t c o m p t e d u m o n o p o l e l é g a l d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) a g r é é s , i n s t i t u é p a r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s .
T o u t e s r e s t r i c t i o n s a u x p o u v o i r s d e s g é r a n t s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i e l l e s s o n t p u b l i é e s . L e c o n s e i l d e g é r a n c e s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . I l n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t g é r a n t p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d e g é r a n c e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . L e s ; d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x g é r a n t s , d o n t l ' u n e s t n o n - m e m b r e d e l ' I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s ' . C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s A g r é é s , l e m e m b r e d e l ' I n s t i t u t d i s p o s e r a d ' u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e l o r s d e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : R é m u n é r a t i o n d u m a n d a t d e g é r a n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e m a n d a t d e g é r a n t d e M o n s i e u r P h i l i p p e G R A N D H E N R Y , p r é n o m m é , e s t e x e r c é
à t i t r e r é m u n é r é .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à F o r e s t ( 1 1 9 0 B r u x e l l e s ) , R u e M e y e r b e e r 7 1 / 4 .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s :
- à l a g é r a n c e , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r l e s d é m a r c h e s a d m i n i s t r a t i v e s s u b s é q u e n t e s à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e ;
- a u N o t a i r e s o u s s i g n é p o u r l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n e v e r s i o n c o o r d o n n é e d e s s t a t u t s .
A c e s f i n s , c h a q u e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s
e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e