29/04/2014 : RUBRIQUE CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE, ETC...)
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N° d'entreprise :
Dénomination (en entier) :
(en abrégé)
Forme juridique : Siège :
(adresse complète)
Objet(s) de l'acte :
Guillaume de Foy Avocat
GdF Avocat
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Avenue de Tervueren 297 bte 2
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Constitution
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D'un acte reçu par le notaire Philippe Dégomme, le 24/04/2014, il résulte que :
Monsieur de FOY Guillaume Maurice Marcel Marie Renelde Ghislain, né à Ixelles le dix juin mil neuf cent septante et un, a constitué une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dont les statuts ont été fixés comme suit ;
II. STATUTS
Article 1 - Forme
La société a adopté la forme juridique d'une société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée.
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée "Guillaume de Foy Avocat", en abrégé « GdF Avocat ».
Cette dénomination doit être précédée ou suivie dans tous les actes, papier à lettres, factures, publications et autres documents émanant de la société, de la mention « société civile à forme de s.p.r.l. » ou « société civile à forme de société privée à responsabilité limitée ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société.
Article 3 Siège social
Le siège social est établi à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue de Tervueren numéro 297
boîte 2.
Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance.
La société peut établir un ou plusieurs cabinets secondaires.
Article 4 - Objet
La société a pour objet l'exercice, par un avocat inscrit au tableau de l'Ordre Français des Avocats du Barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats, groupements, associations et sociétés d'avocats avec qui elle peut se grouper ou s'associer conformément au règlement d'ordre intérieur de cet Ordre, de la profession d'avocat et de toutes autres activités liées et/ou conciliables avec le statut d'avocat, telles que, notamment, l'enseignement, la publication d'articles et d'ouvrages, les activités de
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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jurisconsulte, les activités d'arbitrage, de conciliation, de médiation, de tout autre mode de règlement alternatif des litiges, d'expertise, les mandats de justice, les mandats d'administrateur ou de liquidateur compatibles avec la profession d'avocat, ainsi que toutes opérations accessoires directement utiles à l'organisation et au fonctionnement d'un cabinet d'avocat, dans les limites et le respect des règles déontologiques gouvernant la profession d'avocat.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter. Elle peut notamment placer ou investir ses valeurs disponibles dans des actifs mobiliers ou immobiliers et assurer la gestion de ses propres biens.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,- €). Il est divisé en cent quatre-vingt- six parts sociales (186) sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre- vingt-sixième (1/186ième) de l'avoir social.
Article 7 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision ou d'usufruit, de suspendre les droits qui y sont afférents jusqu'à ce qu'un avocat de l'Ordre Français des Avocats du Barreau de Bruxelles, ou un avocat avec lequel il peut s'associer, ait été reconnu comme plein propriétaire à son égard.
Article 8 - Cession et rachat des parts sociales
Sans préjudice de l'article 249 du Code des Sociétés, la cession des parts entre vifs ou pour cause de mort à un associé est soumise à l'agrément d'une majorité qualifiée des deux tiers au moins ; la cession des parts entre vifs ou pour cause de mort à un avocat non associé est soumise, en principe à l'accord unanime des autres associés, sauf l'obligation pour ceux-ci, en cas de refus, d'assurer l'achat des parts dont la cession est envisagée ou un partage partiel de l'avoir social.
Le refus d'agrément est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant à l'actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés (ou de la dernière situation intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d'associé), redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels.
Article 9 - Registre des associés
Les parts sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont les associés ou tout tiers intéressé
pourra prendre connaissance. Les transferts de parts y seront inscrits, conformément au Code des
sociétés.
Article 10-Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui doivent avoir la qualité d'avocat associé.
S'il n'y a qu'un seul associé, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.
Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes
déterminés.
Toutes restrictions aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation d'un gérant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout gérant peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil de gérance et y voter en ses lieu et place. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix. Les délibérations du conseil de gérance sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non, pour des actes qui ne concernent pas l'exercice de la profession d'avocat en tant que telle.
Article 12 - Rémunération
Le mandat de gérant est gratuit, sauf disposition contraire de l'assemblée générale.
Article 13-Contrôle
Dans la mesure où la législation applicable l'exige, le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans ces comptes est confié à un commissaire choisi parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises ou d'un expert-comptable externe inscrit au tableau de l'Institut des experts-comptables et des
conseils fiscaux.
Il est désigné par l'assemblée générale pour un terme n'excédant pas trois ans. L'assemblée fixe ses émoluments au début de son mandat et peut le révoquer à tout moment.
Article 14 - Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée générale annuelle - est convoquée par la gérance, en tout lieu qu'elle fixe, dans les six mois de la clôture de l'exercice. L'assemblée générale aura lieu le premier jeudi du mois de mars à dix-sept heures ou le jour ouvrable suivant si cette date coïncide avec un jour férié légal.
Une assemblée générale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification de statuts, pourra être convoquée à tout moment à la demande des associés représentant le cinquième du capital social, pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée par courrier ordinaire. Elles ne sont pas nécessaires lorsque les associés consentent à se réunir.
Aussi longtemps que la société ne comptera qu'un seul associé, il exercera les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale. Il ne pourra les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront consignées dans un registre tenu au siège social.
Dans la mesure autorisée par le Code des Sociétés, les assemblées générales pourront également
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
prendre des décisions par écrit.
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Article 15 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante à trois semaines au plus, par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 - Présidence. Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le plus âgé
d'eux.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre. Ils sont signés par le ou les gérants présents. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 17 - Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale peut arrêter un règlement d'ordre intérieur par lequel les droits et obligations réciproques des associés et le fonctionnement de la société sont régis plus en détail.
Article 18 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l'année
suivante.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés et à ses arrêtés d'exécution. La gérance peut établir un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à l'unanimité sur proposition de la gérance, dans le respect de l'article 320 du Code des sociétés.
Article 20 - Décès d'un associé
En cas de pluralité d'associés et de décès de l'un d'eux, les associés survivants ont pour le rachat des parts sociales un droit de préemption qu'ils devront exercer dans les trois mois du décès.
Les associés survivants et les héritiers de l'associé fixent de commun accord les conditions de
rachat. Les parts qui ne sont pas rachetées dans le cadre de ce droit de préemption seront offertes dans les trois mois aux autres associés au prorata du nombre de leurs parts anciennes ou au plus offrant si une répartition n'est pas possible. Ceux-ci devront se prononcer dans le mois de l'offre.
Les parts sociales restantes pourront être attribuées à des tiers agréés spécialement par les
associés statuant comme il est dit à l'article 8 ci-dessus.
Le prix et les modalités de la vente seront, sauf accord des intéressés, fixé par un arbitre désigné par Monsieur le Bâtonnier de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.
L'arbitre statuera en dernier ressort, dans le mois de sa désignation.
Si, dans les neufs mois du décès de l'associé, aucun accord n'a été trouvé, ni avec les associés survivants, ni avec un ou des tiers agréés par les associés survivants, les héritiers et légataires de parts sociales ont le droit d'exiger la dissolution de la société et sa mise en liquidation.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 21 - Dissolution. Liquidation
En cas de dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont éventuellement désignés par le
Bâtonnier.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
La société n'est pas dissoute par le décès de l'associé unique.
Article 22 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié en dehors de la Région de Bruxelles-Capitale ou à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.
Article 23 - Clause arbitrale
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés par le bâtonnier de l'Ordre français des avocats
du barreau de Bruxelles.
Article 24 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est renvoyé au Code des sociétés, ainsi qu'aux règles propres à l'exercice de la profession d'avocat déterminées par les instances compétentes.
Article 25 - Obligations déontologiques de la profession d'avocat
Le(s) associé(s) s'engage(nt) à respecter le règlement d'ordre intérieur de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles et plus particulièrement, les dispositions des articles 85 à 92 sur l'exercice en commun de la profession. S'il existe parmi les associés des avocats d'autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c'est la règle la plus stricte qui s'appliquera.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
L'acte constitutif de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant siégeant en assemblée générale prend les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des
Sociétés :
1. Nomination d'un gérant
Monsieur Guillaume de Foy, prénommé, qui accepte, est désigné en qualité de gérant non statutaire, pour un terme indéterminé.
La rémunération du mandat du gérant sera fixée par l'assemblée générale.
1. Premier exercice social
Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 30.09.2015.
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3) Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mars deux mil seize.
4) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, la société privée à responsabilité limitée « de TERWANGNE & Co sprl », aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et l'assujettissement à la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
5) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Le comparant déclare, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés.
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