06/05/2014 : avenu devant le notaire Paul BOSMANS, Notaire à i LEUVËN en date du 25 août 1988 publié le 17 septembre 1988 suivant aux annexes du Moniteur belge sous la ; référence137, Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordi
devant le notaire Luc VAN STEENKISTE, à la résidence de Woluwe-Saint-Lambert, en date du 22 mars 2011, ; plublié aux annexes du moniteur belge le 5 avril 2011 sous la référence 11057455, laquelle souscrit à 500 parts
sociales numérotées de 501 à 1000 soit pour un montant cinquante mille (50.000,00) euros
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
A» verso : Nom et signature
En outre et pour autant que de besoin, les associés actuels, présents et/ou représentés renoncent expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 310 du Code des
sociétés.
A l'instant intervient la SPRL YVAX, prénommée, ici représenté par son gérant, Monsieur Yves
LIENART, ci-après mieux désigné, conformément aux statuts.
Laquelle après avoir entendus lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite avoir souscrit en espèces le montant total de l'augmentation de capital à
concurrence de 50.000 EUROS
Le souscripteur déclare et reconnaît que le montant de l'augmentation de capital soit la somme de CINQUANTE MILLE (50.000,00 €), est entièrement libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectués au compte numéro BE BE74 0688 9730 6207 ouvert au nom de ta société auprès de GUILMOT ENTREPRISES auprès de BELFIUS Banque à Bruxelles, de sorte que la scciété a dès à présent de ce chef à sa disposition un capital d'une somme de CENT MILLE EUROS.
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme en date du 31
mars 2014.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
3°) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède que
l'augmentation de capital est totalement libérée.
Vote
£$ Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
3 4°) L'assemblée décide que les parts n° 1 à 500 sont désormais nommées parts A - et deviendront des
g Vote
§ Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
S TROISIEME RESOLUTION : DEMISSION
ou transformation de la société en une société anonyme. o> - Monsieur Sébastien GUILMOT, prénommé G - Monsieur Frédéric GUILMOT, prénommé.
•� Il leur est donné entière décharge pour l'exercice de leur mandat, sous la condition suspensive de la
' transformation de la société en une société anonyme.
•h Vote
rj Mise au vote cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITEE
LIMITEE EN SOCIETE ANONYME
■£ 1" Rapports
g Conformément aux articles 776 à 780 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une
-situation comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2013, reprise au rapport révisoral ci-après;
ou -rapport justificatif établi par la gérance;
*5jrj -rapport du réviseur d'entreprise,
13 Les membres de l'assemblée confirment avoir connaissance desdits rapports et documents depuis plus de
J2 Le rapport de l'expert comptable, établi préalablement à l'augmentation de capital de cinquante mille euros
._, (50.0Q0 EUR), conclut dans tes termes suivants; Ifi « Conclusions
gf « Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l'article 777 du code des sociétés et aux jS, normes de contrôle de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, sur la situation active et passive arrêtée au 31 S décembre 2013 de la Société privée à responsabilité limitée
«GUILMOT ENTREPRISES».
Mes travaux ont porté sur la situation active et passive annexée au rapport de l'organe de gestion, dont le total de bilan s'élève à un million deux cent nonante-sept mille cent nonante- cinq euros et vingt-huit cents (293 360,17€) et dont la perte de l'exercice en cours est de dix- huit mille six cent quarante et un euros et cinquante- cinq cents (18 641,55€)
Le passif net de la société au 31/12/2013 est d'un montant de 10939,42€ en tenant compte du résultat de l'exercice La différence entre l'actif net et le capital social actuel est de 60 939,42 € L'actif net est inférieur au
Actions A à l'occasion de la transformation - et que les parts n" 501 à 1,000 sont désormais dénommées parts
5 B - et deviendront des Actions B à l'occasion de la transformation.
L'assemblée générale prend acte de la démission des gérants, sous la condition suspensive de la
société privée à responsabilité limitée en une société d'une autre forme, ont été établis les documents suivants:
quinze jours.
capital social de la société (50.000 €) et au capital social minimum requis par le code des sociétés pour une société anonyme (61 500,00€)
Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surevaluation de 1 actif net mentionne dans la situation active et passive au 3 1/12/2013 dressé par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectues conformément aux normes relatives au rapport rédigé a l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surevaluation de 1 actif net Le passif net constate dans la situation active et passive susvisée pour un montant 10.939,42 € est inférieur de 72.439,42 € au capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme sous peine de responsabilité des administrateurs, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires
Préalablement à la transformation, une assemblée générale sera convoquée dont l'objet est une augmentation de capital de 50.000 € en espèces pour porter le capital social à 100.000,00 €. Le capital souscrit sera donc suffisant pour la transformation en société anonyme mais l'actif sera d'un montant de 39.060,58 € et restera donc inférieur au capital souscrit de la société d'un montant de 60.939,42 € et au capital social minimum prévu pour une société anonyme.
La responsabilité des administrateurs reste donc engagée à concurrence de ce montant.
Enfin, je n'ai pas connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport»
Le rapport du réviseur d'entreprise, de même que le rapport des gérants, après avoir été signés par les
comparants et nous, notaire, resteront ci-annexés.
Les associés reconnaissent avoir pris connaissance du contenu de ces rapports antérieurement aux
présentes et en avoir reçu un exemplaire. Ils déclarent en outre n'avoir aucune observation à faire valoir quant à
ces rapports.
ou L'assemblée dispense le Président de donner lecture de ces documents.
fi L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de la personnalité juridique et
fa d'adopter la forme d'une société anonyme.
a> L'activité et l'objet social demeurent inchangés.
"S Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les 5 amortisse-rnents, les moins-values et les plus values et la société anonyme continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.
� La société anonyme conserve son numéro d'identification auprès de la Banque Carrefour de l'Entreprise,
Zi soit le numéro 0889.957.578, ainsi que son numéro d'immatriculation auprès de
% la T.V.A., soit BE 889.957.578
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au trente et un
décembre deux mille treize, reprise au rapport dudit réviseur d'entreprise
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour la société anonyme notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Les conditions suspensives mentionnées dans les résolutions précédentes sont réalisées.
Vote
Mise au vote cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
g 3°) Déclaration pro fisco
La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits ■d d'enregistrement, des articles 210 et suivants du C.I.R. 1992 et s'il y a lieu, de l'article 11 du Code instituant la
B taxe sur la valeur ajoutée.
o?, Vote
g Mise au vote cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
fi CINQUIEME RESOLUTION : CREATION DE DEUX CATEGORIES D'ACTIONS et répartition des actions vi L'assemblée générale décide de créer deux catégories d'actions, les « Actions A » et les « Actions B », qui
jjf) se substitueront respectivement aux parts sociales n" 1 à 500 et 501 à 1000 suite à la transformation de la
Si société en société anonyme.
""" Les mille (1000) actions représentant le capital social de la société anonyme sont réparties entre les
1)Sébatsien GUILMOT, précité : 250 actions A numérotées de 1 à 250; 2)Frédéric GUILMOT, précité : 250 actions A, numérotées de 251 à 500.
§ 3)La SPRL YVAX , précitée : 500 actions B, numérotées de 501 à 1000.
bt es
Vote
Mise au vote cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
SIXIEME RESOLUTION : CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en « MAISONS GUILMOT» Au lieu
de 'GUILMOT ENTREPRISES.'
La société a à partir de ce jour la dénomination suivante ; « MAISONS GUILMOT »
L'assemblée décide de donner la dénomination commerciale suivante ; 'GUILMOT PROMOTION. Cette
dénomination commerciale pourra être reprise dans les lettres à entête de tous courriers de la société.
2" Transformation de la forme juridique pour adopter la forme d'une société anonyme.
actionnaires, de la manière suivantes :
SEPTIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme:
Titre premier
Dénomination - Durée - Siège - Objet
Article 1er
le société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante :
•MAISONS GUILMOT
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société anonyme» ou les Initiales «S.A.», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société.
Lei société pourra utiliser la dénomination commerciale suivante : 'GUILMOT PROMOTION. Cette dénomination commerciale pourra être reprise dans les lettres à entête de tous courriers de la société.
Sa durée n'est pas limitée.
Article 2
Le siège social en est établi à 5300 Andenne, rue de l'Ile Dossai, 13 A.
Il peut être déplacé même par simple décision du conseil d'administration qui a pouvoir de faire constater
Le conseil peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, agences et succursales, dépôts,
représentations ou agences, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l'étranger.
Article 3
5 vente de terrains, la réalisation de lotissement, la réalisation de construction de maisons, d'appartements, u studios, d'immeubles commerciaux ou industriels, de bureaux, pour compte propre ou de tiers, ayant pour but la
vente ou la location de ses projets. L'achat ou la vente de bâtiments existants pour la rénovation ou la
Si transformation. La société peut en outre posséder une vitrine à rue afin d'y exposer les descriptifs et photos de § son portefeuille de projets en vente ou à venir. L'achat, la vente ou la location de biens immobiliers
g généralement quelconques.
-3 Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, ■O mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser
la réalisation ou le développement.
S La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
� d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
� Elle peut notamment se porter caution pour ses propres engagements entre autres en donnant ses biens
en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
� La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Titre deux
5§ Capital - Représentation
Article 4
1§ Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE euros (100.000 €)
3 11 est représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont réparties -2 en deux catégories A et B, les propriétaires d'Actions A étant les « Actionnaires A » et les propriétaires
ê§ d'Actions B étant les « Actionnaires B ».
t/5 Les actions des différentes catégories confèrent les mêmes droits sous réserve de ce qui sera précisé dans
si les présents statuts.
,2 Les actions cédées à un actionnaire d'une autre catégorie deviennent de plein droit des actions de cette
Sf catégorie.
y Article 5
si Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision ::? spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaïre agréé par lui. Les
"5 appels de fonds sur actions non entièrement libérées - donc obligatoirement nominatives - sont décidés
«f Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été effectués
îz? sont suspendus jusqu'à régularisation. De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre PQ recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du
versement, un intérêt calculé au taux interbancaire à vingt quatre heures, majoré de deux (2%) pour cent, Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages et intérêts.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas,
il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 6
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autruî ou en
5f participation, toutes activités de promotion allant de la conception d'un projet à la vente de celui-ci, l'achat ou la
Les actions sont nominatives.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Article 7 Cession des actions : Agrément et droit de préemption
Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de morts des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que les droits de souscription ou de tous autres titres donnant
lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:
A. En ce qui concerne les personnes physiques, la cession d'actions entre vifs ou pour cause de mort est
libre, pour autant que le cessionnaïre soit un ascendant, un descendant, ou le conjoint du cédant.
En ce qui concerne la cession par des personnes physiques à des personnes morales pour autant que le
cédant contrôle au moins septante-cïnq pour cent de cette personne morale.
B. En ce qui concerne les personnes morales, la cession d'actions est libre, si elle intervient au sein d'un même groupe d'actions, par fusion, scission, vente ou autrement, pour autant que le cessîonnaire soit — une personne morale contrôlée à septante-cinq pour cent par le cédant ou les mêmes actionnaires que le
cédant, ou
— une personne morale contrôlant le cédant à septante-cinq pour cent, ou — les actionnaires contrôlant le cédant à septante-cinq pour cent.
Toute perte de ce contrôle, après cession intervenue dans le cadre du présent paragraphe B, donnera lieu à
la restitution immédiate des actions cédées au cédant initial, et ce aux mêmes conditions que celles de la
cession.
Ce dernier, s'il entend toujours céder ses actions, devra se conformer à la procédure de cession ci-après
exposée au paragraphe C.
3 C. Dans tous les autres cas et pour autant que la loi n'interdise pas de subordonner la cession des actions
3 1° Tout projet de cession d'actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil Si d'administration, en indiquant l'identité du candidat cessionnaire, le nombre d'actions que le cédant se propose
de céder et les conditions de la cession envisagée, et s'il s'agit d'une vente d'un engagement inconditionnel du S cessionnaire d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées; cet engagement devra être valable pour
� une durée de cinq semaines. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification Sera nulle,
-d 2° La décision d'agrément ou non de la cession et prise par le conseil d'administration, (convoqué par le
g président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification dont
x question ci-dessus sub I) statuant à la majorité des trois/quart de ses membres présents ou représentés, étant G entendu qu'il faudra au moins un administrateur représentant chaque groupe d'actionnaires.
B La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, dans les quatorze jours de sa
, notification initiale.
■* Un refus ne doit pas être motivé.
3* En cas de refus d'agrément de la cession proposée, le cédant dispose d'un délai de sept jours à dater de
� l'envoi de la notification du conseil d'administration pour lui notifier s'il renonce ou non à son projet de cession.
A défaut de notification, il est présumé renoncer,
g 4" Si le cédant persiste dans son intention de céder, le conseil d'administration notifie endéans les sept
, jours à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d'actions à céder, ainsi que les conditions
■g demandées par le cédant.
g groupe B, le droit de préemption appartiendra prioritairement aux propriétaires des actions du groupe concerné,
« et ensuite seulement, s'il reste des actions disponibles, aux propriétaires des actions de l'autre groupe. a) Les actionnaires du groupe concerné disposent d'un délai de quatorze jours pour exercer leur droit de
« Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit, déterminés 53o conformément à l'alinéa précédent, proportionnellement à leurs participations respectives, la part de ceux qui 3 n'exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle.
_> réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
.-, b) S'il subsiste des actions à reprendre, le conseil d'administration notifiera la situation dans les quarante- Ifi huit heures aux actionnaires de l'autre groupe, qui ont huit jours pour exercer un droit de préemption dans les
conditions prévues au a) ci-dessus.
bt 6° S'il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de préemption, le
:-*, conseil d'administration, statuant à la majorité des trois/quart des voix de ses membres présents ou S représentés, dispose d'un ultime délai de huit jours pour assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs
ou à défaut, leur cession à tous tiers qu'il agréerait et notifier la situation au cédant.
L'acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil d'administration des actions concernées se fera au prix proposé par le cédant, ou, à défaut d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties, conformément aux dispositions de l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur le choix de l'expert, par l'expert désigné par le président du tribunal
de commerce statuant comme en référé.
Sans préjudice de l'application d'autres critères qu'il jugera plus adéquats, l'expert fondera son avis sur la valeur comptable de l'action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions, amortissements
un agrément ou à un droit de préemption, toute cession d'actions est soumise aux conditions suivantes.
5" Selon que les actions dont le cédant propose la cession sont des actions du groupe A ou des actions du
préemption.
En cas de silence d'un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l'offre, les actions restantes pouvant être
et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée sur base des contrats existants.
Ensuite, s'il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil d'administration, le cédant pourra céder librement lesdites actions conformément à ce qui est stipulé dans les paragraphes suivants.
Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi quant au respect des
délais.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés
7" Outre ce qui précède et dans le cas où les Actionnaires A notifieraient leur projet de céder toute ou partie de leurs actions à un tiers et que les Actionnaires B décideraient de ne pas exercer leur droit de préemption sur les actions cédées, les Actionnaires A sont tenus de proposer aux Actionnaires B de céder en même temps, aux mêmes conditions et dans les mêmes proportions leurs actions au candidat cessionnaire. La réciprocité est applicable dans le cas contraire.
Les Actionnaires B sont tenus d'informer les Actionnaires A de leur décision de céder leurs actions aux
mêmes conditions endéans les deux semaines de la notification par les Actionnaires A de leur projet de
cession.
SI la cession envisagée par l'Actionnaire A est de 25% ou plus du nombre total d'actions de la société, l'Actionnaire B peut exercer son droit de suite sur la totalité de sa participation, l'Actionnaire A étant obligé, dans ou ce cas, de consentir au rachat de la totalité des actions de l'Actionnaire B au prix offert par le tiers offrant.
•-
Le présent paragraphe (7°) s'applique mutatis mutandis à toute cesssïon de toute ou partie des actions des actionnaires B à un tiers pour laquelle les actionnaires A décideraient de ne pas exercer leur droit de
Si préemption.
8° Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux cas où un actionnaire est obligé de
�J céder ses actions en cas de vente sur saisie ou en cas de faillite, étant entendu que dans ces cas, le conseil f§ d'administration peut prendre l'initiative de donner avis à l'actionnaire qui est obligé de céder ses actions.
Article 8
� II est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de
préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.
3 Les actions non souscrites au terme du délai de souscription préférentielle visé régi par la loi pourront être
directement offertes en souscription à tout tiers choisi par le conseil d'administration par décision prise au troîs-
exercé leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de leur participation mais à titre réductible s'il
£© y a plusieurs amateurs.
, Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil ne dispose pas de la faculté dite du
-d «capital autorisé»,
j2 Article 9
§ La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt 55 garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en déterminera les conditions si d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions
% particulières.
3d Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne
4> peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par la loi,
22 autorisé.
g Article 10
°£ La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
•■=, propriétaire par titre.
PQ Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui ci, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
quarts des voix, mais seulement après avoir été représentées en «second toun> aux actionnaires ayant déjà
sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co intéressés et dûment notifiées à la société.
Titre trois
Administration - Contrôle Article 11
La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres, associés ou non,
L'assemblée générale des actionnaires nommera :
deux (2) administrateurs au moins sur une liste présentée par l'Acticnnaire A (ci-après les « Administrateurs
A»);
un (1) administrateur au moins sur une liste présentée par l'Actionnaire B (ci-après les « Administrateurs B
»).
Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l'assemblée générale. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président pour toute la durée du mandat, sur proposition des Administrateurs A sur la base d'une décision prise à la majorité d'entre eux.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le président n'a pas de voix prépondérante, même en cas d'égalité de vote.
Se Article 12
3 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation
3 d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein et ce sur
Si proprosition des actionnaires de la catégorie A uniquement.
g A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de 5 représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont "Z publiées.
■d Le conseil d'administration peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la
g composition et les compétences.
g Les organes et agents visés ci avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
� Les délégations et pouvoirs ci dessus sont toujours révocables.
Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des
3 délégations dont question ci avant.
Article 13
�5 Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la � société est valablement représentée en générât, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant
5§ en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, soit par l'administrateur délégué agissant seul, soit par deux "S administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette
-g gestion.
j2 Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration - ainsi que, dans la mesure où la loi le
permet, celles des résolutions de l'assemblée générale - seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
55 L'administrateur délégué pourra signer tout acte authentique dans le cadre de l'objet social de la société si après accord préalable du conseil d'admnîstration.
& Article 14
!§o Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de UN (1) administrateur, et en tout
Si cas chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins deux (2) fois par an. � Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
jjj Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites par
:-s recommandé adressé quinze jours calendrier au moins avant la date prévue.
*° Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, ii n'y a
g pas lieu de justifier des convocations.
§P Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des membres au sein de chaque
|Ss catégorie d'admnistrateur est présente ou représentée.
09 Pour être approuvée, toute décision du conseil d'administration nécessite l'approbation par une majorité
simple des voix au sein de chaque catégorie d'administrateur.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil compte
moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.
Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en
personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé,
7 dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer, valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer. En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient la totalité du procès verbal visé ci
avant.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit. il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital
Article 15
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés.
Il n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.
-g Titre quatre
-° Assemblée générale
S Article 16
Si L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
'g mentionné dans les convocations, le dernier mardi du mois de mai de chaque année, à 10 heures ou si ce jour S est férié, le premier jour ouvrable suivant, le samedi excepté.
J Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux ci soient -d légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et ceux ci répondent
g aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée
x statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
B administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent
, nî omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et quant aux actes fait en
Tt dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux C? règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 17
� Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le conseil
"d Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
-g Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent j2 respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
S En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier gagiste.
55 L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient si déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe,
& Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par conespondance au moyen d'un formulaire établi par le 53d conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social),
3 |e nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, Tordre du jour, le sens du vote pour chacune des
_> l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
._ Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en dessous du seuil légal) et le S nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en
assemblée.
bt A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par
-2 correspondance. g Article 18
L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement indiqués
dans les convocations.
Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée convoquée
sur le même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée.
propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres
un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix. Le président n'a pas de voix prépondérante.
A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés.
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et votes
donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
Article 19
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des
débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire,
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès verbal de
celle ci, annule toute décision prise.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre
du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations,
resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les détais statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les
points à l'ordre du jour, qui doit être identique.
Titre cinq
Dispositions diverses
Article 20
� A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi. =j Article 21
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil § d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine l'affectation. § Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui est
S autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
•< consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, ■ après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par
3 remboursement partiel.
°! La mise en liquidation de la société peut être demandée par les actionnaires de la catégorie A et/ou de la
irî catégorie B représentant au minimum 50 pour cent du capital.
Article 23
' Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société, tout es actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une
3 commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre du commerce en Belgique), est censé avoir élu -2 domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être
« valablement faites.
t/5 La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du
si domicile à considérer.
.2 A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle ci pourra valablement lui
jtf adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le pq domicile (ou siège) réel.
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux de
xi Namur seront compétents.
::? Article 24
_es En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées S inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées
M non écrites
Dispositions temporaires :
HUITIEME RESOLUTION : NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes:
L'assemblée appelle à la fonction d'administrateur de la société désigné par les actionnaires de catégorie A:
Si L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre forme,
ou notamment en actions ou droits de souscription.
S En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux dispositions
3 légales applicables à la présente société.
- Monsieur GUILMOT Sébastien Michel Jean-Luc, né à Namur le deux octobre mil neuf cent quatre-vingt-un
(NN 811002 17779), domicilié à 5340 Gesves (Haltinne), rue de Bellaire 25 B
- Monsieur GUILMOT Frédéric Claire André, né à Namur le vingt-sept avril mil neuf cent septante-neuf (NN
790427 24352), domicilié à 4218 HERON ( Couthuin), rue Bayet, n° 25.
L'assemblée appelle à la fonction d'administrateur de la société désigné par les actionnaires de catégorie B. - La SPRL YVAX, dont le siège social est établi à 1200 Woluwe Saint Lambert, Square Vergote, n° 7, BCE 0435.114.878, société constituée aux termes d'un acte avenu devant le notaire Paul BOSMANS, Notaire à Leuven en date du 25 août 1988, publié le 17 septembre 1988 suivant aux annexes du Moniteur belge sous la référence137, Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire avenu devant le notaire Luc VAN STEENKISTE, à la résidence de WQluwe-SaM-Lamhert., en date du 22 mars 2011,
plublié aux annexes du moniteur belge le 5 avril 2011 sous la référence 11057455,
Est nommé représentant permanent dans la SPRL YVAX au sein de la SPRL YVAX, Monsieur LIENART VAN LIDTH DE JEUDE Yves Henry J, né à Etterbeek, le 21 août 1962 (NN62.08.21-061.85), demeurant et domicilié à 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT, Square Vergote, 7, suivant décision de l'assemblée générale de la SPRL YVAX de ce jour en cours de publcation.
Tous ici présents ou représentés et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Vote
cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
NEUVIEME RESOLUTION : CONSEIL D'ADMINISTRATION
| A l'instant, la présente assemblée générale est suspendue aux fins de permettre au conseil d'administration
S de prendre diverses dispositions
g Sont présents ou représentés :
§ -Monsieur Sébastien GUILMOT, précité, administrateur A, S, -Monsieur Frédéric GUILMOT, administrateur A,
ou administrateur B
g A l'unanimité, le Conseil charge Monsieur Frédéric GUILMOT de présider la séance.
1. Ordre du jour
"� Le Président énonce l'ordre du jour de la présente réunion du Conseil d'administration : 4 (i) nomination du Président du Conseil d'administration ;
g (ii) nomination d'un administrateur délégué à la gestion journalière ;
C? (iii) délégations de pouvoirs à l'adminsitrateur délégué o 2. Formalités préalables
� Le Président constate que l'ensemble des administrateurs sont présents ou représentés et qu'il n'y a pas ® lieu de justifier des formalités de convocation.
-d Le Président constate que le quorum requis par les statuts de la Société, à savoir la présence ou la
B représentation de la moitié au moins de ses membres, est réuni et qu'en conséquence le Conseil ■fa d'administration peut valablement délibérer sur les points mis à son ordre du jour.
es 3. Résolutions
Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration adopte les décisions suivantes à l'unanimité.
si (i). Nomination du Président du Conseil d'administration
§ Le Conseil décide de nommer Monsieur Sébastien GUILMOT, prénommé en tant que Président du Conseil
53o d'administration de la Société, pour une durée de six (6) ans.
3 (H), Nomination d'un administrateur-délégué -
Jg Messieurs Frédéric GUILMOT et Sébastien GUILMOT Prénommés en tant qu'administrateurs-déiégués
:-5 chargé de la gestion journalière et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, pour une
Ifi durée de six (6) ans.
g (iii). Délégations de pouvoirs à l'adminsitrateur délégué
gf Chacun des administrateurs délégués pourra agir ensemble ou séparément dans la gestion journalière et la
[d, représentation de la société dans les limites des pouvoirs accordés par le conseil d'administration. S Le Conseil décide que le mandat d'administrateur-délégué sera exercé à titre gratuit
Vote
Toutes ces résolutions sont adoptées à l'unanimité des voix.
DIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS
La SPRL YVAX dont le représentant permanent est Monsieur LIENART Yves, prénommé,
Le Conseil sur proposition des actionnaires de la catégorie A décide de nommer :
Réserve
L'assemblée mandate Sébastien GUILMOT, aux fins d'accomplir toutes les formalités relatives à la;
modification de l'immatriculation de la société auprès de la Banque Carrefour de l'Entreprise et à la Taxe sur la s Valeur Ajoutée.
Aux effets ci-dessus signer, les actes, documents, procès-verbaux et registres, élire domicile, substituer et ■ en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, avec promesse.
d'approbation et ratification si nécessaire, !
Vote ■
Mise au vote cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait an alytique conforme
Maître Etienne MICHAUX, notaire
En même temps que les présentes est déposée au Greffe du Tribunal de Commerce compétent une copie
de l'acte authentique.
•m
B 2Ï
-£f "3
bt es
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
A» verso : Nom et signature