H20 BRUSSELS

Société anonyme


Dénomination : H20 BRUSSELS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 437.938.964

Publication

20/07/2011
��n

Mod 2.0

[ /`r) M _r3 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

11Iu1uu 1135uuuiuiiui

*1110'

AraczeLLEs

Grefe JUL Z013

N� d'entreprise : 0437938964

D�nomination

(en entier) : H2O BRUSSELS

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : A 1050 BRUXELLES, AVENUE DES SAISONS 118A

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION  DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

Il r�sulte du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� dress� par le Notaire Damien COLLON-WINDELINCKX, de r�sidence � Etterbeek en date du dix juin deux mille onze, enregistr� cinq r�les trois renvois au 3e119 bureau de l'Enregistrement d'Ixelles, le vingt-quatre juin deux mille onze. Volume 59 folio 94 acse 15. Re�u vingt-cinq euros (25,-� ). L'Inspecteur principal(sign�) MARCHAL D. que: 1� Projet de fusion. L'assembl�e a dispens� le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question � l'ordre du jour, l'actionnaire unique a reconnu avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e. Le Pr�sident a confirm� que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719 et 720 du Code des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s �H20 BRUSSELS� et �S&V INVEST�. 2� Constatation. L'assembl�e a constat� que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676, 1� du Code des soci�t�s. 3� D�cision de fusion. L'assembl�e a approuv� le projet de fusion pr�cit� et a d�cid� de fusionner la pr�sente soci�t� avec S&V INVEST, soci�t� anonyme, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, avenue des Saisons 118 A, num�ro d'entreprise 434.746.278, par voie de transfert, par suite de dissolution de la pr�sente soci�t� sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � ladite soci�t� S&V INVEST, et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�. Etant pr�cis� que: a) du point de vue comptable et fiscal, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e � H2O BRUSSELS � sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante "S&V INVEST' � dater du ler janvier 2011 � z�ro heure; b) les capitaux propres de la soci�t� absorb�e � H2O BRUSSELS� ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante "S&V INVEST', �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions conform�ment � l'article 726, �2 CS, les actions �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 78, � 6 ARE/Code des soci�t�s. L'assembl�e a d�cid� que la pr�sente r�solution a �t� adopt�e sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration. Vote. La pr�sente r�solution a �t� adopt�e � l'unanimit� des voix. 4� Autre disposition. L'assembl�e a constat� conform�ment �:  l'article 724 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorb�e et l'objet social de la soci�t� absorbante; - l'article 719, 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'a �t� attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e H2O BRUSSELS et absorbante S&V INVEST. 5� Description du patrimoine. L'assembl�e: A. a requis le notaire pr�nomm� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e sera transf�r� � la date � laquelle l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante H20 BRUSSELS aura approuv� la fusion, avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif du point de vue comptable � la date du premier janvier 2011 � z�ro heures. B. a dispens� express�ment le notaire pr�nomm� de reprendre aux pr�sentes ladite situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du 31 d�cembre 2010. C. Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how. D. Conditions g�n�rales du transfert. 1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � H2O BRUSSELS� � compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en r�sulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques � compter du 10 juin 2011. La soci�t� absorbante supportera, avec effet r�troactif � compter du premier janvier 2011 �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. S&V INVEST viendra en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e. 2. S&V INVEST prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2011- Annexes du Moniteur belge

agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs. 3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation. En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� � H2O BRUSSELS� qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers. Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article. 4. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. 5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion. 6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e. 7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale: i) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques; ii) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef; iii) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver. Monsieur le Pr�sident a expos� que le patrimoine de la soci�t� anonyme "H20 BRUSSELS " est notamment compos� des �l�ments suivants : 1. COMMUNE D'IXELLES - 5�me division. Dans un immeuble sur et avec terrain sis avenue des Saisons 98, 100, 102 et 104 contenant en superficie d'apr�s titre treize ares vingt centiares, cadastr� selon extrait cadastral r�cent section C num�ro 272/M/5 pour une superficie de douze ares septante-six centiares : 1. L'emplacement de parking pour moto num�ro 1 sis au niveau du sous-sols du B�timent arri�re et comprenant: - en propri�t� privative et exclusive : le garage proprement dit, - en copropri�t� et indivision forc�e : vingt/ dixmilli�mes (20/10.000�mes) des parties communes g�n�rales et dix/milli�mes (10/1.000�mes) des parties communes sp�ciales A. 2. L'emplacement de parking pour voiture num�ro 2 sis au niveau du sous-sols du B�timent arri�re et comprenant: - en propri�t� privative et exclusive : le garage proprement dit, - en copropri�t� et indivision forc�e : quarante-deux/ dixmilli�mes (42/10.000�mes) des parties communes g�n�rales et vingt et un/milli�mes (21/1.000�mes) des parties communes sp�ciales A. 3. L'emplacement de parking pour voiture num�ro 47 sis au niveau du sous-sols du B�timent arri�re et comprenant: - en propri�t� privative et exclusive : le garage proprement dit, - en copropri�t� et indivision forc�e : quarante-deux/ dixmilli�mes (42/10,000�mes) des parties communes g�n�rales et vingt et un/milli�mes (21/1.000�mes) des parties communes sp�ciales A. Tels que ces biens se trouvent d�crits � l'acte de base dress� par le notaire Philippe Boute � Bruxelles, le quinze novembre mil neuf cent nonante-cinq, suivi d'un acte de base modificatif re�u par le m�me notaire le vingt-sept d�cembre suivant, tous deux transcrits. 2. COMMUNE DE FOREST  3�me division. A. Dans un immeuble de bureaux et de logement issu de la reconversion d'un ch�teau d'eau, sis en retrait de la rue Marconi 167 cadastr� selon titre section B partie du num�ro 37/W/5 et selon extrait cadastral r�cent section B num�ro 37 H 7 avec une superficie de 02a78ca : Lot 1 d�nomm� � BUREAU � sis au rez de chauss�e et comprenant : - en propri�t� privative et exclusive : un hall d'entr�e dans la tour du ch�teau d'eau, un espace bureau dans la tour du ch�teau d'eau, un b�timent annexe contre la tour du ch�teau d'eau compos� d'un grand local bureau, d'un espace bloc cuisine + deux sanitaires+ stockage. - en copropri�t� et indivision forc�e, 373/1000 des parties communes, y compris du terrain dont 155/1000 dans la partie ch�teau d'eau . Lot 3 d�nomm� TRIPLEX sis au niveau des 4e , 5e et 6e �tages et comprenant : - en propri�t� privative et exclusive : au niveau du 4�me �tage : hall d'entr�e avec acc�s � l'ascenseur et escalier privatif vers les �tages sup�rieurs, vestiaire, local wc et local technique privatif, deux chambres avec chacune un coin douche, au niveau du 5�me �tage : s�jour, cuisine, local wc, au niveau du 6�me �tage : un salon en mezzanine, grande chambre avec dressing et salle de bain, douche et wc. ainsi qu'au niveau du 7�me �tage : une terrasse au niveau du toit . - en copropri�t� et indivision forc�e, 349/1000 des parties communes, y compris du terrain. B. Dans ensemble immobilier comprenant deux immeubles de logement, un sous-sol commun compos� de treize parkings et treize caves et une cour � l'arri�re, sis � front de la rue Marconi, 167, cadastr� selon titre section B partie du num�ro 37/VV/5, pour une superficie de sept ares quarante et un centiares six dixmilliares 7a 41ca 06dma et actuellement cadastr� section B num�ro B 37 G 7 (pour les b�timents situ�s � l'avant) avec une superficie de 07a 42ca. Les caves num�ros 4, 5 et 7 comprenant chacune : -en propri�t� privative et exclusive : les caves proprement dites - en copropri�t� et indivision forc�e : 6 /10.000�mes dans les parties communes pour la cave n�4, 6 /10.000�mes dans les parties communes pour Ja cave n�5 et 7 /10.000�mes dans les parties communes pour la cave n�7 * L'emplacement de parking num�ro 2 comprenant : - en propri�t� privative et exclusive : les caves

proprement dites - en copropri�t� et indivision forc�e : 77/10.000�mes dans les parties communes *

L'emplacement de parking num�ro 3 comprenant : -en propri�t� privative et exclusive : les caves proprement dites - en copropri�t� et indivision forc�e : 87/10.000�mes dans les parties communes ' L'emplacement de parking num�ro 4 comprenant : -en propri�t� privative et exclusive : les caves proprement dites -en

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

' copropri�t� et indivision forc�e : 87110.000�mes dans les parties communes * L'emplacement de parking num�ro 6 comprenant : - en propri�t� privative et exclusive : les caves proprement dites - en copropri�t� et indivision forc�e: 71/10.000�mes dans les parties communes. Tels que ces biens sont d�crits dans l'acte de base re�u par les notaires Marc Boelart et Damien Hisette � Bruxelles, le 21 octobre 2005 ainsi qu'� l'acte de base du b�timent arri�re re�u par le notaire soussign� ce jour ant�rieurement aux pr�sentes. 8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant. 6� Constatation et pouvoirs d'ex�cution 6.1. Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e. En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e a constat�, sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante �S&V INVEST� conform�ment aux articles 682 et 683 du Code des soci�t�s, que la fusion a entra�n� de plein droit et simultan�ment les effets suivants: 6.1.1. la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1� du Code des soci�t�s); 6.1.2. les 72.800 actions de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante S&V INVEST seront annul�es et que conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change desdites actions d�tenues par S&V INVEST; 6.1.3. le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e. 6.2. Pouvoirs. L'assembl�e a conf�r� �: 6.1. chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la pr�sente soci�t�, avec pouvoir d'agir s�par�ment ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion. 6.2. �, avec facult� de subd�l�gation, tous pouvoirs aux fins d'une part de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et de tous guichets d'entreprises ou autres.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Damien COLLON WINDELINCKX, Notaire

D�p�t simultan� de:

- exp�dition.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 08.06.2011, DPT 28.06.2011 11221-0177-011
15/03/2011
�� Moa 2.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe



1101101011111111101111111011

*11040122*

0 3 MRT 2Q11.

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0437.938.964

D�nomination

(en entier). H20 BRUSSELS

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue des Saisons, 118A - 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : d�p�t d'un projet de fusion par absorption

DEPOT D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME H2O BRUSSELS PAR LA SOCIETE ANONYME S&V INVEST ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCI ETES

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 09.06.2010, DPT 22.07.2010 10324-0525-010
25/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 10.06.2009, DPT 22.06.2009 09261-0228-009
05/08/2008 : BL
23/07/2007 : BL
03/08/2005 : BL
30/09/2004 : BL
05/04/2004 : BL
22/01/2004 : AN279195
01/04/2003 : AN279195
27/03/2002 : AN279195
25/03/2002 : AN279195
19/05/2001 : AN279195
24/03/2001 : AN279195
25/03/2000 : AN279195
17/03/1999 : AN279195
01/01/1997 : AN279195
01/01/1993 : AN279195
24/04/1991 : AN279195
26/09/1990 : AN279195
28/07/1989 : BL521948
28/07/1989 : BL521948

Coordonnées
H20 BRUSSELS

Adresse
AVENUE DES SAISONS 118A 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale