HAMILTON CANAL

SA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. HAMILTON CANAL
Dénomination : HAMILTON CANAL
Forme juridique : SA
N° entreprise : 840.892.406

Publication

14/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.06.2013, DPT 09.08.2013 13413-0181-010
21/11/2011
ÿþ [Jro~_r f3~ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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2011

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Greffe

Dénomination : HAMILTON CANAL SA

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1170 Wa rmael-Boitsfort, Drève du Duc, 89

N° d'entreprise : O 1 O U ~í~/ (/ 06

Objet de l'acte : CONSTITUTION Gc

D'un acte reçu par le notaire Yves Somville à Court-Saint-Etienne en date du 28 octobre 2011, dont une expédition a été levée avant enregistrement, en vue du présent dépôt, a été constituée la société anonyme dénommée "HAMILTON CANAL SA", dont le siège social sera établi à Watermael-Boitsfort, Drève du Duc, 89, et au captial de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00,-EUr) représentée par six cent vingt-cinq (625) actions sans désignation de valeur nominale

Actionnaires:

1/La société anonyme « NELSON CANAL », dont le siège social est établi à Watermael-Boitsfort, Drève du Duc, 89, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'Entreprise : 0806.584.395. représentée conformément à l'article 27 des statuts par un administrateur-délégué :

- La Société Privée à Responsabilité limitée « FORUS4 », dont le siège social est établi à Watermael-Boitsfort, Drève du Duc, 89, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'Entreprise : 0806.479.279, représentée conformément à ses statuts par son gérant en qualité de représentant permanent :

- Monsieur PUTZ Jean-Paul, né à Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg), le huit juillet mil neuf cent soixante-deux, Numéro national 620708-055.86, époux de Madame VAN DOOREN Sandrine Simone Jeanne, demeurant et domicilié à Watermael-Boitsfort, Drève du Duc, 89.

2/ La Société Privée à Responsabilité limitée « FORUS4 », dont le siège social est établi à Watermael-Boitsfort, Drève du Duc, 89, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'Entreprise : 0806.479.279, représentée conformément aux statuts par son gérant unique:

Monsieur PUTZ Jean-Paul, administrateur de société, domicilié à Watermael-Boitsfort, Drève du Duc, 89. Les statuts mentionnent notamment ce qui suit:

DENOMINATION

La société a adopté la forme juridique de société anonyme. Elle est dénommée "HAMILTON CANAL S.A.". SIEGE SOCIAL

Drève du Duc 89 à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles)

Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans te respect de la législation sur l'emploi des langues, par simple décision du Conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.

La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

OBJET

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la division, la construction et la destruction de biens immobiliers et mobiliers.

Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.

Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques. Elle peut hypothéquer ces biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Cette énumération est exemplative et nullement limitative.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2011- Annexes du Moniteur belge

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Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

DUREE

La société a une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 ¬ ), représenté par six cent vingt-cinq actions (625), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six cent vingt-cinquième (1l625ème) du capital social, souscrit et libéré comme suit:

- La société anonyme "NELSON CANAL", précitée, à concurrence de six cent vingt-quatre actions (624), pour un apport de soixante-deux mille quatre cents euros libéré intégralement.

- La société privée à responsabilité limitée "FORUS4", précitée, à concurrence d'une action (1), pour un apport de cent euros libéré intégralement.

Total: six cent vingt-cinq actions (625).

CAPITAL AUTORISE

L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour ia modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximums. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.

AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux lois sur les sociétés.

Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celte-ci doit être intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider des modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.

Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi. REDUCTION DU CAPITAL

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux lois sur les sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

NATURE DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux titulaires des titres.Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

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" Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

1NDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

AYANTS CAUSE

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

Dans l'hypothèse où l'actionnariat de la société comprendrait une personne physique, et dés l'existence d'un actionnaire personne physique et tant qu'existera dans l'actionnariat un actionnaire personne physique, il sera de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.

En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de titres sera soumise aux droits d'agrément et de préemption dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort.

Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.

Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris fes obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.

Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.

Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.

Modalités de la cession :

1. Clauses d'agrément

Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée.

Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de deux mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée.

La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, convoqué par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification dont question ci-dessus.

La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit jours après notification initiale.

Un refus ne doit pas être motivé.

En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.

En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert des titres s'effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat auquel l'agrément avait été originairement refusé.

2. Droit de préemption

Dès qu'une cession de titre est proposée et qu'il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, le conseil d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.

Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.

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L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des titres proposés.

Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.

Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.

Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.

Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.

Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.

3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre onéreux, même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l'avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

Transmission des actions à titre gratuit :

La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.

En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 2 antépénultième alinéa ci-dessus.

Sanctions :

Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société.

OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

ll est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.

Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.

EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE

L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.

ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité prévues par les lois sur les sociétés.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

VACANCE

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

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L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à

l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

PRESIDENCE

Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou

d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.

REUNIONS

Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de

celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que

deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation

préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et

emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

DELIBERATIONS

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication

ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y

voter en ses lieu et place

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, et pour autant que le Conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs,

la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la procédure

d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil d'Administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

PROC ES-VERBAUX

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité des membres présents.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un

administrateur-délégué.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société. en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.

Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre délégation

peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des

personnes à qui il confère les délégations.

INDEMNITES

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le Conseil d'administration K

CONTROLE

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du

Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises,

inscrits au registre public de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur

nomination.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du

fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code, l'assemblée peut décider

de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs

d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou

un officier ministériel et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération

préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

ASSEMBLEES GENERALES

COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par

mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

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Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents.

REUNIONS

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. CONVOCATIONS

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur fa convocation du Conseil d'administration ou du ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des lois sur les sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant ia date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délais que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

REPRESENTATION

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil d'administration pour être admis à l'assemblée.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.

DEL1BERATIONS

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.

COMPTES ANNUELS

L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la toi à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.

Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.

Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.

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DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant á la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration.

ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.

REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du

dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de Commerce de Bruxelles, lorsque la société

acquerra la personnalité morale.

1/Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six

années :

1)La société anonyme « NELSON CANAL », précitée ;

2)La société privée à responsabilité limitée « FORUS4 », précitée ;

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de deux mil dix-sept.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.

2. Commissaires

Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'a tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.

3. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée au mois de juin deux mil douze.

4. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social se clôture le trente et un décembre deux mil douze.

5. Administrateurs délégués

Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée de son

mandat d'administrateur :

La société « FORUS4 », précitée, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-

Paul PUTZ, prénommé.

Chaque administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.

Le mandat de chaque administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.

6. Délégation de pouvoirs

Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution : la société « XERIUS Guichet d'Entreprise», à Schaerbeek, Rue Royale, 269, et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.

Réservé

au.

Moniteur

belge

7. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation

Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et homologuer, au

nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de la

société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le premier janvier deux mil onze

.POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposée en même temps une expédition de l'acte du 28 octobre 2011 avec attestation bancaire

(Signé) Yves SOMVILLE Notaire à Court-Saint-Etienne

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
HAMILTON CANAL

Adresse
DREVE DU DUC 89 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale