HANDMADE ARCHITECTURE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. HANDMADE ARCHITECTURE
Dénomination : HANDMADE ARCHITECTURE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 568.756.827

Publication

19/01/2015
ÿþMoniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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forme d une société privée à responsabilité limitée.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, doivent contenir les indications suivantes : la dénomination de la société, la mention  société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée ou les initiales  SPRL , reproduits lisiblement et placés avant ou après le nom de la société, l indication précise du siège de la société, le numéro d entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Pour les personnes morales assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée le numéro d entreprise doit être précédé de la mention « TVA BE ».

Ces mentions obligatoires doivent également être reprises sur le site internet et sur tous documents informatiques.

Article 2

Le siège social est établi à Auderghem (1160 Bruxelles), rue Guillaume Dekelver 59.

Ce siège peut être transféré, sans modification des statuts, partout en Belgique par simple décision de la gérance, à publier aux Annexes au Moniteur Belge.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l étranger.

Article 3

La société a pour but l exercice de la profession d architecte au sens le plus large, notamment par l obtention et l exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l architecture, de l urbanisme, de l architecture paysagiste, de l ingénierie de la circulation, de la gestion de l environnement, du génie civil, des techniques d équipement spéciales, de la ventilation, de l acoustique, des travaux routiers, des rapports PEB, de l aménagement intérieur, de l aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des expertises, de missions de coordination sécurité santé, ainsi que l exécution de toutes les activités et opérations connexes, à l exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles avec l exercice de la profession d architecte.

La société peut établir son siège social tant en Belgique qu à l étranger, de toutes les manières non commerciales qu elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations financières, tant mobilières qu immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires. Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d utilisation et de jouissance.

Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas incompatibles avec la profession d architecte.

Lors de l exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans le respect de la Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, de la Loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l Ordre des Architectes concernant l exercice de la profession d architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques applicables en général.

Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s intéresser par tous moyens, par voie d association, de souscription, de participations, d acquisition, de cession d apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l étranger, et dont l objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée, et son activité débutera le jour du dépôt de l extrait de l acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l assemblée générale prise comme en matière de modification de statuts.

Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.

Article 5

Le capital social a été fixé lors de la constitution à la somme de dix huit mille six cents euros (18.600,00¬ ) représenté par dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales égales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix-huit mille sixcentièmes du capital, et conférant les mêmes droits et avantages.

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d indivision, de suspendre les droits

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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y afférents jusqu à ce qu un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard. Au moins soixante pour cent (60%) des parts doivent être directement ou indirectement aux mains d une personne physique qui est habilitée à exercer la profession d architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l Ordre des Architectes. Les autres parts peuvent uniquement être détenues par une personne physique ou une personne morale dont les activités ne sont pas incompatibles avec la profession d architecte.

Si la condition précitée n est pas satisfaite suite au décès d une personne physique/associé architecte, la société dispose d un délais de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d architecte durant cette période.

La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Si la condition précitée n est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d une personne physique/associé architecte, par exemple dans le cas d une radiation ou de l omission d un architecte associé au tableau des architectes ou de la dissolution d une personne morale associée, la société ne peut plus exercer la profession d architecte tant que la régularisation n est pas accomplie. Jusqu à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu une personne morale.

La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Actions

Les associés sont tenus, sur simple demande, de communiquer le registre de la société au conseil de l Ordre des Architectes.

Au cas de démembrement de la propriété des actions ou parts en usufruit et nue-propriété, le droit de votre sera exercé par l usufruitier.

Pour les actions d architecte, l exercice du droit de vote sera uniquement confié à une personne physique autorisée à exercer la profession d architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l article 2, paragraphe 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.

Article 6

Détermination de la valeur des parts

Pour les parts acquises moins que cinq ans avant leur vente : la valeur est égale à la valeur comptable (nette-active divisée par les nombres de parts) approuvée lors de la dernière assemblée générale.

Pour toutes les autres parts : la valeur est égale à la valeur active à laquelle est ajoutée la valeur basée sur l actif matériel et immatériel non repris dans les comptes annuels.

La valeur est déterminée premièrement de commun accord et à l unanimité entre les parties. S il n y a pas d unanimité, deux experts comptables externes décideront de cette valeur. En cas d échec des négociations, un tiers comptable sera désigné à l unanimité par les parties, sinon c est le tribunal qui en désignera un.

Article 7

Augmentation du capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l assemblée générale.

L ouverture de la souscription ainsi que son délai d exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l être par des tiers qu avec l agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital.

Article 8

Cession et transmission des parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.

Le nombre de parts appartenant à chaque associé avec l indication des versements effectués, et des

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cessions entre vifs ou transmissions pour cause de décès, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société conformément à la loi.

Les associés et les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le Conseil provincial compétent de l Ordre des Architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.

Par suite de l inscription sur le registre, un certificat constatant cette inscription sera délivrée aux associés. Les parts sociales portent un numéro d ordre.

Tous les détenteurs de parts doivent être déclarés auprès du Conseil provincial compétent de l Ordre des Architectes.

Les cessions ou transmissions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts.

Chaque transmission de parts, en pleine propriété ou en usufruit, toute division du droit de propriété et ou toute adhésion d associés de quelque manière que ce soit exige l autorisation préalable du Conseil provincial compétent de l Ordre des Architectes.

Les nouveaux associés peuvent seulement entrer dans la société, que ce soit via une transmission de parts, via une augmentation de capital, ou de toute autre manière, que ce soit en tant que plein propriétaire ou nu-propriétaire, que ce soit comme usufruitier de parts, moyennant l accord explicite de l unanimité des architectes associés.

Une transmission de parts, autre qu à la suite d un décès, qui a pour conséquence que le nombre de parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de soixante pour cent (60%) du capital social n est pas autorisée.

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s appliquent en cas de cession par ou en faveur d une personne morale.

Article 9

Rachat des parts

Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu ils n ont pas été agrées comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés. A défaut d accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal compétent, sur requête de la partie la plus diligente.

Au cas où une cession entre vifs de parts ne serait pas agréée, l associé concerné peut en demander le rachat par lettre recommandée à la poste; le prix et les conditions de rachat seront déterminés comme décrit ci-avant.

Dans les cas de rachats mentionnés, les associés ont un droit de préemption proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d eux. Au cas d un rachat forcé, et à défaut d accord entre les associés, il sera procédé à la répartition des parts de la même manière.

Dans tous ces cas de rachat, les associés qui exerceront leur droit de préemption, auront un délai d un mois - à partir de la demande ci-avant mentionnée - pour effectuer le rachat.

Les associés qui usent du droit de préemption devront payer un intérêt égal aux intérêts judiciaires, applicables au moment de la demande de rachat.

Au cas d une décision judiciaire, le délai sera fixé par le tribunal compétent.

Les héritiers et légataires, même mineurs ou incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, exiger l apposition des scellés ou la rédaction d un inventaire.

Article 10

Démission  Retrait de parts

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six premiers mois de l exercice social; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans la mesure où ils n ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts .

L organe de gestion peut s opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu à la démission au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement Article 11

Exclusion

Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s il ne remplit plus les conditions de l agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d ordre intérieur.

L exclusion est prononcée par l assemblée générale, sauf dans l hypothèse où l organe de gestion est un conseil d administration, auquel cas c est ledit conseil qui prononcera l exclusion.

L associé dont l exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l organe chargé de se prononcer, dans le mois de l envoi d un pli recommandé contenant la proposition motivée d exclusion.

S il en fait la demande dans l écrit contenant ses observations, l associé doit être entendu.

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Toute décision d exclusion est motivée.

La décision d exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l organe chargé de la gestion de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l exclusion est fondée. Il est fait mention de l exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l associé exclu.

Article 12

Suspension ou radiation de la société en tant qu architecte

En cas de suspension de la société en tant qu architecte, la société désignera, pour la période de la suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d architecte. Cet architecte peut être une société ou un administrateur de société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu une personne morale.

En cas de radiation de la société d un des tableaux de l Ordre des Architectes, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil Provincial compétent de l Ordre des Architectes avec mention de l arrangement en matière de missions en cours.

Article 13

La société privée à responsabilité limitée ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de l acquisition de ses parts par un tiers.

Article 14

Gérance

La gérance de la société est confiée par l assemblée générale à un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, pour une durée déterminée par elle.

Tous les gérants qui interviennent au nom et pour le compte de la société doivent être des personnes physiques qui sont habilitées à exercer la profession d architectes et qui sont inscrites sur un des tableaux de l Ordre des Architectes.

L assemblée générale fixe librement la durée du mandat des gérants qu elle nomme et qu elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis; la durée dudit mandat ne peut toutefois excéder 5 ans. S ils sont plusieurs, les gérants forment un collège.

Les gérants élisent un président parmi les gérants élus.

En cas d absence ou d empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.

Le collège de gérants, agissant conjointement, ou le gérant unique, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l assemblée générale, et représente la société à l égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Seules peuvent poser au nom et pour le compte de la société des actes qui font partie de l exercice de la profession d architecte les personnes qui sont habilitées à exercer la profession d architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l Ordre des Architectes.

En cas de pluralité de gérants, chacun d eux, agissant isolément, peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société.

Dans tous actes engageant la société, la signature de la gérance doit être précédée ou suivie par la mention de sa qualité.

La rémunération des gérants et des associés actifs sera déterminée par l assemblée générale. Les gérants sortants sont rééligibles.

Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de l Ordre des Architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un remplacement. Si, suite au décès du gérant unique, la société ne peut plus être représentée valablement, la société dispose d un délai de six (6) mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l exercice de la profession d architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession d architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l Ordre des Architectes.

La régularisation peut se faire par la désignation d un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès du gérant unique, par exemple dans le cas de la radiation du gérant unique ou de l omission du gérant unique au tableau des architectes, la société ne peut plus exercer la profession d architecte tant que la régularisation n est pas accomplie.

Jusqu à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession d architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un administrateur de

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société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu une personne morale. La régularisation peut se faire par la désignation d un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution de la société.

Un stagiaire architecte peut exercer la fonction de gérant à condition que son maître de stage inscrit à un tableau de l Ordre des Architectes exerce la profession d architecte avec lui en société. Le collège se réunit sur convocation du président aussi souvent que l intérêt social l exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.

Le collège se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation.

Les convocations sont faites par lettres recommandées, sauf le cas d urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l ordre du jour. Le collège ne délibère valablement que si deux tiers au moins de ses membres sont présents ou représentés. Toutefois si lors d une première réunion le conseil n est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité de deux/tiers.

En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante. Un gérant peut même par simple lettre, télex, téléfax ou tout autre procédé analogue, donner mandat à un autre gérant, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un gérant ne peut toutefois représenter qu un seul autre membre du collège.

Les délibérations et votes du collège sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des gérants présents à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par un gérant. Article 15

Intérêt opposé.

Le membre d un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion, qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

Le paragraphe précédent n est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du collège de gestion concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l une détient directement ou indirectement nonante-cinq pour cent au moins des voix attachées à l ensemble des titres émis par l autre ou entre sociétés dont nonante-cinq pour cent au moins des voix attachées à l ensemble des titres émis par chacune d elles sont détenus par une autre société. De même ce paragraphe n est pas d application lorsque les décisions du collège de gestion concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

S il n y a pas de collège de gestion et qu un gérant se trouve placé dans cette opposition d intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant est l associé unique et qu il se trouve placé dans cette dualité d intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l opération mais rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Article 16

Faillite d un associé

En cas de faillite, accord de faillite ou concordat d un des associés qui est une personne morale, celui-ci sera obligé de quitter la société.

L associé concerné, ses héritiers ou ses créanciers ne peuvent exiger que la valeur de leurs parts calculée selon l article 90 et explicitement plafonnée au montant du capital versé par lui dans la société.

Article 17

Surveillance.

La surveillance de la société sera organisé conformément au Code des Sociétés.

Article 18

Année sociale  comptes annuels et rapport

L année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels

comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l annexe et forment un tout.

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Sauf dans les sociétés énumérées dans l article 94 du Code des Sociétés, la gérance établit, en outre, un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte tous les éléments tels qu énumérés dans l article 96 du Code des Sociétés.

Article 19

Assemblée générale.

Il est tenu chaque année, au siège social de la société, ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation, une assemblée ordinaire le quatrième mardi du mois de juin à neuf heures au siège social et pour la première fois en deux mil seize. Si ce jour est férié, l assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

S il est opté pour une procédure écrite de prise de décision comme stipulé dans l article 21 de ces statuts, la circulaire dont question dans l article mentionné ci-avant, doit être envoyée au plus tard vingt jours avant la date de l assemblée annuelle.

L assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l intérêt de la société l exige.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l ordre du jour; elles sont faites par lettres recommandées ou par courrier simple/courriel aux associés qui n ont pas fait la demande expressément de la recevoir par courrier recommandé, envoyées quinze jours avant l assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d obligation, commissaires et gérants.

En même temps que la convocation, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du présent code. Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées qui en font la demande.

Pour être admis à l assemblée, l associé doit être mentionné comme tel dans le registre des parts. Toute décision de l assemblée générale est prise à la majorité des deux/tiers, à l exception des stipulations du Code des Sociétés exigeant une majorité plus élevée. Chaque modification des statuts devra se faire avec l obtention de la majorité des voix. Toute décision de modification des statuts a lieu à la condition suspensive de l approbation de la modification des statuts par le Conseil provincial compétent de l Ordre des Architectes.

Les associés présents sont mentionnés sur une liste de présence.

Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des points portés à l ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

L assemblée annuelle entend le rapport de gestion et éventuellement le rapport des commissaires et discute les comptes annuels.

Après l approbation des comptes annuels, l assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge des gérants et des commissaires. Cette décharge n est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des Sociétés, que s ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Lorsque la société ne compte qu un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

L assemblée générale a les compétences prévues par de Code des Sociétés ou par les statuts et en entre autre :

- toutes modifications de statuts ;

- la nomination et la destitution des gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat ; - la nomination et la destitution des commissaires ;

- la décharge des gérants et des commissaires ;

- l approbation des comptes annuels ;

- la dissolution ;

- toutes les décisions dans des matières qui ne font pas partie des compétences de la gérance en vertu du la loi ou des statuts.

Article 20

Droit de vote.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque part donne droit à une voix. Nonobstant tout autre disposition, ni la société même, ni les personnes agissant en nom propre mais pour compte de la société peuvent exercer le droit de vote afférent aux parts sociales qui leur sont données en gage.

Il n est pas tenu compte des actions qui sont suspendues pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans l assemblée générale.

Article 21

Prise de décision écrite

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

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l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Pour ce faire un gérant enverra à tous les associés, gérants, commissaires, porteurs d obligations ou

de certificats, une circulaire, soit par lettre, fax, e-mail, ou autre moyen d information, avec la mention

de l agenda et des propositions de décision, en demandant aux associés d approuver les

propositions de décision et de renvoyer la circulaire dûment signée endéans les vingt jours de sa

réception, au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans ladite circulaire.

Si endéans cette période l approbation de tous les associés n a pas été reçue, la décision est censée

ne pas être prise.

Article 22

Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par un gérant.

Les décisions de l associé unique, agissant en lieu et place de l assemblée générale, sont

consignées dans un registre tenu au siège social.

Article 23

Publication.

La publication des comptes annuels et autres documents émanant de la société, se fait

conformément aux prescriptions légales et réglementaires.

Article 24

Répartition des bénéfices.

Annuellement, il est prélevé sur les bénéfices net, cinq pour cent affecté à la formation d un fonds de

réserve. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du

capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l assemblée générale statuant à la majorité des

deux tiers sur proposition de la gérance.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu à la date de clôture du dernier exercice, l actif net tel qu il

résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d une telle distribution, inférieur au

montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les

réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net il faut entendre le total de l actif tel qu il figure au bilan déduction faite des provisions et

dettes.

L actif net ne peut comprendre :

- Le montant non encore amorti des frais d établissement;

- Le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.

Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si

la société prouve qu ils connaissaient l irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne

pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances.

Article 25

Perte de capital.

I. Si, par suite de perte, l actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,

l assemblée générale doit être réunie dans un délai n excédant pas deux mois à dater du moment où la perte à été constatée ou aurait dû l être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d autres mesures annoncées dans l ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l assemblée générale.

II. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l assemblée.

III. Lorsque l actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cent Euro, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Article 26

Réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n entraîne pas la dissolution de la société. Une personne physique peut être l associé unique, et sa responsabilité sera limitée en ce qui concerne les engagements de la société.

Il peut être associé unique de plusieurs sociétés à responsabilité limitée, mais sera réputée caution solidaire des obligations de la deuxième et suivante société à responsabilité limitée qu elle constituerait seule ou dont elle deviendrait l associé unique, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.

Lorsque l associé unique est une personne morale et si, endéans l année, un second associé ne fait pas partie de la société ou que celle-ci n est pas dissoute, l associé unique est réputé caution

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts en ses mains, jusqu à l entrée d un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution. Article 27

Liquidation.

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le liquidateur doit être une personne physique pouvant exercer la profession d architecte et étant inscrite à l un des tableaux de l Ordre des Architectes.

Les liquidateurs n entrent en fonction qu après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet, le boni de liquidation sera réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts, si elles sont libérées. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

La liquidation sera seulement clôturée lorsqu il n y aura plus de missions en cours ou que toutes les conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de la société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu une personne morale.

Article 28

Election de domicile.

Pour l exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur et liquidateur, domicilié à l étranger, élit par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

Article 29

Droit commun.

Pour tout ce qui n est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n en serait pas licitement dérogé par le présent acte sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Article 30

Assurance

La responsabilité, ainsi que la responsabilité décennale, de la société et de chaque architecte-

associé, doit être couverte par une assurance.

Article 31

Déontologie

Les statuts doivent être interprétés conformément à la déontologie de l Ordre des Architectes.

La société doit être inscrite à un tableau de l Ordre.

DISPOSITIONS GENERALES.

Article 32

Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les parties déclarent se référer à la

loi organique des sociétés privées à responsabilité limitée.

Les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont

réputés inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette

loi son censées non écrites.

Article 33

Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société

en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (1.300,00¬ )

Article 34

Plan financier. Le plan financier justifiant le montant du capital social de la société présentement

constituée a été déposé auprès du notaire BROHEE, soussigné.

NOMINATIONS

Et immédiatement, les constituants se réunissent en Assemblée Générale et les décisions suivantes

sont prises :

1) Nomination de gérant

Est nommé pour une durée de cinq ans, en qualité de gérant :

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Monsieur BELDARS Emmanuel, prénommé, qui accepte.

Le mandat de gérant sera rémunéré.

2) Nomination de commissaires

Il est décidé de ne pas nommer de commissaire.

3) Ratification

L assemblée ratifie tous les actes accomplis antérieurement à ce jour par la personne nommée en

qualité de gérant pour compte de la société en formation.

4) Délégations de pouvoirs

Tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la SNC DE ROY-JACQUES, société

civile de Comptables-Fiscalistes, ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Chemin des Deux

Maisons 63 bte 5, afin d immatriculer la société au Registre des Personnes Morales, aux organismes

sociaux et auprès de l administration de la TVA.

IDENTIFICATION

Conformément à l article 11 de la loi organique du notariat, le notaire instrumentant certifie que le

nom, prénoms et domicile du comparant lui ont été établis par des documents d identité probants.

DROIT D ECRITURE

Le présent acte donne lieu à la perception d un droit d écriture de nonante-cinq euros (95,00¬ )

DONT ACTE.

Fait et passé à Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervuren, 250/4, en l'étude.

Lecture intégrale et commentée faite des présentes, les comparants ont signé avec nous, Notaire.

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Coordonnées
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