HANSTRA CONSTRUCT INTERNATIONAL

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HANSTRA PACKAGING ", ayant son siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), avenue Frans Van Kalken, numéro 9 boîte 8, ayant pour numéro d'entreprise 0454.363.341; procès-verbal clôturé le huit avril deux mille quatorze par devant le notaire associé Danielle DUHEN, à Berchem-Saïnte-Agathe, ont comparu

1.Madame BARONE DA ROCHA CUNHA KAMILLA, née à Uberlândia

Minas Gérais (Brésil), le neuf janvier mil neuf cent quatre-vingt-huit, de nationalité belge, divorcée,

domiciliée à Uccle, avenue Molière numéro 307 A, Détenteur de huit mille neuf cent actions (8.900)

2.Monsieur DA SILVA JACINTO Joao Paulo, né à Santarem

(Portugal), le treize mars mil neuf cent quatre-vingt, de nationalité portugaise, célibataire, domicilié à Forest,

rue des alliés numéro 144.

Détenteur de cinquante-cinq actions (55)

Soit au total huit mille neuf cent cinquante-cinq actions (8.955)

II résulte par extrait que l'assemblée, après délibération, a adopté, à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale accepte la démission des deux administrateurs actuels et leur donne décharge de

leur mission, savoir:

* Monsieur TACHENION Frédéric, domicilié à Enghien, rue Coquiane, 148

* Monsieur TALAZAC Patrick Etienne, né à Saint-Maur-des-Fossés, le vingt-trois décembre mil neuf cent

cinquante-six, de nationalité française, divorcé, domicilié à Auderghem, avenue Jolé, numéro 29.

Elle nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:

* Madame BARONE DA ROCHA CUNHA KAMILLA, née à Uberlândia Minas Gérais (Brésil), le neuf janvier! mil neuf cent quatre-vingt-huit, de nationalité belge, divorcée, domiciliée à Uccle, avenue Molière numéro 307 A.

* Monsieur DA SILVA JACINTO Joao Paulo, né à Santarem,

le treize mars mil neuf cent quatre-vingt, de nationalité portugaise, célibataire, domicilié à Forest, rue des

Alliés numéro 144.

Tous deux prénommés, lesquels acceptent. Leur mandat sera gratuit.

Deuxième résolution : Modification dénomination sociale

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale actuelle en une nouvelle dénomination «HANSTRA

CONSTRUCT INTERNATIONAL »

Elle décide d'adapter l'article des statuts en conséquence

Troisième résolution :

L'assemblée décide de transférer le siège social actuel à l'adresse suivante « Uccle (1180 Bruxelles), rue

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

LBe.ectaan,�uméro53_»e_td� ..........


Quatrième résolution Modification de l'objet social

a/ L'assemblée générale dispense à l'unanimité le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant de l'intérêt que représente la modification de l'objet social actuel auquel est joint la Situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois.

Lesdits rapports seront déposés en même temps qu'une expédition du présent acte au Greffe des sociétés

du Tribunal de commerce.

b/ L'assemblée décide d'adopter l'objet social suivant:

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci :

. l'exploitation d'une entreprise générale de construction, de gros œuvre et de parachèvement de bâtiments industriels et privés, comprenant à titre exemplatif et non limitatif tous travaux de maçonnerie, de cimentage, de plafonnage, d'isolation, d'électricité, de plomberie, de carrelage, de peinture, de placement de chauffage, le ravalement et le nettoyage de façades, la pose de cloisons en gyproc, etc.

. l'exploitation d'une entreprise de nettoyage de bâtiments dans son sens le plus large, à savoir nettoyage

intérieur et extérieur, nettoyage de vitres, ramonage de cheminées, désinfection, etc.

. toutes opérations immobilières pour compte propre, à savoir l'achat, la vente, la location, la promotion, l'urbanisation et la gestion de tous immeubles, appartements, terrains, maisons, etc ; la présente liste étant

énonciative et non limitative.

, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au détail, la commercialisation, l'entretien, la réparation, la location de tout produit, de toute marchandise, de tout matériel de quelque nature que ce soit. La société peut réaliser ses objectifs en se livrant à toutes ses activités qui s'y rattachent, de près ou de loin,

Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger, s'intéresser sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés

<__ ou le patrimoine social.

Elle peut même fusionner avec d'autres sociétés. Elle peut faire toutes opérations industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, directement ou indirectement rattachés à son objet social ou pouvant

contribuer à son développement."

g L'assemblée décide d'adapter l'article concerné des statuts en conséquence.

S Cinquième résolution ; Transformation de la nature des actions

«j; L'assemblée décide de convertir les titres aux porteurs en titres nominatifs. 3 L'assemblée décide de modifier l'article concerné des statuts comme suit : � "Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées,

�r L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions conformément aux dispositions 5 du Code des sociétés.

ci L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

« En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

3 nu-propriétaîre sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives."

es Sixième résolution :

m al L'assemblée décide de procéder à la diminution du capital social à concurrence de cent soixante mille

-g euros (160.000) pour le porter de deux cent vingt-deux mille euros (222.000,-) à soixante-deux mille euros

.«g (62.000) par absorption du compte « pertes à reporter », sans modification du nombre d'actions. pSF En conséquence, les parts sont transformées en parts entièrement libérées.

-g La réduction de capital s'imputera conformément aux instructions et mesures d'exécution prises par le

â– C Conseil d'administration.

fa condition suspensive de la réalisation effective de la réduction par le respect des délais et dispositions du Code

es susmentionnés.

Septième résolution : adoption de nouveaux statuts

L'assemblée générale décide supprimer purement et simplement les statuts actuels pour les remplacer par le texte suivant, afin de les mettre en conformité avec la législation actuelle de même que y incorporer les

résolutions ci-avant énoncées

'TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE ARTICLE PREMIER - DENOMINATION.

Ç� directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations généralement quelconques qui pourraient naître des

opérations de la société.

ou entreprises ayant ou n'ayant pas en tout ou en partie, un objet similaire au sien, en vue d'augmenter l'activité

b. L'assemblée décide que la modification de l'article des statuts concernés est donc subordonnée à la



La société est constituée comme société anonyme sous la dénombna-'tïon "HANSTRA CONSTRUCT

INTERNATIONAL »

ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL

Le siège est établi à Uccle (1180 Bruxelles), rue Beeckman, numéro 53 et peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision du conseil d'administration, qui veillera à la publication à l'Annexe au Moniteur belge de tout changement du siège.

La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administra-'tifs, des

succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à ré_itran-'ger.

Le conseil d'administration devra toutefois tenir compte de la législation linguistique concernant les sièges

d'exploitation et le siège, au cas où il désirerait les transférer.

ARTICLE TROIS-OBJET,

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci :

. l'exploitation d'une entreprise générale de construction, de gros œuvre et de parachèvement de bâtiments industriels et privés, comprenant à titre exemplatif et non limitatif tous travaux de maçonnerie, de cimentage, de plafonnage, d'isolation, d'électricité, de plomberie, de carrelage, de peinture, de placement de chauffage, le ravalement et le nettoyage de façades, la pose de cloisons en gyproc, etc.

. l'exploitation d'une entreprise de nettoyage de bâtiments dans son sens le plus large, à savoir nettoyage

intérieur et extérieur, nettoyage de vitres, ramonage de cheminées, désinfection, etc.

. toutes opérations immobilières pour compte propre, à savoir l'achat, la vente, la location, la promotion, l'urbanisation et la gestion de tous immeubles, appartements, terrains, maisons, etc r la présente liste étant

énoncîative et non limitative.

fa . l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au détail, la commercialisation, l'entretien, la

■53 réparation, la location de tout produit, de toute marchandise, de tout matériel de quelque nature que ce soit. -° La société peut réaliser ses objectifs en se livrant à toutes ses activités qui s'y rattachent, de près ou de loin, 5 directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations généralement quelconques qui pourraient naître des

Si opérations de la société,

'3 Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger, s'intéresser sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés S ou entreprises ayant ou n'ayant pas en tout ou en partie, un objet similaire au sien, en vue d'augmenter l'activité * ou le patrimoine social.

-§ Elle peut même fusionner avec d'autres sociétés. Elle peut faire toutes opérations industrielles ou

os financières, mobilières ou immobilières, directement ou indirectement rattachés à son objet social ou pouvant x contribuer à son développement.

3 ARTICLE QUATRE - DUREE.

, La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

■f générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE DEUX-FONDS SOCIAL

ARTICLE CINQ - CAPITAL.

Le capital social est fixé à soixante-deux mille (62.000) euros représenté par huit mille neuf cent cinquante-

?} cinq (8.955) actions sans mention de valeur nominale, entièrement libéré.

ARTICLE SIX - MODIFICATION DU CAPITAL.

"S Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assem-
3 statuant dans les formes et aux conditions requises pour une modification des statuts.

-2 En cas d'augmentation de capital, les actions nouvelles à souscrire en espèces doivent être offertes par

S préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions

£ ARTICLE SEPT - APPELS DE FONDS.

si Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil _2f d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas il détermine les Si conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont ""' considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de

fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux légal de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du

-° versement.

§ Le conseil d'administration peut en outre après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, gf prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le

•■=, solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par

S l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été exécutés.

TITRE TROIS - LES TITRES ET LEUR TRANSMISSION ARTICLE HUIT - NATURE DES TITRES.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématèrialisées.



L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions conformément aux dispositions

du Code des sociétés.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE NEUF - INDIVISIBILITE DES TITRES. Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

ARTICLE DIX - EMISSION D'OBLIGATIONS.

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'admînis->tration qui détermine le type, les avantages, le mode et l'époque des rembourse-rnents ainsi que toutes autres

conditions.

Toutefois en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la Loi.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer te droit de souscription préférentielle

en respectant les conditions prévues par la Loi.

TITRE QUATRE -ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE ONZE - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Jjo La société est administrée par un conseil de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés pour six � ans m plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tous temps révocables par elle.

Toutefois lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale

g ultérieure, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut

.♦j être limité à deux membres. Cette limitation pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la

§ constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires,

g Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

procédé à la réélection.

■O sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d1 administrateur est exercé à titre gratuit. eu Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou eu missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

§ ARTICLE DOUZE - VACANCE.

•
3 ARTICLE TREIZE - PRESIDENCE.

® Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président. En cas

� d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer. °. ARTICLE QUATORZE - REUNIONS.


« société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. .q Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

■g Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation

« préalable.

ARTICLE QUINZE - DELIBERATIONS DU CONSEIL,

■g Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

2� membres est présente ou représentée.

PQ ayant pour support un document imprimé, donner à un de ses collègues pouvoirs pour le représenter à une g séance de conseil et y voter en ses lieu et place,

-C Ces pièces seront annexées au procès-verbal.

•g5 Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil j- d'administrations peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. II ne fa peut être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

_« Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix exprimées sans tenir

"" compte des abstentions.

composé que de deux membres,

ARTICLE SEIZE - PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité

Ces procès-verbaux sont inscrits et insérés dans un registre spécial. Les délégations et avis écrits y sont

annexées.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le Président ou un administrateur délégué.

Chaque administrateur peut, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante sauf lorsque le conseil n'est


ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS INTERNES.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet� social de la société, à la seule exception de ceux qui sont réservés par la Loi à l'assemblée générale.

ARTICLE DIX-HUIT- GESTION JOURNALIERE ET COMITE DE DIRECTION

Le conseil d'administration peut déléguer à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation, lesquels agissent soit séparément soit ensemble, soit en collège, tel que déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration détermine le cas échéant leur pouvoir.

La personne qui est chargée de ce pouvoir aura le titre de "directeur" ou s'il est administrateur le titre

"d'administra-�eur-délégué".

Le conseil d'administration peut également charger, dans le cadre de cette gestion, un ou plusieurs

mandataires, action-"naire ou non, des pouvoirs spéciaux déterminés.

Conformément à l'article 524bîs du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi,

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

ARTICLE DIX-NEUF - REPRESENTATION EXTERNE.

Le conseil d'administration représente en tant que collège, la société dans les actes ou en justice. II agit par

ta majorité de ses membres.

Outre le pouvoir de représentation générale du conseil agissant en tant que collège, la société est

fa représentée dans les actes et en justice, vis-à-vis de tieTS par.

g - soit deux administrateurs qui agissent ensemble ou par un administrateur-délégué.

Si Ils n'auront pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil.

§ En outre la société sera valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur

mandat.

-s ARTICLE VINGT - SURVEILLANCE,

"° La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des eu Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans, renouvelable. eu Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article 15 du

53 G

•< S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et

de contrôle des commissaires. II peut se faire représenter par un expert- comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette rémunéra->tton a été mise à

charge de la société par décision judiciaire.

A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'admhnistration doit convoquer l'assemblée

c§ Le ou les commissaires ainsi nommé(s) n'est/ne sont révoca->ble(s) en cours de mandat que pour juste

motif,

3 TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES

«I ARTICLE VINGT ET UN - COMPOSITION ET POUVOIRS

_g L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant l'observation des prescriptions légales et statutaires.

xi Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous [es actionnaires, même

.2 absents ou dissidents.

|f ARTICLE VINGT-DEUX -REUNION.

PQ L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de mai à onze heures de chaque année,

g Si ce jour était un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

-C L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à [a

•g5 demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital.

_ Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

fa ARTICLE VINGT-TROIS - CONVOCATIONS

_2 Toute assemblée générale réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans

devoir justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

A défaut, les assemblées générales se réunissent sur convocation du conseil d'administration. Les convocations, contiennent l'ordre du jour et sont faites conformé-rnent au code des sociétés.

ARTICLE VINGT-QUATRE - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée, au siège ou dans une banque. Si le conseil fait usage de ce droit, mention en sera faite dans les convocations.

soit, dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas

administrateurs, agissant ensemble ou séparément;

Code des Sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuehle.


Le conseil peut de même exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit dans le même délai de leur intention d'assister à l'assemblée générale et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils

prendront part au vote.

ARTICLE VINGT-CINQ - REPRESENTATION

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à Passenr'blée générale par un mandataire, actionnaire

ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités prévues pour être admis à l'assemblée.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou

statutaires. Chaque époux peut être représenté par son conjoint.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des proonra-'tions et peut exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui trois jours avant l'assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne.

ARTICLE VINGT-SIX- BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par le vice-président ou un administrateur-délégué. En cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci, l'assemblée est présidée par le fort actionnaire présent et acceptant ou le plus âgé en cas de parité d'importance.

Le Président désigne le secrétaire. L'assemblée choisît parmi ses membres deux scrutateurs si leur nombre'

le permet. Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE VINGT-SEPT- PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil

d'administration.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde assemblée, sans préjudice cependant du droit d'accomplir ces formalités pour la

fa seconde séance dans l'hypothèse où elles n'auraient pas été accomplies pour la première.

"g La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. -° ARTICLE VINGT-HUIT-DROIT DE VOTE G Chaque action donne droit à une voix.

Si ARTICLE VINGT-NEUF-DELIBERATIONS

§ Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les

actionnaires sont présents à l'assemblée.

5 Sauf les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la Loi, les décisions sont prises, quel que soit le

"O nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix exprimées sans tenir compte des

tu abstentions.

$ Les votes se font à main levée ou par appel nominal, sauf décision contraire de l'assemblée à la majorité

g simple.

■*jj Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et ie nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leur mandataire avant l'entrée en séance.

ARTICLE TRENTE - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le

demandent.

� deux administrateurs ou par un admhnis-'trateur-délégué. 1§ TITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

3 ARTICLE TRENTE ET UN - EXERCICE SOCIAL

+2 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

« ARTICLE TRENTE-DEUX - ECRITURES SOCIALES

a cette dernière date, les administrateurs dressent un inven~>taire et établissent les comptes annuels

■§ conformément aux dispositions légales.

.2 ARTICLE TRENTE-TROIS - VOTE DES COMPTES ANNUELS

■g L'assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels,

PQ Après leur adoption, elle se prononce par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs et g au(x) commissaire(s) s'il en existe.

* ARTICLE TRENTE-QUATRE - DISTRIBUTION

|a Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation fa d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint te dixième

_S du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'asseirpblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition du conseil d'administration,

ARTICLE TRENTE-CINQ - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroit indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, en se conformant aux dispositions légales et sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte sur dividende, par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

-TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président,



•FF

_BjD

'""'arTiclëTrënTé-sïx-Ti��

En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en

fonction.à cette époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale, suite

à une décision de l'assemblée.

Le(s) liquidateurs) disposent) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et

suivants du Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine le oas échéant les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE TRENTE-SEPT - REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non

amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux réparthtions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémentahres à charge des titres insuffisaiTHment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE TRENTE-HUIT - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, (commissaire), directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE TRENTE-NEUF - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège sauf renonciation expresse par la société.

ARTICLE QUARANTE - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

DIVERS

Autorisations) préalable(s)

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables.

Huitième résolution: coordination des statuts

L'assemblée décide à l'unanimité de confier la coordination des statuts aux Notaires associés Olivier

Timmermans et/ou Danielle Duhen.

POUVOIRS

L'assemblée donne tous pouvoirs à son administrateur-délégué avec faculté de substitution, afin de signer et approuver tous actes et procès-verbaux, et en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent acte, y compris se faire substituer. En particulier ce mandataire pourra faire toutes déclarations et signer tout ce qui sera nécessaire au guichet d'entreprise, au registre des personnes morales et à la Banque Carrefour des Entreprises, rédiger et signer toutes déclarations avec possibilité de substitution en ce qui concerne les impôts sur les sociétés, la Taxe sur la valeur ajoutée et autres.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Immédiatement après l'assemblée générale extraordinaire, les administrateurs se réunissent en Conseil

d'administration et décident

1/ d'accepter la démission de l'administrateur délégué actuel, Monsieur TACHENION Frédéric, susnommé,

et lui donne décharge de sa mission.

2/ de nommer Madame BARONE DA ROCHA CUNHA Kamilla, susnommée comme administrateur-

délégué de la présente société pour une durée de six ans. Son mandat sera gratuit

Laquelle ici présente accepte.

Pour extrait analytique conforme délivré sur papier libre aux fins de publication au Moniteur belge.

Annexes: expédition acte, situation active et passive, rapport du conseil d'administration, statuts

coordonnés,

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers