21/03/2012
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! 4 1 - 7 3 C o p i e i e á M o d 2 . 1
p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s ( 1 1 ~ 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 9 Y V
a ~ * 1 2 0 5 9 9 7 3 *
M o n ! b e l
G r e f f e f i 9 A R . O 2 `
N ° d ' e n t r e p r i s e : © L I - 1 . 3 © g . I p
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : H A R P A U A R C H I T E C T S
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 2 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e s C r o i x d u F e u 1 6 9
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I I r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e E r i k S T R U Y F , N o t a i r e à B r u x e l l e s - d e u x i è m e d i s t r i c t , l e 8 m a r s 2 0 1 2 q u e :
I . M o n s i e u r H A R P A U G e o r g e , d e n a t i o n a l i t é r o u m a i n e , a r c h i t e c t e , n é à B u c a r e s t ( R O U M A N I E ) , l e v i n g t t r o i s a v r i l m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n , r e g i s t r e n a t i o n a l 7 1 0 4 2 3 - 6 6 5 - 6 7 , é p o u x d e D a m e H A R P A U A l e x a n d r a R a l u c a , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e s C r o i x d u F e u , 1 6 9 .
2 , M a d a m e H A R P A U A l e x a n d r a R a l u c a , d e n a t i o n a l i t é r o u m a i n e , e m p l o y e e , n é e à B u c a r e s t ( R O U M A N I E ) , l e p r e m i e r s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n , r e g i s t r e n a t i o n a l 7 1 0 9 0 1 - 5 0 2 - 5 2 , é p o u s e d e M o n s i e u r H A R P A U G e o r g e , d o m i c i l i é e e t d e m e u r a n t à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e s C r o i x d u F e u , 1 6 9 .
E p o u x m a r i é s à B u c a r e s t ( R O U M A N I E ) , l e d e u x j u i n d e u x m i l l e , s a n s c o n t r a t d e m a r i a g e , a i n s i d e c l a r e .
O n t , p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e S o c i é t é d e v a n t f a i r e l ' o b j e t d e s p r é s e n t e s e t a p r è s a v o i r é t é é c l a i r é s u r l e s c o n s é q u e n c e s d e l ' A r t i c l e 2 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s l o r s q u e l a S o c i é t é e s t c r é é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r s i g n é p a r e u x d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a S o c i é t é à c o n s t i t u e r .
C e c i f a i t , ! e s c o m p a r a n t s o n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e d r e s s e r a c t e a u t h e n t i q u e d e s s t a t u t s d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à o b j e t c i v i l q u ' i l d é c l a r e a v o i r a r r ê t é s c o m m e s u i t
T I T R E 1 . - D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E
A R T I C L E 1 : F O R M E - D E N O M I N A T I O N
L a S o c i é t é à o b j e t c i v i l e s t c o n s t i t u é e e n l a f o r m e d e S o c i é t é C i v i l e a y a n t p r i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " H A R P A U A R C H I T E C T S "
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " S o c i é t é C i v i l e P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S . C . P , R . L . » e t ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d u t e r m e « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A R T I C L E 2 : S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e s C r o i x d u F e u , 1 6 9 . L e S i è g e d e l a S o c i é t é p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d a n s l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e e t e n t o u t a u t r e l i e u , p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T o u t c h a n g e m e n t d u S i è g e S o c i a l s e r a p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t e t p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u c o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
A R T I C L E 3 : O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , a i n s i q u ' à t o u t e a c t i v i t é o f f r a n t d e s l i e n s d e c o n n e x i t é a v e c c e t e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n p o u r a u t a n t q u ' e l l e n e s o i t p a s i n c o m p a t i b l e n i a v e c l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e n i a v e c l e r è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e n i a v e c l a d i g n i t é d e l a p r o f e s s i o n .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , à t i t r e a c c e s s o i r e , a c c o m p l i r t o u t e o p é r a t i o n c i v i l e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e , m ê m e i n d é p e n d a n t e d ' u n e a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e . R i e n n e p e u t e n a u c u n e m a n i è r e c o n d u i r e a u d é v e l o p p e m e n t d ' u n e q u e l c o n q u e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e .
C e s o p é r a t i o n s n e p e u v e n t p a s p o r t e r a t t e i n t e a u c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s m o d a l i t é s d ' i n v e s t i s s e m e n t d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é e s , a u p r é a l a b l e , p a r l e s a s s o c i é s à u n e m a j o r i t é d e 2 / 3 m i n i m u m .
A R T I C L E 4 : D U R E E
L a S o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T I T R E 2 . - C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E 5 : C A P I T A L
L e c a p i t a l d e l a S o c i é t é e s t f i x é à D i X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) , r e p r é s e n t é e p a r c e n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t q u a t r e v i n g t s i x e u r o s ( 1 8 6 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e .
L e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é n u m é r o t é e s d e u n à c e n t .
L a S o c i é t é n e p e u t c o m p t e r c o m m e a s s o c i é s q u e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s d o n t l a q u a l i t é r é p o n d a u x e x i g e n c e s d e l ' a r t i c l e 2 § 2 , 4 ° d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e n e u f . A u m o i n s s o i x a n t e p o u r c e n t d e s p a r t s o u a c t i o n s a i n s i q u e d e s d r o i t s d e v o t e d o i v e n t ê t r e d é t e n u s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e c o n f o r m é m e n t a u § l e r e t i n s c r i t e s à u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s . T o u t e s l e s a u t r e s p a r t s o u a c t i o n s p e u v e n t u n i q u e m e n t ê t r e d é t e n u e s p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u i e x e r c e n t u n e p r o f e s s i o n q u i n e s o i t p a s i n c o m p a t i b l e e t q u i s o n t s i g n a l é e s a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
A R T I C L E 6 : S O U S C R I P T I O N - - L I B E R A T I O N
L e s c e n t p a r t s s o c i a l e s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e , a u p r i x d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s ( 1 8 6 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e , c o m m e s u i t
P a r M o n s i e u r H A R P A U G e o r g e , a r c h i t e c t e , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e
d e s o i x a n t e p a r t s s o c i a l e s , s o i t o n z e m i l l e c e n t s o i x a n t e e u r o s ( 1 1 . 1 6 0 , 0 0 ¬ ) 6 0
P a r M a d a m e H A R P A U A l e x a n d r a , e m p l o y é e , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e
d e q u a r a n t e p a r t s s o c i a l e s , s o i t s e p t m i l l e q u a t r e q u a r a n t e e u r o s ( 7 , 4 4 0 , 0 0 ¬ ) 4 0
S o i t c e n t p a r t s s o c i a l e s , p o u r d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) q u i r e p r é s e n t e n t
l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l q u i s e t r o u v e a i n s i i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t . 1 0 0
L e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s o n t é t é l i b é r é e s c o m m e s u i t ;
P a r M o n s i e u r H A R P A U G e o r g e , a r c h i t e c t e , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e T r o i s m i l l e s e p t c e n t v i n g t e u r o s ( 3 , 7 2 0 , 0 0 ¬ )
P a r M a d a m e H A R P A U A l e x a n d r a , e m p l o y é e , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e d e u x m i l l e q u a t r e c e n t q u t r e v i n g t e u r o s ( 2 . 4 8 0 , 0 0 ¬ )
T o t a l : s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) ,
C o n f o r m é m e n t à l ' A r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s a é t é , p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é , d é p o s é e p a r v e r s e m e n t à u n c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a S o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e I N G , s o u s l e n u m é r o 3 6 3 - 0 0 9 8 0 7 3 2 - 9 3 .
U n e a t t e s t a t i o n d e c e d é p ô t r e s t e r a c i - a n n e x é e .
D e s o r t e q u e l a s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 - ) s e t r o u v e d è s - à - ' p r é s e n t e f f e c t i v e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a S o c i é t é .
A R T I C L E 7 ; A P P E L D E F O N D S
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e . L e g é r a n t d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s ,
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n , l e s e r o n t a u x é p o q u e s e t p o u r l e s m o n t a n t s f i x é s p a r l e g é r a n t , L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n a p p e l d e f o n d s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u v e r s e m e n t d a n s l e d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n , e s t r e d e v a b l e à l a S o c i é t é , d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s n ' a u r o n t p a s é t é o p é r é s d a n s l e d é l a i f i x é a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s . A R T I C L E 8 : Q U A S I - A P P O R T
C o n f o r m é m e n t à l a l o i , t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n g é r a n t o u u n a s s o c i é q u e l a S o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , l e c a s é c h é a n t e n a p p l i c a t i o n d e l ' A r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , f e r a l ' o b j e t d e s r a p p o r t s e t s e r a s o u m i s a u x p r e s c r i p t i o n s p r é v u e s p a r l ' A r t i c l e 2 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 9 : I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l a g é r a n c e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s g r e v é e s d ' u s u f r u i t s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , à m o i n s d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e .
A u c a s o ù l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t d i v i s é e s e n u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é , l e s r è g l e s s u i v a n t e s d o i v e n t - ê t r e r e s p e c t é e s
- p o u r l e s a c t i o n s d ' a r c h i t e c t e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p e u t u n i q u e m e n t ê t r e c o n f i é , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a u t o r i s é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e n e u f .
L a p e r s o n n e d é s i g n é e d o i t r é p o n d r e a u x c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 , p a r a g r a p h e 1 d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e n e u f .
E n c a s d ' i n d i v i s i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r o n t s u s p e n d u s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s s o c i a l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
E n v u e d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e , c e t t e p e r s o n n e d o i t é g a l e m e n t r é p o n d r e a u x c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 , p a r a g r a p h e 1 d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e n e u f .
- p o u r l e s a u t r e s p a r t s s o c i a l e s , l ' u s u f r u i t i e r e x e r c e r a l e d r o i t d e v o t e ,
A R T I C L E 1 0 : N A T U R E D E S T I T R E S - R E G I S T R E D E S A S S O C I E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s , i n d i v i s i b l e s e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e .
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I I e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s a u s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é . T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . I l c o n t i e n t :
1 . L a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p u r t e n a n t ;
2 , L ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 . L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r s d a t e s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u l e u r m a n d a t a i r e , e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a S o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t d e m a n d e r u n c e r t i f i c a t d ' i n s c r i p t i o n à s o n n o m .
C e t e x t r a i t d u R e g i s t r e e s t s i g n é p a r l e g é r a n t m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l p o s s è d e d a n s l a S o c i é t é . L e s d i t s c e r t i f i c a t s n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s ê t r e é t a b l i s à o r d r e o u a u p o r t e u r .
L e s a s s o c i é s a u t o r i s e n t l e C o n s e i l d e l ' O r d r e à c o n s u l t e r l e r e g i s t r e d e s p a r t s s u r s i m p l e d e m a n d e .
A R T I C L E 1 1 : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - D R O I T D E P R E F E R E N C E
A . L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l ' A r t i c l e 3 0 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
S i u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é d è s l a s o u s c r i p t i o n .
B . L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à I o p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s . L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u p r e m i e r p a r a g r a p h e n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' A r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s .
A R T I C L E 1 2 : R E D U C T I O N D E C A P I T A L
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' A r t i c l e 3 1 6 , 3 1 1 , 3 1 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 1 3 ; C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N P O U R C A U S E D E M O R T D E S P A R T S S O C I A L E S
E n t o u t é t a t d e c a u s e , ! e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' à d e s a r c h i t e c t e s q u i e x e r c e n t o u e x e r c e r o n t l e u r p r o f e s s i o n d a n s l e c a d r e d e l a S o c i é t é . L e s a r c h i t e c t e s d o i v e n t ê t r e h a b i l i t é s à e x e r c e r l e u r a c t i v i t é e n B e l g i q u e .
E n o u t r e , l e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e s p a r t s s o n t s o u m i s e s a u x r è g l e s s u i v a n t e s :
A . C A S O U L A S O C I E T E N E C O M P R E N D Q U ' U N A S S O C I E
a ) L a c e s s i o n e n t r e v i f s
T a n t q u e l a S o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l
l ' e n t e n d ; p o u r a u t a n t q u ' i l s ' a g i s s e d ' u n a r c h i t e c t e h a b i l i t é à e x e r c e r l ' a c t i v i t é d ' a r c h i t e c t e e n B e l g i q u e .
b ) L a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , r é g u l i è r e m e n t s a i s i s , o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s
d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n d e v r o n t , e n t a m e r u n e d e s p r o c é d u r e s s u i v a n t e s d a n s l e s q u i n z e j o u r s d u d é c è s e t l a
r é a l i s e r d a n s u n d é l a i m a x i m a l d e s i x m o i s :
1 . S o i t o p é r e r u n e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
2 . S o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é e n t r e e u x , s i u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x r e m p l i s s e n t ! e s c o n d i t i o n s d u
p r é s e n t a r t i c l e ;
3 . S o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a v e c d e s t i e r s r e m p l i s s a n t c e s m ê m e s c o n d i t i o n s .
D a n s c e s d e u x d e r n i e r s c a s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r
d e s p a r t s t r a n s m i s e s ,
B . C A S O U L A S O C I E T E C O M P R E N D P L U S I E U R S A S S O C I E S
L o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t ê t r e c é d é s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r
c a u s e d e m o r t q u e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 5 1 e t 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r e m i e r
a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e .
U n n o u v e l a s s o c i é n e p o u r r a ê t r e a d m i s q u ' a v e c l ' a c c o r d d e l a m o i t i é d e s m e m b r e s d e l a s o c i é t é
r e p r é s e n t a n t e n o u t r e l e s t r o i s q u a r t s d e s a c t i o n s d ' a r c h i t e c t e .
E n a u c u n c a s , n i l ' a s s o c i é n i l e s r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é f u n t , f u s s e n t - i l s m i n e u r s o u i n c a p a b l e s , n e
p o u r r o n t a p p o s e r l e s s c e l l é s o u r e q u é r i r l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n i n v e n t a i r e , a u t h e n t i q u e o u n o n , d e s b i e n s e t e f f e t s
d e l a s o c i é t é o u e n t r a v e r d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t l a m a r c h e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 4 : C E S S I O N D E P A R T S E N T R E L A C O N V O C A T I O N A L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E E T
L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
T o u t e c e s s i o n d e p a r t s i n t e r v e n a n t e n t r e l a c o n v o c a t i o n à u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e e t l a r é u n i o n d e c e l l e - c i
e s t i n t e r d i t e ,
A R T I C L E 1 5 : E X C L U S I O N D ' U N A S S O C I E
A . C A S O U L A S O C I E T E N E C O M P R E N D Q U ' U N A S S O C I E
L
t S i l ' a s s o c i é u n i q u e é t a i t r a d i é d u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , i f a u r a i t l ' o b l i g a t i o n , s o i t d e c é d e r s e s p a r t s à u n a u t r e a r c h i t e c t e , s o l t d e f a i r e c o n s t a t e r l a d i s s o l u t i o n d e f a S o c i é t é , o u e n c o r e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l d e c e l l e - c i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e B . C A S O U L A S O C I E T E C O M P R E N D P L U S I E U R S A S S O C I E S
S i u n d e s a s s o c i é s é t a i t r a d i é d u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , i l a u r a i t l ' o b l i g a t i o n d e c é d e r s e s p a r t s à u n a u t r e a r c h i t e c t e e t l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' A r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s s e r a i e n t a p p l i c a b l e s ,
E n o u t r e , l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d o n t q u e s t i o n à l ' A r t i c l e 4 0 d é t e r m i n e r a l e s c o n d i t i o n s e t e f f e t s d ' u n e e x c l u s i o n t e m p o r a i r e d ' u n a r c h i t e c t e a s s o c i é . D a n s l e c a s d ' u n e s o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e , l a r é d a c t i o n d ' u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r n ' e s t p a s i n d i s p e n s a b l e .
T I T R E 3 : A D M I N I S T R A T I O N - R E P R E S E N T A T I O N
A R T I C L E 1 6 : G E R A N C E
L a S o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , c h o i s i s p a r m i l e s a r c h i t e c t e s I n s c r i t a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é .
L e g é r a n t e s t n o m m é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p o u r u n t e m p s l i m i t é e t e s t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e p a r e l l e . T o u t e f o i s , t a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t n o m m é g é r a n t p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é d u i t à 6 a n s m a x i m u m , é v e n t u e l l e m e n t r e n o u v e l a b l e .
L e m a n d a t d u g é r a n t p e u t ê t r e r é m u n é r é . L a r é m u n é r a t i o n a l l o u é e a u g é r a n t n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e s i e l l e e s t r é a l i s é e a u d é t r i m e n t d e s a r c h i t e c t e s a s s o c i é s , L e m o n t a n t d e l a r é m u n é r a t i o n e s t d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n a c c o r d a v e c t o u s l e s a r c h i t e c t e s a s s o c i é s . C e m o n t a n t d e v r a c o r r e s p o n d r e à d e s p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s .
A R T I C L E 1 7 : P O U V O I R S D U G E R A N T
L e g é r a n t a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s a d m i n i s t r a t i v e s . U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s o u i n v o q u é e p a r c e u x - c i .
A R T I C L E 1 8 : R E P R E S E N T A T I O N D E L A S O C I E T E
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a S o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s o i t s é p a r é m e n t , s o i t c o n j o i n t e m e n t o u e n t a n t q u e c o l l è g e , c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L e o u l e s g é r a n t s d e v r o n t f a i r e p r é c é d e r l e u r s i g n a t u r e d e l ' i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
A R T I C L E 1 9 : D E L E G A T I O N D E L A G E S T I O N J O U R N A L I E R E
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r , l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e . L e g é r a n t n e p o u r r a d é l é g u e r s e s p o u v o i r s q u ' à u n a r c h i t e c t e i n s c r i t a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , d è s q u ' i l s ' a g i r a d ' a c c o m p l i r d e s a c t e s e n r a p p o r t a v e c l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é d ' a r c h i t e c t e .
C e t t e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s d e v r a ê t r e p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , L e s d é l é g u é s d u g é r a n t n e p e u v e n t p o s e r d e s a c t e s q u i s o i e n t e n c o n t r a d i c t i o n a v e c f a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e .
A R T I C L E 2 0 ; R E S P O N S A B I L I T E
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x o b l i g a t i o n s d e l a S o c i é t é m a i s i l e s t r e s p o n s a b l e d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n e t a u x l o i s s u r l e s S o c i é t é s , é t a n t r a p p e l é q u e l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e a r c h i t e c t e a s s o c i é e s t i l l i m i t é e .
C o n f o r m é m e n t a u x r é g i e s d e d é o n t o l o g i e , l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e l ' a r c h i t e c t e d o i t ê t r e a s s u r é e d e f a ç o n à p e r m e t t r e l a r é p a r a t i o n d u d o m m a g e é v e n t u e l l e m e n t c a u s é .
T I T R E 4 1 C O N T R O L E
A R T I C L E 2 1 : C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d e s l o i s s u r l e s S o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s - I s a i r e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e , p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . I l s p o r t e n t l e t i t r e d e " c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r " .
A d é f a u t d e c o m m i s s a i r e o u l o r s q u e t o u s l e s c o m m i s s a i r e s s e t r o u v e n t d a n s l ' i m p o s s i b i l i t é d ' e x e r c e r l e u r s f o n c t i o n s , l e g é r a n t c o n v o q u e i m m é d i a t e m e n t l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a u x f i n s d e p o u r v o i r à l e u r n o m i n a t i o n o u à l e u r r e m p l a c e m e n t .
T o u t e f o i s , n e s o n t p a s t e n u e s d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e :
a ) l e s S o c i é t é s q u i , p o u r l e d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , r é p o n d e n t a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' A r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s
b ) l e s S o c i é t é s q u i c o m m e n c e n t l e u r s a c t i v i t é s , e t p o u r a u t a n t q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u e , p o u r l e u r p r e m i e r e x e r c i c e , c e s S o c i é t é s r é p o n d r o n t a u x c r i t è r e s p r é c i t é s .
L e g é r a n t d e v r a n é a n m o i n s , à l a d e m a n d e d ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , c o n v o q u e r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e ,
A u c a s o ù i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a l a f a c u l t é d ' e x e r c e r l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c a s o ù , e n a p p l i c a t i o n d u q u a t r i è m e p a r a g r a p h e d e c e t t e d i s p o s i t i o n , a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é ,
c e f a i t e s t m e n t i o n n é d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d o c u m e n t s à d é p o s e r o u à p u b l i e r e n v e r t u d u C o d e d e s
S o c i é t é s ,
T I T R E 5 ; A S S E M B L E E G E N E R A L E D E S A S S O C I E S
A R T I C L E 2 2 ; A S S E M B L E E G E N E R A L E A N N U E L L E
I l e s t t e n u u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e , c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n à 1 0 h e u r e s ,
s o i t a u S i è g e S o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' A s s e m b l é e
e s t r e p o r t é e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , à l a m ê m e h e u r e .
S i l a S o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a L o i à l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e , s a n s d é l é g a t i o n p o s s i b l e .
A R T I C L E 2 3 : C O N V O C A T I O N
L e s c o n v o c a t i o n s a u x A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t f a i t e s d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i .
I I n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à
l ' A s s e m b l é e ,
A R T I C L E 2 4 : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
U n e A s s e m b l é e G é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a S o c i é t é l ' e x i g e , o u s u r
l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E 2 5 ; L I E U
L e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u S i è g e S o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e ,
i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s ,
A R T I C L E 2 6 ; R E P R E S E N T A T I O N D E S A S S O C I E S
T o u t a s s o c i é p e u t ê t r e r e p r é s e n t é à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é , p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n é c r i t e .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t e s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a
r é u n i o n .
L e g é r a n t p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r
l u i c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' A s s e m b l é e .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s
d é l é g u e r .
A R T I C L E 2 7 ; B U R E A U
L e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s , o u e n s o n a b s e n c e , p a r l e p l u s â g é
d e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e p r é s i d e n t d é s i g n e p a r m i l e s a s s o c i é s l e S e c r é t a i r e e t l e s s c r u t a t e u r s é v e n t u e l s .
A R T I C L E 2 8 ; D E L I B E R A T I O N S - R E S O L U T I O N S
A . Q u o r u m
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e x i g e u n q u o r u m d e m a j o r i t é p l u s i m p o r t a n t ,
B . R é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , à m o i n s q u e l a l o i e x i g e u n e
m a j o r i t é s p é c i a l e ,
L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a
m a j o r i t é à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s e t c o m m i s s a i r e s s o n t é l u s à l a m a j o r i t é s i m p l e . S I c e l l e - c i n ' a p a s é t é o b t e n u e , I I
e s t p r o c é d é à u n n o u v e a u s c r u t i n e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e d e v o i x l o r s d u
p r e m i e r v o t e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s d e p e r s o n n e s s e f o n t a u s c r u t i n s e c r e t .
A R T I C L E 2 9 : D R O I T D E V O T E - P U I S S A N C E V O T A L E
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x ,
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s .
A R T I C L E 3 0 ; S U S P E N S I O N D U D R O I T D E V O T E
L o r s q u ' i l n ' a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t
d e v o t e a f f é r e n t à c e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s u s p e n d u .
A R T I C L E 3 1 ; R E S O L U T I O N S E N D E H O R S D E L ' O R D R E D U J O U R
I I n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' A s s e m b l é e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i t o u t e s
l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e l a
r é u n i o n .
A R T I C L E 3 2 : P R O C E S - V E R B A U X
l i s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e A s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t , l e S e c r é t a i r e e t l e s A s s o c i é s q u i l e s o u h a i t e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u d e v a n t d ' a u t r e s i n s t a n c e s , d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r u n g é r a n t .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c e d e r n i e r a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n R e g i s t r e t e n u a u S i è g e S o c i a l .
T I T R E 6 ; C O M P T E S A N N U E L S
A R T I C L E 3 3 ; E X E R C I C E S O C I A L - C O M P T E S A N N U E L S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e f a S o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s ' é t e n d r a à c o m p t e r d u j o u r o ù l a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e j u s q u ' a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e ,
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e g é r a n t d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l e g é r a n t d é p o s e à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e , l e s d o c u m e n t s é n u m é r é s à ( A r t i c l e 9 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
T I T R E 7 : C O M P T E S D E R E S U L T A T S E T A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E
A R T I C L E 3 4 : C O M P T E S D E R E S U L T A T S - B E N E F I C E
L e s h o n o r a i r e s d u o u d e s a r c h i t e c t e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s e r o n t f a c t u r é s e t p e r ç u s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é ; t o u s c e s h o n o r a i r e s s e r o n t r e p r i s a u c o m p t e d e r é s u l t a t d e l a s o c i é t é ,
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , a m o r t i s s e m e n t s j u g é s n é c e s s a i r e s e t p r o v i s i o n s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a S o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n à l ' u n a n i m i t é ,
A p a r t i r d u m o m e n t o ù l a r é s e r v e l é g a l e a u r a é t é c o n s t i t u é e , u n e r é s e r v e s u p p l é m e n t a i r e n e p o u r r a ê t r e c o n s t i t u é e q u ' a v e c l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a r c h i t e c t e s a s s o c i é s , L ' i m p o r t a n c e d e l a r é s e r v e n e p o u r r a d i s s i m u l e r d e s b u t s s p é c u l a t i f s n i p r é j u d i c i e r a u x i n t é r ê t s d e c e r t a i n s a s s o c i é s ,
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e g é r a n t .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e , l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , r a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e t t e d i s p o s i t i o n d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s d e c e t t e d i s t r i b u t i o n , s i l a S o c i é t é p r o u v e q u e c e s b é n é f i c i a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
T I T R E 8 : D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 3 5 ; R E U N I O N D E T O U S L E S T I T R E S E N U N E M A I N
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a S o c i é t é .
A R T I C L E 3 6 : C A U S E S D E D I S S O L U T I O N
A . G é n é r a l e s
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l a S o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
B . P e r t e s d e c a p i t a l
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s p a r l ' A r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' A s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é .
L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a S o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A R T I C L E 3 7 : D I S S O L U T I O N - S U B S I S T A N C E - C L O T U R E
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , q u e c e l l e - c i a i t f a i t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , l a S o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r d e p l e i n d r o i t p o u r s a l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i . A R T I C L E 3 8 : N O M I N A T I O N D E L I Q U I D A T E U R ( S )
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s , l e g é r a n t e n f o n c t i o n a u m o m e n t d e l a d i s s o l u t i o n e s t d e p l e i n d r o i t l i q u i d a t e u r .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e l a S o c i é t é e n l i q u i d a t i o n p e u t , à t o u t m o m e n t , e t à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , n o m m e r o u r é v o q u e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s .
E l l e d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s , l e u r s é m o l u m e n t s a i n s i q u e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e ( n t ) e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a ( l e u r ) n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s m e t f i n a u x p o u v o i r s d u g é r a n t . L e l i q u i d a t e u r n e d o i t p a s ê t r e o b l i g a t o i r e m e n t u n a r c h i t e c t e . S i l e l i q u i d a t e u r , n o m m é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , n ' e s t p a s n ' e s t p a s u n a r c h i t e c t e , i l d o i t s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n a r c h i t e c t e p o u r l a g e s t i o n d e s d o s s i e r s e n c o u r s , l e s q u e s t i o n s i m p l i q u a n t l e s a c t e s q u i r e l è v e n t d e l ' a c t i v i t é d ' a r c h i t e c t e .
A R T I C L E 3 9 : R E P A R T I T I O N
B i j l a g e n b i j h a l l e g i s c f i s t a a t s b f à d - / f 7 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. 4
1 "
.
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
r
V o l e t B - S u i t e
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e
m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s
d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s
e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T I T R E 9 : D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A R T I C L E 4 0 ; C O N S E I L D E L ' O R D R E
C o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e , t o u t p r o j e t d e c o n v e n t i o n , s t a t u t s e t r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r
a i n s i q u e t o u t e p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e c e s d o c u m e n t s , d o i t ê t r e s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u
C o n s e i l P r o v i n c i a l c o m p é t e n t .
A R T I C L E 4 1 : L I T I G E S - C O M P E T E N C E
P o u r t o u s l e s l i t i g e s e n t r e l a S o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s , e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x
a f f a i r e s d e l a S o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s S t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x
d u S i è g e S o c i a l , à m o i n s q u e l a S o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t . L e s l i t i g e s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e s o n t d e l a
s e u l e c o m p é t e n c e d u C o n s e i l P r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
A R T I C L E 4 2 : E L E C T I O N D E D O M I C I L E
T o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r q u i n ' a u r a p a s é l u d o m i c i l e e n
B e l g i q u e , v a l a b l e m e n t s i g n i f i é à l a S o c i é t é , s e r a c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u S i è g e S o c i a l o ù t o u s l e s a c t e s
p o u r r o n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e s i g n i f i é s o u n o t i f i é s , l a S o c i é t é n ' a y a n t p a s d ' a u t r e o b l i g a t i o n q u e d e l e s t e n i r à l a
d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e .
A R T I C L E 4 3 : A R T I C L E D E O N T O L O G I Q U E
L e s s t a t u t s n ' e n t r e r o n t e n v i g u e u r q u ' a p r è s a v o i r r e ç u l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
D I S P O S I T I O N S S P E C I A L E S R E S P E C T D E L A D E O N T O L O G I E
L a s o c i é t é e t t o u s l e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à r e s p e c t e r l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e n e u f , c e l l e
d u v i n g t s i x j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e t r o i s e t l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S F R A I S
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c l a r e q u e l e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e
s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a S o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e à r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e n t
a p p r o x i m a t i v e m e n t à M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 1 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) .
A S S E M B L E E G E N E R A L E - N O M I N A T I O N D ' U N G E R A N T
E t i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s ' e s t r é u n i e e t a p r i s l e s
r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t :
L ' A s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l a S o c i é t é p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s , M o n s i e u r
H A R P A U G e o r g e , a r c h i t e c t e , p r é q u a l i f i é , q u i a c c e p t e . L e m a n d a t e s t g r a t u i t e t n o n r é m u n é r é ,
2 . C o m m i s s a i r e
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u e , p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a
S o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' A r t i c l e 1 2 , p a r a g r a p h e 2 , d e l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t
s e p t a n t e - c i n q . E n c o n s é q u e n c e , l ' A s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e ,
3 . P r e m i è r e A s s e m b l é e G é n é r a l e : L a p r e m i è r e A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n j u i n d e u x m i l l e
t r e i z e ,
4 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e j o u r o ù l a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t s e c l ô t u r e r a
l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
5 . D é b u t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é :
L ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e t o u t e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r M o n s i e u r H A R P A U G e o r g e à c o m p t e r d u
p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e l ' o n t é t é a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
P a r c o n s é q u e n t , l a s o c i é t é r e p r e n d l ' i n t é g r a l i t é d e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a f f é r e n t s à c e s o p é r a t i o n s e t d é g a g e
M o n s i e u r H A R P A U G e o r g e d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é e n r a i s o n d e c e s p r e s t a t i o n s e t c e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e . L a s o c i é t é
j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l c o m p é t e n t .
6 , P o u v o i r s :
T o u s p o u v o i r s s o n t d o n n é s a u g é r a n t e t à L ' A f a i r e s p r i , p o u r a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à
l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d u R e g i s t r e d e s S o c i é t é s C i v i l e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e