HBLC

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. HBLC
Dénomination : HBLC
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 541.863.576

Publication

26/11/2013
ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1

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Réservé I 11h11 1II JI1 II liii h11 1i1 111 1111 111

au *1317fi625*

Moniteur

belge

N° d'entreprise : o (-(- , «.--6 3

A,

Dénomination (en entier) : HBLC

(en abrégé):

Forme juridique :Société privée à responsabilité limitée

a Siège :Avenue Lloyd George 7

Il 1000 Bruxelles

i? Objet de l'acte : Constitution

i; D'un acte reçu par Maître Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 8 novembre 2013, il résulte qu'on comparu :

lia société anonyme « Belgian Land », ayant son siège social à 1040 Bruxelles, rue Guimard, 18, ,

immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0525.728.320 ; i

2.La société privée à responsabilité limitée « Hecta Real Estate lnvestment Management», en abrégé

;i « Hecta Reim », ayant son siège social à 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 174, immatriculée au registre

des personnes morales de Courtrai sous le numéro 0840.549.639.

;i Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une société

i commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination ,

"HBLC", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 7, dont le capital s'élève à 18.550 ¬

i (dix-huit mille cinq cents cinquante euros), représenté par 100 (cent) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième (11100ème) de l'avoir social.

Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites sont intégralement libérées, à concurrence de 185,50¬ par un versement en espèces, de sorte que la société a, dès à présent de ce chef à sa ;i disposition, une somme de 18.550¬ .

ii Objet.

La société peut, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour

le compte de tiers ou en participation avec des tiers :

1. Réaliser toutes activités relevant du secteur immobilier et toutes opérations ou prestations se rapportant

; directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou de droits immobiliers, en ce compris

notamment :

-le développement de tout projet immobilier,

-la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers,

notamment l'achat, [a vente, l'échange, la négociation, la transaction, fa gestion, le leasing, la location meublée

ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, de tous biens

immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger.

2.Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs

mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et

i commerciales; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux pour compte propre, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.

;; 3.S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile

ii à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

il, 4.Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus

décrites.

5.Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient des

;i participations, exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de gérant et de liquidateur, dans ces

; sociétés.

:: 6.La société pourra également

-consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à

toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation,

;, -se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et

avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,

f 1 /MOU 2013

BRUXELLES

1 Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Z

-donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que

pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son

fonds de commerce.

La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet

social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.

Collège de gestion.

La société est administrée par un collège de quatre gérants, nommés par l'assemblée pendant la durée qu'elle

détermine, comme suit :

-Deux gérants sont nommés sur une liste de candidats présentée par les associés de catégorie A (les « gérants

de catégorie A »), et

-Deux gérants sont nommés sur une liste de candidats présentée par les associés de catégorie B (les « gérants

de catégorie B »).

Le ou les associés ayant droit de présenter des candidats à la fonction de gérant informeront les associés

appartenant à l'autre catégorie de l'identité du (des) candidat(s) au moins une (1) semaine avant l'assemblée

générale délibérant sur la (leur) nomination.

Chaque candidat devra exécuter sa mission avec honorabilité, il devra être expérimenté et compétent.

Les gérants peuvent être associés de la société ou non.

Chaque gérant peut démissionner à tout moment.

Ils sont révocables à tout moment et rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants,

administrateurs, membres du comité de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Président.

Le président du collège de gestion sera alternativement un gérant de la catégorie A et un gérant de la catégorie

B pour un mandat de six (6) mois.

Pouvoirs.

Le collège de gestion peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social

de la société.

Ii a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou dans les statuts à l'assemblée

générale.

Entrent dans sa compétence les actes ci-après énumérés qui ne relèvent pas de la gestion journalière :

-l'approbation du budget annuel de la société et de toutes adaptations ou amendements à celui-ci ;

-sans préjudice aux compétences légales de l'assemblée des actionnaires, le moment et le montant de tout

apport, prêt ou appel de fonds à octroyer par les associés à la société ;

-tout emprunt;

-toute caution, mise en gage, sûreté, charge ou autre opération affectant les avoirs de la société;

- toute proposition de dissolution, liquidation fusion ou scission de la société ;

-toute déclaration de faillite et toute demande de réorganisation quelconque;

-sans préjudice aux compétences légales de l'assemblée des actionnaires, toute dépense s'écartant de la

politique de distribution des dividendes, tout investissement, prêt ou autre non couvert par le budget ;

-sans porter préjudice aux compétences légales de l'assemblée des actionnaires, tout abandon substantiel de

la politique de distribution de la société ou du budget, l'approbation des investissements, l'octroi ou la

souscription d'emprunts, de financements ou de sûretés;

-toute proposition relative à la modification de l'exercice social etlou à la nomination de commissaire ;

-toute proposition de modification de statuts ou de création de nouvelles parts sociales ;

-la conclusion de tout contrat de longue durée affectant de manière significative la société, ses activités ou ses

avoirs ;

-la nomination de toute personne investie de la gestion journalière de la société et la détermination de ses

pouvoirs ou toute modification y relative ;

-la nomination de tout mandataire spécial, la détermination de ses pouvoirs et de la durée de son mandat et

toute modification y relative ;

-la conclusion de toute transaction, accord ou convention entre la société et tout associé, gérant ou affilié;

-l'acquisition, la vente ou l'échange ou tout engagement quant à l'acquisition, la vente ou l'échange de tout actif

en ce compris l'octroi de toute garantie ou option ;

-toute action en justice ou toute participation à une procédure d'arbitrage.

La liste ci-dessus n'est pas exhaustive,

Représentation.

La société sera valablement représentée à l'égard des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

Gestion journalière,

La société sera valablement représentée à l'égard des tiers, dans les actes relevant de la gestion journalière,

par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Dans les actes d'importance mineure, la société pourra être représentée par l'un des gérants seulement, quelle

que ce soit sa catégorie. Seront considérés comme actes d'importance mineure, tout acte dont ia valeur

individuelle ne dépasse pas deux cent cinquante euros (250 ¬ ), et dont la valeur groupée ne dépasse pas mille

euros (1.000 ¬ ) par trimestre.

Contrôle.

Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des

sociétés, il n'y a pas lieu de nommer de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

, ~3

Réservé,

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 111

4

Réservé, x,

au

Moniteur

belge



Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à !a société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Réunion.

!l est tenu une assemblée générale le premier mardi du mois de mai de chaque année, à 10 heures, Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, Admission - représentation

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires de parts doivent être inscrits dans le registre des parts.

Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, associé ou non.

Le collège de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient adressées au secrétaire général ou déposées au lieu indiqué par lui cinq (5) jours francs avant l'assemblée.

Nombre de voix.

Chaque part sociale donne droit à une voix,

Délibérations.

L'assemblée générale n'est valablement constituée que si au moins un représentant des porteurs de parts sociales de catégorie A et un représentant des porteurs de parts sociales de catégorie B assistent ou sont représentés à ia réunion.

Si, sur une première convocation, cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la seconde assemblée, réunie dans les dix (10) jours ouvrables suivant une première réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis, délibérera valablement aux conditions de quorum fixées parle Code des sociétés, pour autant qu'au moins un associé de catégorie A et un associé de catégorie B soient présents ou représentés.

Sauf dans les cas où la loi ou les statuts fixent une majorité plus élevée, l'assemblée statue à la majorité simple des voix, pour autant qu'au moins la moitié des associés de catégorie A et la moitié des associés de catégorie B votent en faveur de la résolution.

Disposition relative aux situations de blocage.

Si les membres du collège de gestion ou les associés réunis en assemblée générale ne parviennent pas à un accord sur un point relevant de leurs compétences conformément aux dispositions qui précèdent et que ce point ne peut être résolu, la procédure ci-après décrite sera applicable.

1.51 le collège de gestion ne parvient pas à un accord sur un point relevant de l'une de ses compétences lors de l'une de ses réunions et que ce point demeure non résolu, le collège de gestion convoquera une réunion qui se tiendra dans les dix (10) jours ouvrables suivant la première réunion afin de délibérer sur ce point.

2.Si lors de la seconde réunion visée sous le point 1. ci-avant, le collège de gestion ne parvient pas à régler la situation de blocage, le président du collège de gestion convoquera une troisième réunion qui se tiendra dans les dix (10) jours ouvrables suivant la seconde réunion afin de délibérer sur ce point.

3.Si lors de la troisième réunion visée sous le point 2 ci-avant, le collège de gestion ne parvient pas à régler la situation de blocage, le président du collège de gestion ou le secrétaire général enverra une notification reprenant le point ayant entraîné la situation de blocage, la position de chaque partie et la raison pour laquelle ie point est considéré comme relevant, aux associés afin que la prochaine assemblée générale délibère sur ce point. L'assemblée générale sera convoquée dans un délai de trente (30) jours ouvrables suivant la réception de la notification et devra prendre une décision à la majorité prévue à l'article 32 des statuts,

4.Si l'assemblée générale ne parvient pas à un accord sur un point relevant de l'une de ses compétences lors de l'une de ses réunions, le président du collège de gestion ou le secrétaire général enverra par lettre recommandée et par fax aux associés une notification reprenant le point ayant entraîné la situation de blocage, la position de chaque partie et la raison pour laquelle le point est considéré comme relevant, afin qu'une seconde assemblée générale soit convoquée pour délibérer sur ce point. L'assemblée générale sera convoquée dans un délai de trente (30) jours ouvrables suivant la réception de la notification et devra prendre une décision sur ce point à la majorité prévue à l'article 32 des statuts.

5.Si l'assemblée générale ne parvient pas à un accord sur une situation de blocage visée aux points 3. ou 4. ci-avant et que cette situation perdure en n'étant pas résolue pendant une période de trente (30) jours suivant la dernière assemblée générale au cours de laquelle ce point fut à l'ordre du jour, chaque associé pourra déclencher la procédure de rachat de parts de la société (ci-après la « procédure de rachat ») comme suit 6.L'associé qui souhaite déclencher la procédure de rachat fera connaître son intention en la notifiant à l'autre associé et au président du collège de gestion (ci-après la «notification de rachat»)

7.Dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de la notification de rachat, chaque associé remettra au Notaire convenu par leurs accords particuliers (ci-après le «Notaire») une enveloppe scellée contenant une proposition unique de prix pour l'acquisition de l'intégralité des parts détenues par l'autre associé dans la société, ce prix étant exprimé sous la forme d'un montant par part. Dès réception des enveloppes parle Notaire, celui-ci convoquera dans les cinq (5) jours ouvrables les associés à une réunion au cours de laquelle il ouvrira les enveloppes en présence des associés. Le Notaire déterminera l'associé qui a offert le prix le plus élevé.

8.Dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la réunion visée sous le point 7, ci-avant, chaque associé pourra envoyer au Notaire une seconde enveloppe scellée contenant une proposition unique de prix pour l'acquisition de l'intégralité des parts détenues dans la société par l'autre associé, ce prix étant exprimé sous la forme d'un montant par part. Ce prix devra être supérieur d'au moins dix pour cent (10%) du prix le plus élevé visé ci-avant







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Mod 11.1

sous le point 7. Dès réception des enveloppes parle Notaire, celui-ci convoquera dans les cinq (5) jours, les associés à une réunion au cours de laquelle il ouvrira les enveloppes, en présence des associés, Le Notaire déterminera l'associé qui a offert le prix le plus élevé (ci-après le « meilleur offrant »). Si aucun associé n'a fait de seconde offre, le meilleur offrant sera celui qui aura été déterminé par le Notaire comme ayant offert le prix le plus élevé lors de la réunion visée sous te point 7, ci-avant. Le Notaire notifiera ensuite le nom du meilleur offrant à tous les associés,

9.Le meilleur offrant fera l'acquisition de toutes les parts détenues par l'autre associé dans la société au prix égal à celui de son offre la plus élevée,

10. Les acquisitions et les paiements dont question dans le présent article devront être faits dans un délai de septante cinq (75) jours ouvrables suivant la notification parle Notaire visée sous le point 8 ci-avant. 11.En tous cas chaque acquisition des parts de la société conformément à cet article doit se réaliser concomitamment au transfert au même cessionnaire de la totalité de parts que l'associé cédant détient dans une éventuelle autre société détenue en commun par Belgian Land et Hecta Reim,

Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année. Affectation des bénéfices.

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par le collège de gestion, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du collège de gestion, en détermine l'affectation tout en privilégiant la distribution la plus large possible, dans le respect des dispositions légales.

Répartition.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant non amorti des parts sociales.

Si tes parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les parts, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts Iibérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.

Assemblée générale extraordinaire des associés

Les comparants, ici présents ou représentés, déclarent se réunir en assemblée générale et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes :

1.Clôture du premier exercice - première assemblée annuelle.

Le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2014. Par conséquent, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.,

2.Nomination de quatre gérants non-statutaires.

Conformément à l'article 15 des statuts, le nombre de gérants est fixé à quatre.

Sont appelés aux fonctions de gérants de catégorie A:

1. Madame Emilie (Jehanne, Marthe, Régine) Rousseaux résidant à 1190 Bruxelles, square Larousse, 15TM00, ici présente;

2. La société anonyme Belgian Land représentée par son représentant permanent André Bosmans

Management, SPRL, ayant son siège social à 9000 Gand, Posteernestraat 42, 0476,029.577 RPM Gand, elle-même représentée par Monsieur André Bosmans résidant à 9000 Gand, Posteernestraat 42, ici représentée par Madame Emilie Rousseaux, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée

Sont appelés aux fonctions de gérants de catégorie 13:

3.Monsieur Kristof (Alfons, Luc) Vanfleteren résidant à 8500 Kortrijk, Koning Leopoldlaan III 21, ici présent 4.Monsieur Davy (Roger Godard) Demuynck résidant à 8810 Lichtervelde, Kauwentijnestraat 11, ici présent. Les gérants sont ici présents ou représentés pour accepter le mandat qui leur est conféré,

Leur mandat ne sera pas rémunéré par la société,

Les gérants sont nommés pour une durée de six ans.

Formalités légales

Monsieur Kristof Vanfleteren et Madame Emilie Rousseaux, deux gérants non-statutaires de la société, prénommés, déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, la société privée à responsabilité limitée « KREANOVE », ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue Kersbeek, 308, 0479.092.007 RPM Bruxelles, avec droit de substitution, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l'immatriculation auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.

Collège de gestion

Et à l'instant, les gérants ainsi nommés, présents ou représentés en vertu des procurations susvisées désignent Monsieur Kristof Vanfleteren, l'un des gérants de la catégorie B, en qualité de président du collège de gestion pour une durée de six (6) mois à compter du présent acte,

La gestion journalière de la société est effectuée par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, agissant conjointement.

Les gérants sont ici présents ou représentés pour accepter le mandat qui leur est conféré,



Réserve

au

Moniteur

belge











6- ~.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé,

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



a[ Most 11.1



POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

r 1 extrait analytique

-1 procuration

29/12/2014
ÿþa

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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1 6 DEC. 2014 III :?lt ~..~

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Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0541.863.576

Dénomination (en entier) : HBLC

(en abrégé):

!: Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Avenue Lloyd George 7

1000 Bruxelles

I Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - AUGMENTATION DE CAPITAL  MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU COLLEGE DE GESTION -

i; MODIFICATIONS AUX STATUTS  DEMISSION DE DEUX GERANTS

D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 8 décembre 2014, il résulte que;

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée; ,! HBLC, ayant sont siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 7, laquelle valablement constituée etc ;; apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes

,: PREMIERE RESOLUTION : RAPPORT RELATIF A LA PROPOSITION DE MODIFIER L'OBJET SOCIAL ;

;I (o.) li DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

,i TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES

ii L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent six mille quatre cent cinquante euros {éi 106.450,00) pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (¬ 18.550,00) à cent vingt-cinq mille euros (¬ 125.000,00), par voie de souscription en espèces, sans émission de parts, mais par une augmentation

a proportionnelle du pair comptable de chacune des cent (100) parts existantes. ,

QUATRIEME RESOLUTION : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE ,

i; SOUSC-IPTION ET LIBERATION

ii(...)

11 CINQUIE E RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION:

DE CAPITAL :

:l SIXIEME RESOLUTION : RAPPORT RELATIF A LA MODIFICATION DES DROITS LIES AUX CATEGORIES;

; DE PARTS I

,

,; SEPTIE E RESOLUTION : RAPPORT RELATIF A LA MODIFICATION DES DROITS LIES AUX;

,I CATEGORIES DE PARTS

`i (... )

HUITIEM RESOLUTION : Modifications aux statuts

j: L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les décisions;

prises:

;" " Article 3 : pour le remplacer parle texte suivant

;, «La société peut, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou

ii pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers : ,

1. Réaliser toutes activités relevant du secteur immobilier et toutes opérations ou prestations se rapportant; directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou de droits immobiliers, en ce compris, ;, notamment :

:; - la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, le location meublée ;: ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, la reconversion, l'aménagement, la construction, la démolition de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4

41 " Mod 11.1

Réservé au

Moniteur ,, belge

- Les études géologiques, les études de la nature et de l'ampleur de la pollution de terrains, l'achat de terrains,' la réalisation de la dépollution, et l'aménagement de terrains destinés à être vendus en tout ou partie.

2. Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux pour compte propre, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences,

3. S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

4. Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus décrites.

5. Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient des participations, exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de gérant et de liquidateur, dans ces sociétés.

6. La société pourra également

- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation,

- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,

- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.

La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation. »

" Article 5 T pour remplacer le premier alinéa par le texte suivant :

«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (¬ 125.000,00). Il est représenté par 100 (cent) parts,

sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième (1/100ième) de l'avoir social.»

" Article 6: pour ajouter un dernier alinéa dont le texte est libellé comme suit:

«Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2014, il a été décidé d'augmenter la capital de la société à concurrence d'un montant de cent six mille quatre cent cinquante euros (¬ 106.450,00) pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (¬ 18.550,00) à cent vingt-cinq mille euros (¬ 125.000,00), sans émission de parts nouvelles. »

" Article 15 ; pour remplacer le premier alinéa par le texte suivant

« La société est administrée par un collège de deux gérants, nommés par l'assemblée pendant la durée qu'elle

détermine, comme suit

-Un gérant est nommé sur une liste de candidats présentée par les associés de catégorie A (le « gérant de

catégorie A »), et

-Un gérant est nommé sur une liste de candidats présentée par les associés de catégorie B (le « gérant de

catégorie B »).»

" Article 16 : pour le remplacer parle texte suivant :

« En cas de vacance d'une place de gérant, le gérant restant est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l'effet de pourvoir à la vacance de ce mandat par la nomination d'un gérant choisi sur une liste présentée par les porteurs de parts de la catégorie qui avait proposé le gérant dont le mandat est devenu vacant. »

" Article 21 pour le remplacer par le texte suivant :

« Toute décision du collège de gestion sera adoptée à la majorité simple du Collège de gestion.

Le président n'a pas de voix prépondérante.

Le Collège de gestion ne peut délibérer valablement que si les deux gérants sont présents ou représentés. »

NEUVIEME RESOLUTION : DéMISSION DE DEUX GéRANTS

L'assemblée constate à l'instant la démission des personnes suivantes en leur qualité de gérants :

1, Gérant de catégorie A : la société anonyme Belgian Land représentée par son représentant permanent

André Bosmans Management, SPRL, ayant son siège social à 9000 Gand, Posteemestraat 42,

0476.029.577 RPM Gand, elle-même représentée par Monsieur André Bosmans résidant à 9000 Gand,

Posteemestraat 42 ;

2. Gérant de catégorie B ; Monsieur Kristof (Alfons, Luc) Vanfieteren résidant à 8500 Kortrijk, Koning

Leopoldlaan III 21.

Le Président remet à l'instant les lettres de démission de ces gérants au Notaire.

DIXIEME RESOLUTION : Exécution des décisions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire

instrumentant en vue de la coordination des statuts.







fijragen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge



POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

- I expédition de l'acte

- I extrait analytique

- 4 procurations

- I rapport spécial du collège de gestion

- I analyse financière

- I coordination des statuts

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 03.05.2016, DPT 31.08.2016 16552-0084-015

Coordonnées
HBLC

Adresse
BOULEVARD DE LA WOLUWE 60 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale