HEARTS AND BRAINS

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. HEARTS AND BRAINS
Dénomination : HEARTS AND BRAINS
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 456.626.609

Publication

02/07/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



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2 3 -ü3- 2014

BRUXELLEs

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0456.626.609

Dénomination

(en entier) : HEARTS AND BRAINS

(en abrégé);

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Quai de l'industrie 214, 1070 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission - nomination administrateurs

Extrait des décisions prises par écrit par l'actionnaire unique en date du 28 avril 2014:

1, L'assemblée générale décide d'approuver la démission des administrateurs actuels de la société, à savoir:

a. Yannick VERHEYEN, domicilié à Rue du Roi 30, 1330 Rixensart, Belgique avec effet au 28 avril 2014;

b. Noëlle ECKELMANS, domiciliée à Rue du Roi 30, 1330 Rixensart, Belgique avec effet au 28 avril 2014; et

c. Michel GEEROMS, domicilié avenue Jean de ta Hoese 54, 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Belgique au 25 avril 2014.

2. L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateurs de la société à partir du 28 avril 2014, pour une période de six ans:

a. Ivan SABBE, domicilié à Tweede Doorsnijdstraat 1, 8531 Harelbeke, Belgique; et

b. Francis DELABIE, domicilié rue Georges Derycker 2, 7711 Dottignies, Belgique,

Leur mandat est exercé à titre gratuit.

3. L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à M. David Roelens, Me Camille Deveseleer et Me Vicki Kaluza, do 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, agissant séparément, en vue de remplir toutes les formalités pour la publication des décisions prises par la présente assemblée générale dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires I et Il).

Pour extrait conforme,

Vicki Kaluza

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

08/07/2014 : BL598582
20/08/2014 : BL598582
05/11/2014
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur'bëIge- après dépôt de l'acte Reçu le

1

IIM *14202203* u

2 7 OCT, 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0456.626.609

Dénomination (en entier) : OCÉAN MARÉE

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitéee

Siège :Quai de l'industrie 214

1070 Anderlecht

` Objet de l'-rte : FUSION PAR ABSORPTION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE-AUGMENTATION DU CAPITAL-MODIFICATION DE l'OBJET SOCIAL-TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME

Suivant le procès-verbal reçu par Maître Christophe Blindeman, notaire associé à Gand, le 30 septembre 2014, à enregistrer, résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité

I; limitée "OCÉAN MARÉE" ayant son siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Quai de l'industrie 214, TVA l3E 0432.003.257, registre des personnes morales de Bruxelles, a pris les résolutions suivantes:

Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 693, 694, 695, 697, ., 698, 776, 777, 778 et 779 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés "océan marée" et "HEARTS AND BRAINS" (en ce qui concerne la fusion),

A. Fusion

L'assemblée décide, conformément aux dispositions du projet de la fusion et dans les conditions et modalités légales, de l'approbation de la fusion par absorption par la société dénommée "océan marée", société:

ti absorbante, de la société "HEARTS AND BRAINS", ayant son siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Quai;; de l'industrie 214-216, TVA 3E0466.626.609, registre de personnes morales de Bruxelles, société absorbée,i par le transfert de l'ensemble du patrimoine de la société absorbée, tant des droits que des obligations. La valeur des éléments cédés de la société absorbée est fixée sur la base des derniers comptes annuels de iat'

i; société absorbée, arrêtés au 31 décembre 2013.

Du point de vue comptable, depuis le premier juillet 2014 tous les actes posés par la société absorbée sont II censés accomplis pour compte de la société absorbante.

En rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la société absorbée, ce transfert donne lieu à une ;; attribution de trente-sept (37) nouvelles parts sociales aux actionnaires de la société absorbée dans la ;; proportion de leur droits dans cette société,

L'objet de la société absorbante sera modifié comme déterminé ci-après.

B. Description du patrimoine transmis

L'assemblée prie le notaire soussigné de consigner que l'ensemble du patrimoine de la société absorbée basé ; sur les derniers comptes annuels de la société absorbée, arrêtés au 31 décembre 2013 est transmis à titre universel à la société absorbante.

C. Conditions du transfert

i! 1° Les éléments d'actif et de passif sont transférés tels qu'ils existaient à la date du premier juillet 2014.

II 2° La société absorbante devra respecter les contrats de bail et les droits d'usage en cours, ainsi que la

société absorbée y était tenue ou y avait droit et devra actionner directement les propriétaires et occupants pour II tout ce qui concerne l'existence des baux, la modalité et les conditions de leur usage, les congés à donner et les objets dont ils pourraient prétendre qu'ils leur appartiennent.

I; 3° La société absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, et plus:

précisément :

a) la société absorbante devra respecter et exécuter tous les contrats et obligations que la société

absorbée pourrait avoir conclus avec des fournisseurs, des clients et des tiers, ainsi que tous les contrats et obligations auxquels la société absorbée est tenue de quelque chef que ce soit relativement aux biens transmis, de sorte que la société absorbée ne pourra jamais plus être rendue responsable ou poursuivie de ce chef ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

b) la société absorbante devra respecter et exécuter tous les contrats et obligations que la société absorbée pourrait avoir conclus avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, de sorte que la société absorbée ne pourra plus jamais être rendue responsable ou poursuivie de ce chef.

' D. Charge du transfert

Le présent transfert est accepté par la société absorbante, qui accepte aussi de supporter toutes les dettes de : la société absorbée, d'exécuter ses engagements et obligations et de supporter de payer tous frais, charges et impositions de quelque nature que ce soit relatifs à la fusion.

DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS

L'assemblée accepte la décision, prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, selon ' laquelle l'approbation des comptes annuels de l'exercice social de 2014 (qui seront rédigés après la fusion) par' l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante vaudra comme décharge donnée aux administrateurs de la société absorbée pour l'exercice du mandat qu'ils ont exercé du premier janvier 2014 , jusqu'à ce jour.

AUGMENTATION DE CAPITAL

Augmentation du capital

En représentation du transfert du patrimoine de la société "HEARTS AND BRAINS" et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent nonante; sept mille quatre cent septante-deux euros vingt-deux centimes (¬ 297.472,22), pour le porter de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq centimes (¬ 24.789,35) à trois cent vingt-deux mille deux cent soixante et un euros cinquante-sept centimes (¬ 322.261,57) par la création de trente-sept (37) parts sociales nouvelles en rémunération de ce transfert, sans désignations de valeur nominale, du même type et jouissant ; des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, excepté le fait qu'elles participeront à la répartition des résultats et aux dividendes de la société absorbante qu'à partir du premier novembre 2013.

Rapport d'échange

La méthode de calcul de la valeur d'échange retenue par les organes de gestion des sociétés prénommées est

basée sur la valeur nette comptable des deux sociétés le 30 juin 2014 pour la société absorbante et le 31

décembre 2013 pour la société absorbée.

L'assemblée décide d'approuver cette méthode.

L'actionnariat des deux sociétés avant ia fusion se présente comme suit

"Océan Marée": deux cents (200) parts sociales (100%) sont détenues par la société prénommée "Hearts and ;

Brains";

"Hearts and Brains": 120 actions (100%) sont détenues par la société prénommé "EXQUISiTE SEAFOOD".

La valeur nette comptable des deux sociétés appelées à fusionner permet de déterminer la valeur par part

sociale/action de chacune des sociétés

"Océan Marée" "Hearts and Brains"

Valeur nette comptable ¬ 4.391.408,65 ¬ 822.986,32

respectivement au 30 juin

2014 et au 31 décembre

2013

Nombre d'actions/parts 200 120 sociales

Valeur par action/part ¬ 21.957,04 ¬ 6.858,22 sociale

Le rapport d'échange est déterminé selon la formule suivante:

Valeur par action de la société absorbée

Valeur par action de la société absorbante

Cette formule donne lieu au résultat suivant 6.858,22/21.957,04= 0,31.

Dès lors, 1 action "Hearts and Brains" donne droit à 0,31 part sociale d"'Océan Marée".

Par conséquence, ces trente-sept (37) actions seront attribuées, entièrement libérées, au seul actionnaire de la

société absorbée, à savoir la société prénommée "Exquisite SeaFood", en échange de la totalité de les cent

vingt (120) actions dans la société absorbée.

L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des actions.

DESTRUCTION DES DEUX CENTS (200) PROPRES PARTS SOCIALES.

Les parts sociales de la société absorbante qui, au moment de la fusion, sont détenues par la société absorbée vont donc être détenues par fa société absorbante qui devient par conséquent propriétaire de ses deux cents (200) propres parts sociales, lesquelles seront immédiatement détruites.

La destruction en question sera imputée sur les réserves disponibles de la société absorbante pour un montant de cinq cent nonante-quatre mille neuf cent quarante-quatre euros quarante-six cents (¬ 594.944,46).

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Suite à la fusion, l'assemblée décide de modifier le capital social dans les statuts de la société absorbante afin d'y inclure la nouvelle situation du capital de la société absorbante suite à l'augmentation réalisée ci-avant et d'adopter une nouvelle rédaction de l'article 5 des statuts, comme déterminé ci-après.

MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

Suite à la fusion, l'assemblée décide de modifier l'objet social par adopter une nouvelle rédaction de l'article 4

des statuts, comme déterminé ci-après.

TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME

Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1



L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.

La société anonyme conserve le numéro d'entreprise de la société privée à responsabilité limitée, soit le numéro 0432.003.257.

La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée en date du 30 juin 2014, dont un exemplaire est annexé au rapport du commissaire.

Le capital et les réserves demeurent inchangés, sauf ce qui est dit ci-dessus à la cingème décision, de même que tous les élements d'actif et de passif, les amortissements, les plus-values et moins-values. La société .' anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée,

Toutes les opérations faites par la société privée à responsabilité limitée depuis la date de la situation ; comptable prévantée sont réputées réalisées pour compte de fa société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

ADOPTION D'UNE NOUVELLE VERSION DES STATUTS

L'assemblée décide d'adopter une nouvelle version des statuts pour les mettre en concordance avec la ;

nouvelle forme de la sociéte et les décisions ci-dessus, comme suit en extrait :

"TITRE I. FORME JURIDIQUE  NOM  SIEGE  OBJET  DURÉE

Forme juridique

La société est une société commerciale sous la forme d'une société anonyme dont la dénomination particulière

est "Océan Marée".

Siège social

Le siège social de fa société est établi à 1070 Bruxelles (Anderlecht). Quai de l'Industrie 214.

Objet

La Société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, la commercialisation de poissons et crustacés,

la transformation de poissons sous quelque forme que ce soit (fumaison, conserverie, et préparations diverses),

tant en gros qu'en détail. "

Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport et prise de participation dans toute société ou entreprise,

quelles que soient les activités de celles-ci.

La société peut exercer des mandats d'administrateurs ou gestion ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

La société peut également:

- accomplir toutes les opérations financières, industrielles, commerciales ou civiles; "

investir dans toutes sortes de valeurs mobilières, tant dans des sociétés commerciales belges qu'étrangères;

gérer, acheter, céder, mettre en garantie, échanger ces valeurs ou de manière générale en disposer d'une

quelconque façon;

- investir dans des biens mobiliers et immobiliers; gérer, acheter, céder, louer, exploiter, mettre en garantie,

échanger ces biens ou de manière générale en disposer d'une quelconque façon;

' - se porter garant ou caution de toute société, accorder des prêts et avances et contracter des prêts et avances,

avec ou sans sûretés personnelles ou réelles, sous quelque forme ou pour quelque durée que ce soit, y

compris toute assistance financière à toute société fiée ou non;

- fournir des conseils dans le domaine de l'organisation de sociétés, ainsi que la prestation de services

techniques ou administratifs;

- réaliser tous les actes commerciaux, industriels ou financiers en rapport avec l'objet social;

le tout dans le respect strict des dispositions légales en question.

Cette liste est exemplative et non exhaustive.

Durée

La société existe pour une durée indéterminée.

TITRE IL CAPITAL - ACTIONS

Capital

Le capital social s'élève à trois cent vingt-deux mille deux cent soixante et un euros cinquante-sept cents (¬

322.261,57) et il est représenté par trente-sept (37) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions portent un numéro d'ordre.

La société peut émettre des catégories d'actions.

ADMINISTRATION

Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Le conseil d'administration peut être composé de deux membres, actionnaires ou non, au cas où il est constaté

que la société n'a pas plus de deux actionnaires, et ceci jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la

constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

La détermination du nombre d'administrateurs et leur nomination sont faits par l'assemblée générale par simple

majorité de voix, laquelle a la possibilité de nommer des administrateurs de catégories différentes.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant

simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont

soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre,

Les mandats ne peuvent excéder une durée de six ans. Les mandats prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale de l'année où ils expirent.

Ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'assemblée générale peut accorder aux administrateurs des émoluments fixes ou variables ou des

rémunérations, à comptabiliser parmi les frais,généraux.

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belge

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Mod 1 i.1

11 appartient à l'assemblée générale annuelle de fixer ces émoluments ou rémunérations.

Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président pour présider la réunion du conseil d'administration et l'assemblée générale.

Administration

Pouvoirs du conseil

Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes, même de disposition, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux qui la loi réserve à l'assemblée général.

. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

: Comité d'audit  Comité de direction

Au sein du conseil d'administration un comité d'audit peut être créé conformément aux dispositions légales, ' chargé d'un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire. Les conditions pour la nomination des membres du comité d'audit, leur démission, leur rémunération, la durée de leur mission et le fonctionnement du comité d'audit seront déterminés par le conseil d'administration.

En cette qualité, le comité d'audit pourra accorder au commissaire des exemptions telles que prévues par la loi. Le conseil d'administration peut également servir de comité d'audit dans le sens de la loi et est dans ce cas chargé d'un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire.

Le conseil d'administration, agissant en qualité de comité d'audit, pourra accorder au commissaire des exemptions telles que prévues par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions' de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission' , et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration. Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou à plusieurs personnes, membres ou non du conseil. Ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du ' conseil d'administration.

' Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.

De telles restrictions ne peuvent être opposable aux tiers.

La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte ie titre de directeur" et si elle est administrateur, le titre de "administrateur délégué" .

Délégation de pouvoirs

Le conseil, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été délégué, peuvent, dans le cadre de cette gestion, ; déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés et peuvent leur accorder des rémunérations, lesquelles rémunérations sont à comptabiliser parmi les frais généraux.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Pouvoir de représentation externe

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers en justice.

i Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris devant un officier public (dont le : conservateur des hypothèques):

- soit par un administrateur de catégorie B et un administrateur de catégorie C, agissant conjointement; soit par un administrateur de catégorie A;

soit par un administrateur délégué, à savoir un membre du conseil d'administration auquel ces pouvoirs de représentation généraux sont accord, agissant seul;

- soit par un directeur dans le cadre de sa gestion journalière, agissant seul.

Conformément à l'article 524bis du code des sociétés, la société peut être représentée par un comité de

direction, dans le cadre de ses pouvoirs comme déterminée par le conseil d'administration. Ils agissent seul ou

conjointement, selon les conditions déterminé par le conseil d'administration_

Ils ne devront fournir aucune justifications d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de'.

leur mandat.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Réunion

Chaque année, le troisième samedi du mois d'avril, il sera tenu une assemblée générale qui se réunira

obligatoirement dans la commune où le siège de la société est établi.

L'assemblée général se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la

demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Admission à l'assemblée générale

Afin d'être admis à une assemblée générale les titulaires d'actions nominatives devront, si cela est requis dans

les convocations, afin d'être admis à l'assemblée générale, se faire inscrire à l'endroit indiqué dans la

. convocation, au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée.

Délibération

Quorum

L'assemblée général délibère et prend des résolutions valablement quelle soit la partie présente ou représenté

du capital social, sauf dans les cas où la loi ou les statuts dxigent en quorum de présence.

Réservé

au

Moniteur

belge

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1



Droit de question a

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par=les actionnaires au sujet de leur rapport' ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport. Ils ' ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction. Décisions

Les décisions à une assemblée générale sont prises à la simple majorité, sauf aux assemblées générales spéciales et extraordinaires, où les décisions doivent être prises selon les conditions prévues dans le Code des sociétés.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Décisions par écrit Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote, prévus par la loi. Lorsque pas toutes les actions sont d'une valeur égale, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de ; voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

EXERCICE  COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE contrôle

Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et un octobre de chaque année prcchaine.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes ' annuels, conformément aux dispositions légales en la matière.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le conseil d'administration doit établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion.

Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés, pour autant qu'il soit d'application.

Le conseil d'administration remet les pièces prescrites par le Code des sociétés au(x) commissaire(s) éventuel(s) ou les tient à la disposition des actionnaires, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.

, Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les actionnaires, les titulaires de certificats émis avec la : collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de la société ' des documents prescrits par le Code des sociétés.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le conseil d'administration dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.

Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100 du Code des sociétés, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions des articles 104 et 105 dudit Code. AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social. Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à ta date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne ' permettent pas de distribuer.

Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.

Acompte sur dividendes

Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercices, conformément aux dispositions du code des sociétés.

DISSOLUTION  LIQUIDATION  TRANSFORMATION

Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes ; les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts.entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Causes de dissolution

" Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réser,É

" au Moniteur belge

Réservé

'au

Moniteur

belge

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Mod 11.1

i a) Général:

En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu dans le Code des sociétés en cas de décès de

l'associé unique, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans

les formes requises pour les modifications des statuts.

; b) Perte du capital:

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été

constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les

formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres

mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du

capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à

l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au ,

Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa li-

quidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

La décision de dissolution de la société sera prise par l'assemblée générale conformément au procédure prévu

au code des sociétés.

Nomination de liquidateur(s)

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale.

Le ou les liquidateurs nommé(s) par l'assemblée générale entre(nt) en fonction dès la confirmation ou

l'homologation de sa/leur désignation par le tribunal de commerce compétent. Le président du tribunal statue

également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis entre sa nomination par l'assemblée

générale et la confirmation de cette nomination.

A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du gérant ou gérants agissant en qualité de

' comité de liquidation.

Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les liquidateurs disposent des

pouvoirs les plus étendus, confcrmément à la loi et sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.

' L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.

Contrairement è ceci mentionnée ci-dessus, la dissolution et la liquidation dans un seul acte est possible

conformément les conditions de la Code des sociétés.

Répartition

Avant la clôture de la liquidation les liquidateurs présentent au tribunal de commerce de l'arrondissement dans '

laquelle la société à son siège social le projet de la répartition de l'actif entre les différents créditeurs.

Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les

actionnaires en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de prccéder aux ;

répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels

de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables

en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

DÉMISSIONS ET NOMINATIONS"

En conséquence de la transformation de la société, l'assemblée constate que le mandat des gérants, à savoir: '

, 1. Monsieur Verheyen, Yannick, né à Bruxelles le 9 avril 1963, demeurant à 1330 Rixensart, Rue du Roi l

30;

2. Monsieur Blomart, Laurent, Louis Henri, né à Ixelles le 9 septembre 1967, demeurant à 7890

Ellezelles, Paradis 3;

; 3. Monsieur Sabbe, Ivan, Thomas Marie Christian Godfried, né à Courtrai le 10 octobre 1960, demeurant

à 8531 Harelbeke (Bavikhove), Tweede Doorsnijdstraat 1.

4. Madame Hendrickx, Ingrid Maria Eugène, née à Lier le 14 mai 1961, demeurante à 8531 Harelbeke (Bavikhove), Tweede Doorsnijdstraat 1;

5. Le société anonyme "EXQUISITE SEAFOOD", ayant son siège social à 9000 Gand, Ottergemsesteenweg Zuid 720, TVA 6E0550.870.325, RPM Gand, representée par son représentant permanent, Monsieur Sabbe Ivan, prénommé;

6. La société anonyme "EXQUISITE FOOD", ayant son siège social à 8531 Harelbeke (Bavikhove), Tweede Doorsnijdstraat 1, TVA 13E0846.303.719, RPM Courtrai, representée par son représentant permanent, Monsieur Sabbe Ivan, prénommé;

7. Monsieur Fournier, Pascal, André Louis Amand, né à Watermaal-Bosvoorde le 31 mars 1962, demeurant à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Felix Wijnsstraat 15.

8. Monsieur Delabie, Francis, Joseph Cecile, né à Coutrai le 10 septembre 1973, demeurant à 7711 Mouscron (Dottignies), Georges Deryckerstraat 2;

' 9. La société privée à responsabilité limitée "PHERKAD", ayant son siège social à 1760 Roosdaal,

TVA 3E0819.617.039, RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent, Monsieur Van Isveldt, Jan Louis, né à te Ninove le 26 février 1959, demeurant à 1760 Roosdaal, Brusselstreat 54;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à I°égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

' au Moniteur

belge

10. Madame Eckelmans, Noëlle, Isabelle Marguerite Léa, né à Ougrée op 21 september 1961,

démeuranté à 1330 Rixensart, Rue du Roi 30. I e pris fin, à partir d'aujourd'hui.

La décharge à donner aux gérants sera examinée par la prochaine assemblée générale ordinaire. "

Ensuite, l'assemblée décide de nommer comme administrateurs de catégorie A pour une durée de six ans à

" compter de ce jour, jusqu'à l'assemblée général annuelle de 2020;

1, Monsieur Sabbe, Ivan, prénommé;

' 2. La société anonyme "EXQUISITE SEAFOOD", prénommée, avec représentant permanent Monsieur Ivan Sabbe, prénommé ;

3. La société anonyme "EXQUISITE FOOD", prénommée, avec représentant permanent Monsieur Ivan "

Sabbe, prénommé;

Leur mandat sera exercé à titre gratuit.

L'assemblée décide de nommer comme administrateurs de catégorie B pour une durée de six ans à "

compter de ce jour, jusqu'à l'assemblée général annuelle de 2020:

1, Monsieur Verheyen, Yannick, prénommé;

" 2. Monsieur Blomart, Laurent, prénommé;

3. Monsieur Fournier, Pascal, prénommé;

Leur mandat est rémunéré.

"

L'assemblée décide de nommer comme administrateurs de catégorie C pour une durée de six ans à compter de ce jour, jusqu'à l'assemblée général annuelle de 2020:

1, Madame Hendrickx, Ingrid , prénommée;

2. Monsieur Delabie, Francis, prénommé;

3. La société privée à responsabilité limitée "PHERKAD", prénommée, avec représentant permanent Monsieur Jan Van Isveidt.

" Leur mandat est exercé à titre gratuit.

L'assemblée décide de nommer comme administrateurs de catégorie D pour une durée de six ans à

compter de ce jour, jusqu'à l'assemblée général annuelle de 2020:

1., Madame Eckelmans, Noëlle, prénommée,

Son mandat est rémunéré.

Outre les pouvoirs de représentation prévus à l'article 18 des statuts de la société, l'assemblée

générale décide de donner tous pouvoirs de représentation afin de pouvoir conclure tous contrats d'achat aux .

administrateurs nommés ci-dessous, agissant conjointement:

a. La société privée à responsabilité limitée "PHERKAD", prénommée et Monsieur Verheyen

Yannick, né à Bruxelles le 9 avril 1963, demeurant à 1330 Rixensart, Rue du Roi 30; ou

b. La société privée à responsabilité limitée "PHERKAD", prénommée et Monsieur Blomart, ;

Laurent, prénommé; ou

c. La société privée à responsabilité limitée "PHERKAD", prénommée et Monsieur Fournier ;

Pascal, prénommé.

L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs de représentation afin de pouvoir conclure tous i contrats commerciaux avec des clients aux gérants nommés ci-dessous, agissant conjointement:

a. Messieurs Sabbe Ivan et Verheyen Yannick, prénommés; ou

b. Messieurs Sabbe Ivan et Blomart Laurent, prénommés.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

Déposées en même temps

- L'expédition de l'acte

-Procès-verbal du collège de gestion dd 8/0/2014 avec le bilan dd 30/03/2014.

-Rapport de contrôle relatif au projet du réviseur de dato 5 septembre 2014.

Notaire associé Christophe Blindeman

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/11/2014
ÿþ Mod 11.1



Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu ie

2 7 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone de Îli iixelles

(11m~~mi~~ni

*192022

11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0456.626.609

Dénomination (en entier) : Hearts and Brains

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Quai de l'Industrie 214

1070 Anderlecht

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION-ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE-DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

Suivant le procès-verbal reçu par maître Christophe BLINDEMAN, notaire associé dans la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "De Groo, Blindeman, Van Belle, Parmentier & Van:' Oost, geassocieerde notarissen", ayant son siège à 9000 Gand, Kouter 27, le 30 septembre 2014, à;; ;' enregistrer, résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HEARTS AND BRAINS", ayant son siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Quai de l'industrie 214, TVA BE; i; 0456.626.609, registre des personnes morales de Bruxelles, a pris les résolutions suivantes:

Approbation de la Fusion par absorption

A. Fusion

L'assemblée décide, conformément aux dispositions du projet de la fusion et dans les conditions et modalités légales, de l'approbation de la fusion par absorption par la société dénommée "Océan Marée", société ;; absorbante, ayant son siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Quai de l'industrie 214, TVA BE, 0432.003.257, registre des personnes morales de Bruxelles, de la société dénommée "HEARTS AND, BRAINS", société absorbée, par le transfert de l'ensemble du patrimoine de la société absorbée, tant des droits que des obligations.

La valeur des éléments cédés de la société absorbée est fixée sur la base des derniers comptes annuels de la, société absorbée, arrêtés au 31 décembre 2013.

Du point de vue comptable, depuis le premier juillet 2014 tous les actes posés par la société absorbée sont p censés accomplis pour compte de la société absorbante.

L'objet de la société absorbante sera modifié.

B. Description du patrimoine transmis

L'assemblée prie le notaire soussigné de consigner que l'ensemble du patrimoine de la société absorbée basée sur les derniers comptes annuels de la société absorbée, arrêtés au 31 décembre 2013 est transmis à titre universel à la société absorbante,

C. Conditions du transfert

1 °Les éléments d'actif et de passif sont transférés tels qu'ils existaient à la date du premier juillet 2014.

24La société absorbante devra respecter les contrats de bail et les droits d'usage en cours, ainsi que la société absorbée y était tenue ou y avait droit et devra actionner directement les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne l'existence des baux, la modalité et les conditions de leur usage, les congés à donner et les objets dont ils pourraient prétendre qu'ils leur appartiennent,

3°La société absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, et plus. précisément:

a)la société absorbante devra respecter et exécuter tous les contrats et obligations que ia société absorbée. Pourrait avoir conclus avec des fournisseurs, des clients et des tiers, ainsi que tous les contrats et obligations;, auxquels la société absorbée est tenue de quelque chef que ce soit relativement aux biens transmis, de sorte, que la société absorbée ne pourra jamais plus être rendue responsable ou poursuivie de ce chef, b)la société absorbante devra respecter et exécuter tous les contrats et obligations que la société absorbée;; pourrait avoir conclus avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, de sorte que la société;' absorbée ne pourra plus jamais être rendue responsable ou poursuivie de ce chef.

D, Charge du transfert

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

r Mod 11.1



Le présent transfert est accepté par la société absorbante, qui accepte aussi de supporter toutes les dettes de la société absorbée, d'exécuter ses engagements et obligations et de supporter de payer tous frais, charges et Impositions de quelque nature que ce soit relatifs à la fusion.

DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

Suite à la fusion décidée sous la deuxième résolution, l'assemblée constate et confirme la dissolution sans :liquidation de la société, à partir d'aujourd'hui.

PRISE DE CONNAISSANCE DE LA DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS

En conséquence de la dissolution de la société en vertu de la fusion, l'assemblée prend connaissance de la démission des deux administrateurs, soit: Messieurs Sabbe Yvan Thomas Marie Christian Godfried, né à Courtrai le 10 octobre 1960, demeurant à 8531 Harelbeke (Bavikhove), Tweede Doorsnijdstraat 1 et Delabie Francis, Joseph Cecile, né à Coutrai le 10 septembre 1973, demeurant à 7711 Mouscron (Dottignies), Georges Deryckerstraat 2.

" L'assemblée décide que l'approbation des comptes annuels de l'exercice social de 2014 (qui seront rédigés après la fusion) par l'assemblée générale des associés de la société absorbante vaudra comme décharge donnée aux administrateurs de la société absorbée pour l'exercice du mandat qu'ils ont exercé du premier janvier 2014 jusqu'à ce jour.

Attribution des nouvelles parts sociales

En rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la société absorbée, ce transfert donne lieu à une attribution de trente-sept (37) nouvelles parts sociales aux actionnaires de la société absorbée dans la proportion de leur droits dans cette société.

L'assemblée décide alors d'attribuer les trente-sept (37) nouvelles parts sociales de la société absorbante à l'actionnaire unique de la société absorbée contre remise des cent vingt (120) anciennes actions de la société absorbée.

Le droit des nouvelles parts sociales à participer aux résultats et aux dividendes de la société absorbante prendra cours à partir du premier novembre 2013, même si une éventuelle distribution après ladite date porte sur des résultats antérieurs.

CONDITION SUSPENSIVE ET PROCURATION SPÉCIALE

L'assemblée décide que les résolutions préalables sont adoptées sous la condition suspensive du vote de la fusion par la société absorbante.

Ensuite, l'assemblée décide d'investir Monsieur Sabbe Ivan, prénommé, d'une procuration spéciale en vue de confirmer que la condition suspensive comme déterminé ci-dessus a été réalisée et que la fusion est par ' conséquent réalisée conformément au projet de la fusion précité.

Habilitation du conseil d'administration

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à l'organe de gestion de la société absorbante afin de procéder à l'exécution des résolutions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

Déposées en même temps :

-l'expédition de l'acte.

- le rapport établi par le commissaire sur le projet de fusion conformément à l'article 695 du Code des sociétés en date du 5 septembre 2014;

- le rapport établi par le conseil d'administration de la société "HEARTS AND BRAINS", prénommée, dans le cadre de la fusion par absorption conformément à l'article 694 du Code des sociétés en date du 8 août 2014,

Notaire associé Christophe Bfindeman

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou cle la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

º%





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02/09/2013 : BL598582
25/07/2013 : BL598582
24/05/2012 : BL598582
24/08/2011 : BL598582
03/09/2010 : BL598582
29/06/2009 : BL598582
20/06/2008 : BL598582
02/07/2007 : BL598582
21/06/2007 : BL598582
30/06/2005 : BL598582
28/06/2004 : BL598582
23/03/2004 : BL598582
02/05/2003 : BL598582
02/06/2001 : BL598582
22/12/1995 : BLA90301

Coordonnées
HEARTS AND BRAINS

Adresse
1070 Anderlecht

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale