HEKDO

Dénomination : HEKDO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 534.850.773

Publication

09/08/2013

�� Mod 11,1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0534.850.773

D�nomination (en entier) : HEKDO

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : avenue De Fr� 235E

1180 UCCLE

Obiet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT , EN NATURE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le dix-sept juillet deux mille treize, par Ma�tre Tim CARNEWAL, notaire' associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "HEKDO", ayant son si�ge, � 1180 Uccle, avenue De Fr� 235B, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�",

a pris les r�solutions suivantes:

1� Augmentation du capital de la Soci�t� par apport en nature � concurrence de huit millions d'euros: (8.000.000 EUR), pour le porter � huit millions soixante et un mille cinq cents euros (8.061.500 EUR).

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par apport en nature et par la cr�ation de huit millions (8.000.000) actions du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux: b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription,

L'augmentation de capital a �t� r�alis�e par apport en nature par Monsieur Elie KOUBY, d'un ensemble' d'actions dans la soci�t� SMCP, Cet ensemble consiste en septante-trois mille huit cent septante-quatre, (73.874) actions ordinaires, trois millions cent dix mille deux cent six (3.110.206) actions de pr�f�rence A et quatre millions huit cent quinze mille neuf cent vingt (4.815.920) actions de pr�f�rence B.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de cet apport, il a �t� attribu� � Monsieur Elie KOUBY, huit millions (8.000.000) nouvelles: actions, enti�rement lib�r�es. Par cons�quent l'augmentation du capital a �t� lib�r�e au total � ccncurrence de huit millions d'euros (8.000.000 EUR).

Le rapport du r�viseur d'entreprises, la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative �` responsabilit� limit�e "C2 Reviseurs & Associ�s", ayant son si�ge social � Avenue de la Vecqu�e 14, 5000 Namur, Belgique, et repr�sent�e par Monsieur Charles de Montpellier, r�viseur d'entreprises, conclut dans les" termes suivants

"6. Conclusions

L'apport en nature en augmentation de capital de la SA HEKDO de 73.874 actions ordinaires, 3.110.206E actions de pr�f�rence A et 4.815.920 actions de pr�f�rence B de la soci�t� par actions simplifi�e de droit' fran�ais SMCP qui a son si�ge social � F-75003 Paris (France), 61 rue de Turenne et qui est inscrite aupr�s du Registre du Commerce et des Soci�t�s de PARIS sous le num�ro 792 113 193 (R.C.S.PARIS).

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

* L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes de r�vision de l'Institut des Reviseurs', . d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de;= l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre parla;, soci�t� en contrepartie de l'apport en nature ;

* La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

* Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeur d'apport de 8.000.000 EUR qui correspond au moins au' nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 8.000,000 actions nominatives enti�rement. lib�r�es de la', SA HEKDO sans valeur nominale mais avec un pair comptable de 1 EUR, en tous points semblables aux'. actions existantes de la soci�t�. Ces actions nouvelles seront attribu�es � l'apporteur en r�mun�ration de sont. apport.

Nous croyons enfin utile de rappeler conform�ment � la norme �dict�e par l'Institut des R�viseurs: ' d'Entreprises Kerr- mati�re d'apport en nature, que notre mission ne consiste_ pas � nous. prononcer sur lei:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � ['�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.7

caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration et que ce rapport ne peut �tre utilis� � d'autres fins que pour

l'apport en nature en vue duquel il a �t� �tablis,

Namur, le 72 juillet 2013.

C2 R�VISEURS & ASSOCI�S

Soci�t� Civile sous forme de SCRL inscrite � l'IRE sous le n� B-759

repr�sent�e par

Charles de Montpellier d'Annevoie

Reviseur d'Entreprises."

2� Modification du texte de l'article 5 des statuts afin de mettre les statuts en concordance avec la nouvelle

situation du capital,

Le texte de l'article 5 des statuts stipule textuellement ce qui suit:

"Le capital social est fix� � huit millions soixante et un mille cinq cents euros (8.067, 500 EUR).

fi est repr�sent� par huit millions soixante et un mille cinq cents (8.061,500) actions, sans valeur nominale

repr�sentant chacune une partie �gale du capital social."

3� Tous les pouvoirs ont �t� conf�r�s � Madame Els BRULS'et Monsieur Johan LAGAE et, chacun �lisant �

cet effet domicile � Woluwe Atrium, Rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, chacun agissant individuellement et

avec facult� de substitution, afin d', au nom et pour le compte de la Soci�t�, assurer les formalit�s aupr�s d'un

guichet d'entreprise et vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque-Carrefour des

Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e..

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, le rapport du conseil d'administration et le rapport du r�viseur d'entreprises conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

01/08/2013

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2 3 JuL 2013

Greffe

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Ne d'entreprise : 0534.850.773

D�nomination

(en entier) : HEKDO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue De Fr� 235B, 1180 Uccle

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte : Nomination - D�l�gation de pouvoirs de gestion journali�re - Pouvoirs sp�ciaux en vue des formalit�s de publication

Il r�sulte du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'Administration tenue par conf�rence t�l�phonique le 15 juillet 2013 que le Conseil d'Administration a

1. DECIDE de nommer Monsieur Elie Kouby, domicili� � 11, rue du Japon, FR-31400 Toulouse, France, en qualit� de pr�sident du conseil d'administration et ce avec effet � compter de la constitution de la Soci�t� jusqu'� la prise de fin de son mandat d'administrateur ou, si cette date est ant�rieure, son remplacement en cette qualit�.

2. DECIDE d'octroyer � Monsieur Philippe Decleire domicili� � 1180 Uccle, avenue De Fr� 235, la gestion journali�re de la Soci�t�, dans le cadre de laquelle il pourra repr�senter seul la Soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, et ce avec effet r�troactif � compter de la constitution de la Soci�t� jusqu'� la prise de fin de son mandat d'administrateur ou, si cette date est ant�rieure, son remplacement � la gestion journali�re.

Monsieur Philippe Decleire pourra, si et dans la mesure n�cessaire, accorder des subd�l�gations, sous sa propre responsabilit�, d'un ou plusieurs pouvoirs sp�ciaux rentrant dans le cadre de la gestion journali�re sans toutefois �tre autoris� � sous-d�l�guer la totalit� de la gestion journali�re.

Monsieur Philippe Decleire ne pourra exercer ses pouvoirs de gestion journali�re qu'� concurrence d'un montant maximal de 5.000 EUR par op�ration. Au-del� de ce montant, et conform�ment � l'article 17 des statuts de la Soci�t�, celle-ci est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs, agissant conjointement.

- DECIDE de ratifier tout acte pos� par Monsieur Philippe Decleire dans le cadre de la gestion journali�re de la Soci�t� � partir de sa date de constitution.

3. DECIDE d'octroyer tous pouvoirs (au sens le plus large) � Madame Els BRULS, Monsieur Johan LAGAE et Monsieur Maxim DIERCKX, chacun �lisant � cet effet domicile � Woluwe Atrium, Rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, chacun agissant individuellement et avec facult� de substitution, afin de, au nom et pour le compte de la Soci�t�, faire tout ce qui est n�cessaire ou utile pour accomplir les formalit�s administratives et de publication et pour ex�cuter toutes actions g�n�ralement requises concernant les d�cisions susmentionn�es, en ce compris, mais non limit� �, effectuer les formalit�s d'enregistrement aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises, proc�der � toutes publications aux Annexes du Moniteur belge et r�diger, signer et d�poser tous formulaires de publication n�cessaires.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

11/06/2013

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

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N� d'entreprise : J3Li , �5c, 7?3.

D�nomination (en entier) : HEKDO

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : avenue De Fr� 235E

1180 UCCLE

31 MAI 2093

BRUXELLES

Greffe

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

11 r�sulte d'un acte re�u le trente mai deux mille treize, par Ma�tre Tim CARNEWAL, Notaire Associ� �'

Bruxelles,

que :

1-) Monsieur Elie KOUBY, domicili� � 11 rue du Japon � Toulouse (France),

2-) Madame Dominique No�lie France SALES, domicili�e � 11 rue du Japon � Toulouse (France),

ont constitu� la soci�t� suivante:

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "HEKDO".

SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1180 Uccle, avenue De Fr� 235B.

OBJET.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exclusivement en son propre nom et pour son

propre compte :

1, L'octroi de conseils, d'assistance, et de direction aux soci�t�s, personnes priv�s et institutions,

principalement mais pas exclusivement dans le domaine du management, du marketing, de la production et du:

d�veloppement, du traitement et de l'administration des soci�t�s, et ceci dans le sens plus large .

2. La soci�t� peut elle-m�me ou en qualit� d'interm�diaire procurer tous les moyens, endosser ou faire. endosser des fonctions d'administrateurs et fournir des services qui sont directement ou indirectement li�s � ce qui pr�c�de, Ces services peuvent �tre fournis en vertu d'une nomination contractuelle ou statutaire et en': qualit� de conseiller externe ou organe du client. Dans le cadre de l'ex�cution et de l'exercice des mandats d'administrateur, la soci�t� peut se faire repr�senter par son g�rant ou tout autre tiers repr�sentant, qui est, mandat� par la soci�t� d'agir en propre nom et pour compte de la soci�t�.

3. la construction, le d�veloppement et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les op�rations relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers tels que l'achat et la vente, la construction, la r�novation, l'am�nagement et la d�coration d'int�rieur, la location ou la prise en location, l'�change, le lotissement et, en g�n�ral, toutes les op�rations qui sont li�es directement ou indirectement � la gestion ou � l'exploitation de biens immobiliers ou de droits r�els immobiliers.

4. la construction, le d�veloppement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les op�rations relatives �, des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'�change, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens n�gociables, actions,, obligations, fonds d'Etat.

5. L'acquisition, la prise ferme des participations, sous n'importe quelle forme, dans toutes les soci�t�s ou, compagnies existantes ou � constituer, industrielles, commerciales, financiers, agricole ou immobiliers; La, stimulation, le planning et la coordination du d�veloppement des soci�t�s et compagnies dans lesquelles elle d�tient une participation; La participation � l'administration, le management, la liquidation et le contr�le ainsi que accorder de l'assistance technique, administrative et financi�re � ces soci�t�s et compagnies.

6. La soci�t� peut acqu�rir tout int�r�t par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise et op�ration ayant un objet similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet.

7. L'acquisition, la d�tention et la gestion de placements financiers sous quelque forme que ce soit et, plus particuli�rement, par investissements en instruments financiers (titres ou contrats financiers) belges, fran�ais ou �trangers, directement ou par l'interm�diaire d'un contrat de capitalisation. L'obtention de tous emprunts n�cessaires au financement des op�rations, de toutes cautions avec ou sans garantie hypoth�caire ou autre.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

8. Cette �num�ration n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux pr�sents statuts sont des activit�s autres que celles mentionn�es dans la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises d'investissement et � leur contr�le, aux interm�diaires et conseillers en placement.

A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit,

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation.

A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. DUREE.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du trente mai deux mille treize.

CAPITAL.

Le capital social est enti�rement souscrit et est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).

Il est divis� en soixante et un mille cinq cents (61.500) actions de capital, nominatives, sans valeur nominale, repr�sentant chacune une partie �gale du capital social,

Les actions du capital sont � l'instant souscrites en esp�ces et au pair, comme suit

- Par Monsieur Elie KOUBY, � concurrence de 61.499 actions

- Par Madame Dominique No�lie France SALES, � concurrence de 1 action

Total : 61.500 actions .

Le capitale �t� enti�rement lib�r�.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro BE86 0016 9853 3250 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de BNP Paribas Fortis NV, ayant son si�ge social � Warandeberg 3, 1000 Bruxelles, ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 29 mai 2013. Cette attestation a �t� remise au notaire qui la gardera dans son dossier,

RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.

Monsieur Elie KOUBY assume l'enti�re responsabilit� de la constitution actuelle, ceci conform�ment � l'article 450,2� du Code des soci�t�s,

Madame Dominique No�lie France SALES est par cons�quent � consid�rer comme simple souscripteur. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre,

Les administrateurs sont r��ligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur, La nomination est port�e � l'agenda. de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs,

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�,

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation,

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

, + Mod 11.1

R�serv� par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e, Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations,

au Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.

Moniteur Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

belge Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix du pr�sident, ou, en son absence, la voix de l'administrateur qui a �t� d�sign� par le pr�sident afin de pr�sider la r�union, est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil ; d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne ' pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, fe secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs scnt sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

$1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs,

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission,

�3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de fa soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non,

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

S4. Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant le d�lib�ration du comit�. En outre, tes prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de fiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs, agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion, Lorsqu'un administrateur est charg� de la gestion journali�re, celui-ci portera le titre de "administrateur-d�l�gu�" Lorsqu'une personne non-administrateur est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre par lequel elle a �t� indiqu�e dans l'arr�t� de nomination.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un ju�te motif,

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable, La r�mun�ration de l'expert comptable incombe � ta soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le premier juin � dix heures (10h).

SI ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant. L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�, Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale.

DEPOT DES TITRES.

pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assembl�e, faire conna�tre par �crit adress� au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e ou effectuer le d�p�t de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans tes �tablissements d�sign�s dans tes avis de convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions d�mat�rialis�es sont pri�s, et ce dans la p�riode mentionn�e ci-dessus, de d�poser une attestation constatant l'indisponibilit� des actions d�mat�rialis�es, �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqu�s par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article,

REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e, En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention " oui " ou " non " ou " abstention L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e. REPARTITION DES BENEFiCES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social,

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Le soci�t� peut �tre dissoute et mise en liquidation conform�ment aux provisions du Code des soci�t�s. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les comparants :

1/ Monsieur Philippe DECLEIRE, domicili� � 1180 Uccle, avenue de Fr� 235,

2/ Monsieur Elle KOUSY, domicili� � 11 rue du Japon � 31400 Toulouse (France).

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Med 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle qui se prononcera sur les comptes annuels cl�tur�s le 31 d�cembre 2017.

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence te trente mai deux mille treize et prend fin le 31 d�cembre 2014. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra en 2015.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur Johan Lagae ou Madame Els Bruis, qui tous, � cet effet, �lisent domicile � 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscriptionlia modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte, une procuration .

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire Associ�

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