HI-MEDIA PORTE MONNAIE ELECTRONIQUE, EN ABREGE : HPME

Société anonyme


Dénomination : HI-MEDIA PORTE MONNAIE ELECTRONIQUE, EN ABREGE : HPME
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 897.928.802

Publication

31/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 24.06.2014, DPT 28.07.2014 14356-0482-032
10/11/2014
ÿþ"r Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

i après dépôt de l'acte au greffe

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Déposé / Reçu le

3 0 OCT. 2014

au greffe du tfftaf de commerce

Réserv Ih i h

au

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francopfrone de-Bruxelles

N° d'entreprise : 0897928802 Dénomination

(en entier) : Hi-Media Porte monnaie éléctronique

(en abrégé) : HPME

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue des Volontaires 19, 1160 Auderghem (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Remplacement du délégué adjoint, déléguation de pouvoir sur la gestion des Banques, ajouts de nouvelles dénomination commerciales.

II résulte du conseil d'administration du 26/09/2014 de la SA HPME, dont le siège est sis avenue des volontaires 19 à 1160 Auderghem et inscrite au Registe des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0897.928.802, que les décisions suivantes ont été prise:

a) Le conseil décide de remplacer l'actuel administrateur délégué adjoint, Monsieur Hitti Abdallah, par Monsieur Favre Eric, né à Besancon le 8 avril 1971 de nationalité Francaise et demeurant 76 rue Romain Rolland, 93 260 Les Lilas - France.

La duré de son mandat est fixée à Bans.

Cette publication fait suite à un avis favorable de la Banque Nationale de Belgique conformément à la circulaire NBB_2013_02

b) Le conseil décide de concéder une délégation totale de la gestion des banques (ouverture, cloture, modification), à Monsieur Vandervaeren Miguel-James né à Woluwé Saint-Lambert le 30 octobre 1979, de nationalité Belge, demeurant Stijn Streuvelslaan 6 à 1933 Sterrebeek

c) Dans l'exercice de ses activités la société pourra utiliser les dénominations commerciales suivantes :

- HiPay.com

HiPaywallet.com/HiPaywallet

HiPaydirectcom/HiPaydirect

- by HiPay

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/08/2012
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11 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

460



Réservé 1111111,1,1!1I111111 1111111

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Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0897928802

Dénomination

(en entier) : Hi-Media Porte monnaie éléctronique

(en abrégé) : HPME

Forme juridique : Société anonyme

siège : Avenue des Volontaires 19, 1160 Auderghem

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement du mandat d'administrateur délégué

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 05/06/2012 de la SA HPME, dont le siège est sis avenue des volontaires 19 à 1160 Auderghem et inscrite au Registe des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0897.928.802, que la décision suivante a été prise:

A l'unanimité, le mandat d'administrateur des Messieurs ZIMMERMANN Cyril, GLOAGUEN Bruno, HITTI

Abdallah et BEZIER Dominique sont renouvelés pour une période de six ans prenant cours ce jour,

Ce mandat est gratuit sauf avis contraire de l'assemblée générale.

La fonction d'administrateur délégué de Monsieur GLOAGUEN Bruno se voit également renouvelé pour une péiode de six ans prenant cours ce jour.

GLOAGUEN Bruno

Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B.: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

01/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.06.2012, DPT 26.07.2012 12351-0593-036
08/05/2012
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N°d'entreprise : 0897928802

Dénomination

(en entier) : Hi-Media Porte monnaie éléctronique

(en abrégé): HPME

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue des Volontaires 19, 1160 Auderghem

(adresse complète)

Obiet{s) de l'acte :Nomination du commissaire pour les exercices 2011, 2012 et 2013

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 27/12/2011 de la SA HPME, dont le siège est sis avenue des volontaires 19 à 1160 Auderghem et inscrite au Registe des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0897.928.802, que la décision suivante a été prise:

Est appelée à la fonction de commissaire pour les exercice 2011, 2012 et 2013 la société coopérative privée à responsabilité limitée KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER - REVISEURS D'ENTREPRISES, en abrégé "KPMG", société civile à format commerciale, ayant son siège Avenue du Bourget 40 à 1130 Bruxelles, identifié sous le numéro entreprise 0419 122.548, représentée par Monsieur Olivier Macq, réviseur d'entreprise.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2012 - Annexes du Moniteur belde

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.06.2011, DPT 05.09.2011 11538-0358-037
07/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.06.2010, DPT 01.07.2010 10261-0166-035
05/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 30.07.2009 09523-0002-028
09/06/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur-belge-

après~. dépôt de l'acte au jreffe

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au greffe du tribunal de commerce francophone de~ ~~ e~lp5

N° d'entreprise : 0897928802

Dénomination

(en entier) : Hi-Media Porte monnaie éléctronique

(en abrégé) : HPME

Forme juridique : Société anonyme

Siège ; Avenue des Volontaires 19, 1160 Auderghem

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination du commissaire pour les exercices 2015, 2016 et 2017

Il résulte de l'assemblé générale extraordinaire du 19/01/2015 de la SA HPME, dont le siège est sis avenue des volontaires 19 à 1160 Auderghem et inscrite au Registe des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0897,928.802, que la décision suivante a été prise:

Est appelée à la fonction de commissaire pour les exercice 2015, 2016 et 2017 la société coopérative privée à responsabilité limitée KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER - REVISEURS D'ENTREPRISES, en abrégé "KPMG", société civile à format commerciale, ayant son siège Avenue du Bourget 40 à 1130 Bruxelles, identifié sous le numéro d'ntreprise 0419 122.548, représentée par Monsieur Olivier Macq, réviseur d'entreprise.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 22.07.2015 15327-0103-032
17/08/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte, Reçu le

2 l JUII.. 2015

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N° d'entreprise : 0897.928.802

Dénomination

(en entier) : Hi-Media Porte monnaie électronique (en abrégé): HPME

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège : Avenue des Volontaires 19  Auderghem (B-1160 Bruxelles)

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL -- APPORT EN NATURE  MODIFICATION AUX STATUTS -DÉMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEUR

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 13 mai 2015, portant la mention d'enregistrement suivante :

"Enregistré Rôle(s): 7 Renvoi(s): 1 au bureau d'enregistrement BRUSSEL V-AA le vingt-huit mai deux mille quinze (28-05-2015)

Réference 5 Volume 000 Folio 000 Case 9806

Droits perçus: cinquante cura (¬ 50,00)

Le receveur",

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Hi-Media Porte i monnaie électronique", en abrégé "HPME", ayant son siège social au 19, Avenue des Volontaires, Auderghem (1160 Bruxelles), a décidé :

1. sous condition suspensive de l'obtention de l'autorisation du Comité de Direction de la Banque Nationale de Belgique au titre de l'article 77, §7, 3° de la loi du 21 décembre 2009, d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante-et-un millions six cent vingt-six mille euros (51.626.000 EUR) pour le porter de trois millions deux cent mille euros (3.200.000 EUR) à cinquante-quatre millions huit cent vingt-six mille euros (54.826.000 EUR), par la création de cinq millions cent soixante-deux mille Six cents (5.162.600) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Le rapport du commissaire de la société, étant la société coopérative privée à responsabilité limitée

"KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER-REVISEURS D'ENTREPRISES" en abrégé "KPMG", société civile à forme commerciale, établie à 40, Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0419,122,548 RPM, représentée par Monsieur Olivier Macq, réviseur d'entreprises, du 12 mai 2015, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:

"L'augmentation de capital par apports en nature de la Société Hi-Media Porte Monnaie Electronique (HPME) SA consiste en l'apport par la société Hi-Media S.A. de

- 5.003.006 actions de la société Hipay Mobile Espaeia S.L., représentant l'entièreté de son capital

social, pour un montant de EUR 1,100.000;

2.757 actions de la société Hipay SAS., représentant l'entièreté de son capital social, pour un

montant de EUR 47.6000,000;

1 quota de la société Hi-Pay Portugal Lda., représentant un cinquième de son capital social, pour

un montant de EUR 2.900.000 ;

139.999 actions de la société Hi-Media Payments do Brasil LTDA, représentant 99,99% de son

capital social, pour un montant de EUR 26.000.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'opération est soumise à l'autorisation préalable de la Banque Nationale de Belgique dans le cadre de l'article 77, §7, 3° de la loi du 21 décembre 2009 relatif au statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs

d'Entreprises en matière d'apport en nature et que le Conseil d'Administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description de chaque apport en nature répond globalement à des conditions normales de précision et de clarté ; et

c) les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.

La rémunération des apports en nature consiste en 5.162.600 actions de la société Hi-Media Porte Monnaie Electronique (HPME) SA, sans désignation de valeur nominale.

Les actions :

- auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes de Hi-Media Porte Monnaie Electronique (HPME) SA; et

- participeront aux résultats de Hi-Media Porte Monnaire Electronique (HPME) SA à partir de la date des apports.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ».

Ce rapport a été préparé en application de l'article 602 du Code des sociétés dans le cadre de l'augmentation de capita! de la société anonyme Société Hi-Media Porte Monnaire Electronique (HPME) SA par apport en nature et une copie a été transmise à la Banque Nationale de Belgique dans le cadre de notre partcipation au contrôle prudentiel exercé par cette dernière. Ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins."

2. sous condition suspensive de l'obtention de l'autorisation du Comité de Direction de la Banque Nationale de Belgique au titre de l'article 77, §7, 30 de la loi du 21 décembre 2009, de modifier l'article 5 des statuts.

3. Ladite assemblée a pris acte de la démission présentée par

1/ Monsieur Dominique BEZIER,

2/ Monsieur Cyril ZIMMERMAN,

de leur fonction d'administrateur, sous condition suspensive de l'obtention de l'autorisation de la Banque

Nationale de Belgique.

La décharge pour l'exercice de leur mandat, tant pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014,

que depuis le début de l'exercice en cours jusqu'à la date susvisée, sera soumise aux assemblées

annuelles appelées à approuver les comptes annuels relatifs auxdits exercices.

Ladite assemblée a décidé ensuite d'appeler à la fonction d'administrateur, sous condition suspensive

de l'obtention de l'autorisation de la Banque Nationale de Belgique:

1/ Monsieur Gabriel Luc BERNARD DE MONTESSUS DE BALLORE, né à Le Cap (Afrique du Sud),

le 26 novembre 1979, demeurant à 1 bis rue des Capucins, 92190 Meudon (France);

2/ Monsieur Miguel-James VANDERVAEREN, né à Woluwe-Saint-Lambert, le 30 octobre 1979,

demeurant à 1933 Zaventem, Stijn Streuvelslaan 6.

Sauf réélection, leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle de 2020, approuvant les

comptes relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2019.

Leur mandat n'est pas rémunéré.

CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

II résulte d'un acte dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 28 mai 2015, portant

la mention d'enregistrement suivante :

"Enregistré Rôle(s): 3 Renvoi(s): 0

au bureau d'enregistrement BRUSSEL V-M le trois juin deux mille quinze (03-06-2015)

Référence 5 Volume 000 Folio 000 Case 10278

Droits perçus: cinquante euros (¬ 50,00)

Le receveur",

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

a) que l'augmentation de capital social à concurrence de cinquante-et-un millions six cent vingt-six mille eiros (51.626.000 EUR), par la création de cinq millions cent soixante-deux mille six cents (5.162.600) actions nouvelles, est effectivement réalisée et que le capital social est ainsi porté de trois millions deux cent mille euros (3.200.000 EUR) à cinquante-quatre millions huit cent vingt-six mille euros (54.826.000 EUR), représenté par cinq millions quatre cent quatre-vingt-deux mille six cents (5.482.600) actions;

b) que l'attribution des actions nouvelles à la société "HI-MEDIA", prénommée, ainsi que la rémunération des apports par cette dernière, sont effectivement réalisées,

c) que l'article 5 des statuts est, dès lors, remplacé parie texte suivant:

"Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions huit cent vingt-six mille euros (54.826.000 EUR), représenté par cinq millions quatre cent quatre-vingt-deux mille six cents (5.482.600) actions, sans mention de valeur nominale. ll doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont

" numérotées del à 5.482.600."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Benoit Ricker, notaire associé.

Dépôt simultané :

- expédition du procès-verbal du 13 mai 2015 avec annexes :

- 2 procurations sous seing privé;

- rapport spécial du conseil d'administration;

- rapport du commissaire.

expédition de l'acte de constatation du 28 mai 2015 avec annexe ;

- 1 procuration sous seing privé;

statuts coordonnés.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la pérsonne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à I'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
HI-MEDIA PORTE MONNAIE ELECTRONIQUE, EN ABRE…

Adresse
AVENUE DES VOLONTAIRES 19 1160 AUDERGHEM

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale