HOBOS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. HOBOS
Dénomination : HOBOS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 441.704.346

Publication

06/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 02.08.2014, DPT 29.09.2014 14618-0325-012
24/09/2014
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie vnaenedreaekitee

ggwontvangen o

 .( 15 SEP. 2014

beh à.er griffie van de Nederlandstalige teeifkiemieNxtei lef5croielfiidel Brussel

aa

Be

Staz

;i lOndernemingsrir ', 0441.704.346

1

!Benaming (voluit) : HOBOS

i(verkort) :

:

'. Rechtsvorm naamloze vennootschap

!i Zetel: Rue Gachard 88 bus 14

ii 1050 Elsene

.:

i: Onderwerp akte :VOORSTEL VAN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE

: VERRICHTING, OPGEMAAKT DOOR HET BESTUURSORGAAN VAN DE

li VENNOOTSCHAP OPGERICHT EN BESTAANDE NAAR HET RECHT VAN

: CYPRUS « LARGEBONE LIMITED » EN HET BESTUURSORGAAN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPGERICHT EN BESTAANDE NAAR HET RECHT VAN BELGIË « HOBOS » CONFORM ARTIKEL 676,1° EN ARTIKEL 719 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

l; Het bestuursorgaan van de vennootschap, opgericht en bestaande naar het recht van Cyprus, « LARGEBONE LIMITED », met maatschappelijke zetel te Andrea Zakou 4, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia (Cyprus), met registratienummer HE 208897 (hierna genoemd « Largebone Limited » of « de overnemende vennootschap »), :i en het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap, opgericht en bestaande naar het recht van België, « HOBOS », met maatschappelijke zetel te Rue Gachard 86, bus 14, 1050 Elsene (Brussel), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder rechtspersonenregistemummer 0441.704.346 (RPR Brussel) (Kama genoemd « Hobos » of « de over te nemen vennootschap »), hebben beslist om in onderling overleg onderhavig fusievoorstel op te maken en om dit aan hun respectieve (buitengewone) algemene vergaderingen van aandeelhouders voor te leggen, en dit overeenkomstig de terzake geldende bepalingen naar Cypriotisch recht ti respectievelijk de bepalingen van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. i;1.0mschrilvine van de fusie

Largebone Limited overweegt Hobos op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, teneinde de structuur van de groep waarvan de vennootschappen deel uitmaken te rationaliseren en te vereenvoudigen.

Hobos vormt op heden immers een overbodige, tussenliggende vennootschapsstructuur welke geen enkele zinvolle functie meer vervult noch op enige andere wijze enige toegevoegde waarde creëert in de groep van q industriële bedrijven, bestaande uit de Belgische vennootschap TECO NV (dochtervennootschap van Hobos), TECOS EUROPE NV (tevens dochtervennootschap van Hobos) en de Russische vennootschap TECOS 0.0.0. (dochtervennootschap van Largebone Limited), welke alle gelijkaardige, aanverwante of minstens complementaire producten ontwikkelen, vervaardigen en commercialiseren en waarvan de activiteiten sterk met elkaar verbonden zijn. Hobos zelf heeft daarentegen geen enkele productiefacititeit en speelt evenmin enige ro(. in de commercialisatie van de producten welke door voormelde groepsvennootschappen worden gefabriceerd. De voorgestelde fusie maakt het tevens mogelijk te besparen op onnuttige administratieve en boekhoudkundige kosten.

:iTen gevolge van de ontbinding zonder vereffening van Hobos, heeft deze verrichting de overdracht tot gevolgi van het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel actief als passief, aan Largebone Limited die op dei

datum van ondertekening van onderhavig fusievoorstel eigenaar is en op de datum van de fusie nog steedsi



eigenaar zal zijn van alle aandelen van Hobos.

II.Vermeldin " en voorzien in artikel 719 van het Wetboek van vennootscha " .en

1. Rechtsvorm, maatschappelijke benaming, doel en maatschappelijke zetel van de betrokken: i; vennootschappen (artikel 719, paragraaf 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen) 1.1. De over te nemen vennootschap

a) De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap, opgericht en bestaande naar Belgisch recht « Hobos », met maatschappelijke zetel te Rue Gachard 88, bus 14, 1050 Elsene (Brussel), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder rechtspersonenregistemummer 0441.704.346 (RPR Brussel)« Dezel vennootschap is onderworpen aan de BTW onder nummer BE 441.704.346«

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso: Naam en handtekening

J

DL

mo d 11.1

Deze vennootschap werd opgericht op 10 augustus 1990 onder de benaming 'Holbo' krachtens akte verleden voor Meester Gérard Indekeu, notaris te Brussel, zoals bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 september daarna onder nummer 900904-537.

De statuten van deze vennootschap werden meermaals gewijzigd, en dit voor de laatste maal bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden op 22 maart 2005, waarvan de notulen werden verleden door Meester Astrid De Wulf, notaris te Dendermonde, zoals bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 april daarna onder nummer 05051197.

Het maatschappelijk kapitaal van deze vennootschap bedraagt 657.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 18262 aandelen zonder vermelding van waarde, welke elk 1/18.262ee van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.

b) Het maatschappelijk doel van de vennootschap is het volgende :

« MAATSCHAPPELIJK DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap heeft tot doel:

Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en

de ont wikeling van ondernemingen en inzonderheid:

a)het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of

andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten

vennootschappen;

b)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

c) het toestaan ven leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin;

d) het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap atle handelingen kan stellen van roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant zijn of op welk wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. »

1.2. De overnemende vennootschap

a) De overnemende vennootschap is de vennootschap opgericht en bestaande naar het recht van Cyprus « Largebone Limited », met maatschappelijke zetel te Andrea Zakou 4, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia (Cyprus), ingeschreven in het vennootschapsregister onder registratienummer HE 208897, Deze vennootschap is niet onderworpen aan BTW,

Deze vennootschap werd opgericht op 25 september 2007 krachtens akte verleden voor Meester Andreas Proestos, te Chr, Sozou Street 2, Office 104, Nicosie, zoals bekendgemaakt in het Staatsbiad van Cyprus.

De statuten van de vennootschap werden tot op heden nog niet gewijzigd,

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tienduizend euro (10.000 EUR) en is verdeeld over duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde welke elk één duizendste (III .000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.

b) Het maatschappelijk doel van de vennootschap is het volgende

« MAATSCHAPPELIJK DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Het maatschappelijk doel van de vennootschap is als volgt

1) Het voeren van, hetzij alleen, hetzij samen met anderen, en dit wereldwijd, alle handelsactiviteiten, groothandel, kleinhandel, import, export, leverancier, distributeur, koper, verkoper van alle soorten goederen, materialen, koopwaar, alsook elle activeiten inzake fabrikage, assemblage, processing, verpakking, handel en, in het algemeen, transport via welke transportmodus dan ook, reis- en verzekeringsagent, tour operator, agentuur, makelaardij, financiering, investeringsmaatschappij, consultancy en management.

2) Het voeren van, hetzij alleen, hetzij samen met anderen, en dit wereldwijd, alle activiteiten inzake business consultancy, marktonderzoek, wetenschappelijk onderzoek, opleiding van personeel, oprichting van bedrijven, het verwerven en verkopen van 'know-how', patenten, brevetten, licenties, concessies, intellectuele eigendomsrechten, reseach & development, enz.

3) Het voeren van de activiteiten van reisagent en tour operator, het vervoeren van toeristen en het transport van goederen per vliegtuig, schip, trein, auto of enig ander vervoermiddel, het organiseren van rondreizen, het kopen, huren, verhuren of op enige andere wijze inzetten van vliegtuigen, schepen, pleziervaartuigen enz.

4) Het aannemen en opleiden van personeel, van welke aard dan ook, en arbeiders, enz.

5) Het verwerven of inbezitnemen, door middel van aankoop, huur, ruil of anderszins, van kantoren of andere eigendommen, meubelen, uitrustingen, enz, en het terbeschikkingstellen ervan aan enige persoon, bedrijf of vennootschap.

6) Het voeren van enige andere activiteit of handel en het stellen van welke handeling dan ook, die bovenstaande activiteiten zou kunnen bevorderen of rechtstreeks of onrechtstreeks de waarde of rendabiliteit van de vennootschap zou kunnen verhogen.

7) Het aankopen, huren, verhuren, ruilen of op enige andere wijze verwerven of bezitten van aile soorten roerende en onroerende goederen en zakelijke rechten met betrekking tot dergelijke goederen, concessies, vergunningen, enz.

8) Het oprichten, onderhouden, beheren, bouwens, renoveren, aanpassen, uitbreiden, herstellen, verbeteren, inrichting, decoreren, afbreken en vervangen van winkels, kantoren, appartementen, elektrische of waterwerken, molens, vestigingen, loodsen, enz,

9) Het toestaan van zakelijke (zekerheids)rechten, met inbegrip hypotheken, met betrekking tot goederen van de vennootschap.

Vo9r-biebouderi aan het Belgisch Staatsblad

DL

MÉ:1

1. e

Lej

:e krs

Cà:

ICD

e q".

let

fc51

Fm-b .m=1

cete

Op de laatee blz. van Luik B vernielden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

MOd 11.1

Voor-Behebù den

aan het

Belgisch Staatsblad

10) Het procuderen, herstellen, importeren, kopen, verkopen, verhuren, huren en, in het algemeen, verhandelen van aile soorten toebehoren, artikelen, apparaten, machines, gereedschappen, goederen, eigendommen, eigendomsrechten enz.

11) Het toestaan van alle mogelijke gebruiks- en genotsrechten met betrekking tot onroerende goederen, eigendom van de vennootschap.

12) Het aankopen of op enige andere wijze verwerven van bedrijfsonderdelen, activa, eigendommen en passive van enige andere vennootschap, onderneming, partnership, enz.

13) Het aanvragen of aankopen van ontwerpen, handelsmerken, patenten of uitvindingen, brevetten of intellectuele eigendomsrechten, enz,

14) Het betalen van aile kosten, lasten en uitgaven in het kader van de bedrijfsvoering van de vennootschap.

15) Het aanstellen van makelaars, agenten en underwriters in het kader van aandelen- of obligatieuitgiften, enz.

16) Het ontlenen of ophalen van geld of het verschaffen van zekerheden met betrekking tot obligaties, enz.

17) Het verstrekken van krediet of het verlenen van voorschotten, het verlenen van garanties en borgstellingen, enz.

19) Het uitgeven, ondertekenen, aanvaarden, verhandelen, enz. van financiële instrumenten, van welke aard dan ook, enz.

19) Het uitlenen van geld volgens de modaliteiten en garanties die de vennootschap passend overkomen, enz.

20) Het investeren van de beschikbare fondsen van de vennootschap, enz.

21) Het uitbetalen van intresten en dividenden op financiële instrumenten respectievelijk aandelen,

22) Het verwerven, bij wijze van onderschrijving, aankoop of anderszins, van aandelen, participaties, obligaties of anderssoortige belangen in andere vennootschappen en ondernemingen.

23) Het uitgeven en toewijzen van nieuwe aandelen van de vennootschap, enz.

24) Het openen van bijkantoren en regionale vestigingen, waar ook ter wereld, alsook van agentschappen.

25) Het verzorgen van de welstand van de personen die door de vennootschap of de met haar verbonden vennootschappen worden tewerkgesteld, met inbegrip van haar bestuurders en bedienden, alsook van hun afstammelingen, enz.

26) Het deelnemen van tijd tot tijd  aan liefdadigheidsacties ter bevordering van haar reputatie, enz.

27) Het sluiten van akkoorden en het maken van afspraken met andere ondememngen voor het uitvoeren van gezamenlijke projecten, enz.

28) Het oprichten, bevorderen en bijstaan van andere vennootschappen en ondernemingen ter bevordering van het eigen maatschappelijk doel van de vennootschap, enz,

29) Het toepassen, bevorderen en naleven van alle wettelijke voorschriften, alle regelgeving en aile overeenkomsten, van welke aard dan ook, en het stellen van rechtshandelingen ten aanzien van welke overheidsinstantie dan ook

30) Het verkopen van en beschikken over, het in hypotheek stellen, het toestaan van opties met betrekking tot en het overdragen van activa en bedrijfsonderdelen van de vennootschap.

31) -Flet aankopen van aandelen of obligaties van andere vennootschappen.

32) Het uitkeren, in cash dan wel op enige andere wijze, van enige activa van de vennootschap aan haar aandeelhouders.

33) Het voeren van alle activiteiten en het stellen van elle handelingen, vernield in haar maatschappelijk doel,

hetzij alleen, hetzij samen met andere bedrijven, ondernemingen of personen, op welke wijze dan ook.

34) Het bewerkstelligen dat de vennootschap overeenkomstig de terzake geldende reglementering geregistreerd en erkend zal zijn in elk land of op elke plaats waar zij zal handelen in de hoedanigheid van secretaris, manager, bestuurder of treasurer van enige andere vennootschap,

35) In het algemene, aile handelingen stellen die op enige van hogervermelde activiteiten betrekking hebben of daarmee verband houden en die van aard zijn om haar maatchappelijk doel te bevorderen.

2.Daturn vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 719, paragraaf 2, 2° van het We boek van vennootschappen)

2.1. Largebone Limited bezit op heden de totaliteit van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal van Hobos vertegenwoordigen.

De laatste jaarrekening van Largebone Limited, met name de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2013 en afgesIoten werd op 31 december 2013, werd goedgekeurd door de algemene vergadering die tijdens het jaar 2014 gehouden werd.

'lobas heeft haar laatste jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013, welke werd opgemaakt / vastgesteld door de raad van bestuur van deze vennootschap en goedgekeurd door de algemene vergadering, gehouden op 20 december 2013. De jaarrekening van Hobos met betrekking tot het boekjaar 2013-2014 (welk afgesloten werd op 30 juni 2014) is in opmaak.

Overeenkomstig artikel 720 §2, 40 van het Wetboek van vennootschappen, dienen, gelet op het feit dat de meest recent goedgekeurde jaarrekening van Hobos betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden v66r de datum van ondertekening van onderhavig fusievoorstel werd afgesloten, tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de over te nemen vennootschap opgemaakt te worden. ln casu werden tussentijdse cijfers opgemaakt per 30 juni 2014 en aan onderhavig fusievoorstel gehecht.

2.2. De datum vanaf dewelke (i) de handelingen van de vennootschap Hobos boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap en (ii) het opgeslorpte vermogen zal worden opgenomen in de rekeningen van Largebone Limited is 1 juli 2014 om 00.00 uur.

De met fusie gelijkgestelde verrichting, voorwerp van onderhavig fusievoorstel, heeft derhalve retroactieve werking tot op 1 juli 2014 om 00.00 uur, en dit op basis van de aan onderhavig fusievoorstel gehechte tussentijdse cijfers van de over te nemen vennootschap, afgesloten per 30 juni 2013,

e



Bijragen bij hétlfélgisdiStaatibriir--2-41-0/2614 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van jjjB vernielden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Vopr-

belioudén

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

2.3. Bij goedkeuring van de fusie, omschreven in onderhavig fusievoorstel, door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Largebone Limited en Hobos, zal de jaarrekening van Hobos met betrekking tot het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2013 en een einde heeft genomen op 30 juni 2014 (dag voorafgaand aan de datum vanaf dewelke de handelingen van Hobos boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van Largebone Limited en vanaf dewelke het opgeslorpte vermogen zal worden opgenomen in de rekeningen van Largebone Limited, worden opgemaakt en vastgesteld door de huidige leden van de raad van bestuur van Hobos en (na de verwezenlijking van de fusie) ter goedkeuring worden voorgelegd aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap, Largebone Limited, welke na de goedkeuring van de fusie gehouden zal worden.

3.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, paragraaf 2, 30 van het Wetboek van vennootschappen)

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap Hobos wordt op heden vertegenwoordigd door 18.262 aandelen zonder vermelding van waarde, welke elk 1/18.262ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Alle voormelde aandelen worden op heden aangehouden door Largebone Limited die niet van enige bijzondere rechten geniet en de over te nemen vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen. Alle aandelen van de over te nemen vennootschap zullen worden vernietigd in het kader van de beoogde fusie.

Er worden dus geen bijzondere rechten toegekend aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.

4.Blizondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie (artikel 719, paragraaf 2, 40 van het Wetboek van vennootschappen)

In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de leden van de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

5.Verduideliiking met betrekking tot het vermogen van de over te nemen vennootschap

Hobos is op heden geen eigenaar van onroerende goederen noch titularis van enige zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen.

6.Verduidelijking inzake de waardering van de activa- en passivabestanddelen van de over te nemen vennootschap

De boekhoudkundige waarde van aile activa- en passivabestanddelen van de over te nemen vennootschap, zoals deze vermeld wordt in de aan oriderhavig fusievoorstel gehechte tussentijdse cijfers, werd vastgesteld in overeenkomst met de Belgische boekhoudkundige regelgeving alsook met de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes ('generally accepted accounting principlese) welke voor Belgische ondernemingen gehanteerd worden.

7. Ruilverhouding.

Het geheel van activa en passive van Hobos zal overgedragen worden aan Largebone Limited.

De 18.262 aandelen die het gehele kapitaal van Hobos vertegenwoordigen, worden op heden gehouden en zullen op de datum van de fusie gehouden worden door Largebone Limited. In toepassing van artikel 726, paragraaf 2, van het Wetboek van vennootschappen, zal er geen enkel aandeel uitgegeven worden door Largeborie Limited in ruil voor de 18.262 aandelen van Hobos.

De 18.262 aandelen van Hobos die gehouden worden door Largebone Limited zullen ter gelegenheid van de fusie vernietigd worden.

Er is dus geen reden om een ruilverhouding vast te leggen.

8.Fiscaal regime van de fusie

De vooropgestelde fusie door opslorping voldoet aan de vereisten van de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 en zal bijgevolg gerealiseerd worden met een fiscale neutraliteit omwille van de motieven vermeld onder punt 1 aangaande de noodzaak tot rationalisatie en vereenvoudiging van de structuur van de groep van vennootschappen waarvan zowel de over te nemen als de overnemende vennootschap deel uitmaken.

De vooropgestelde fusie door opslorping voldoet tevens aan de vereisten van de artikelen 117 en 120, derde paragraaf, van het Wetboek Registratierechten alsook van de artikelen 11 en 18, derde paragraaf, van het BTW-Wetboek en zal bijgevolg gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten en BTW.

9.Impact van de fusie op de bestaande werkgelegenheid bJj de bij de fusie betrokken vennootschappen Mede gelet op het feit dat de over te nemen vennootschap op heden geen personeel tewerkstelt, zal de vooropgestelde fusie geen enkele impact hebben op de bestaande werkgelegenheid bij de groep van vennootschappen waarvan de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap deel uitmaken. In het kader van de vooropgestelde fusie zal er geen overgang van personeel plaatsvinden.

19.Wilziginq van de statuten van de overnemende vennootschap

Het bestuursorgaan van Largebone Limited oordeelt dat het niet noodzakelijk is om de statuten van de overnemende vennootschap te wijzigen teneinde haar maatschappelijk doel uit te breiden in het kader van deze fusie, aangezien het de overnemende vennootschap op grond van haar maatschappelijk doel reeds is toegestaan om het maatschappelijk doel en de activiteiten van de over te nemen vennootschap uit te oefenen. 11.Aanvuilende v; rmeIdin " en

Het huidige fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van beide vennootschappen, die zal gehouden worden minstens zes weken na de neeriegging, namens de over te nemen vennootschap, van het huidige fusievoorstel op de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 719, paragraaf 3, van het Wetboek van vennootschappen..

De over te nemen vennootschap geeft een bijzondere volmacht aan de heer Gerrit Lybaert, woonachtig te 2600 Berchem (Anvers), Filip Williotstraat 23 bus 0301, met de bevoegdheid om individueel te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om voormelde neeriegging uit te voeren, alsook de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van een vermelding van deze neerlegging, overeenkomstig artikel 75, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen.

Gedaan te Brussel op 2 augustus 2014, in zes exemplaren, met name één voor de over te nemen vennootschap, één voor de overnemende vennootschap, twee exemplaren bestemd voor de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en twee exemplaren desgevallend bestemd voor de bevoegde autoriteiten te Cyprus

Voor de Taad 'sen bestuus van 1-KiBOS VtV

Datum: 10 september 2014

GERRIT LYBAERT

Volmachthouder

ii ,I. e Vo(

betiouaen

aan het

Belgisch

Staatsblad



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Beo: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 20.12.2013, DPT 07.01.2014 14003-0256-013
01/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 21.12.2012, DPT 28.01.2013 13018-0024-013
13/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 16.12.2011, DPT 06.02.2012 12027-0419-013
02/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 17.12.2010, DPT 28.01.2011 11019-0423-013
24/03/2015
ÿþmod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neclg ,.,ontvanger; op "

1 2 gA~,^~ 2015

ter griffie van de Gi~ eerlP Y~'7#alige

rëclitb~i7it ~~l" i ki'SeS~~ « ~5sej

If fil

*150936 0

Ondernemingsnr : 0441.704.346

Benaming (voluit) : HOBOS

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Rue Gachard 88 bus 14

1050 Elsene

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING VEREENVOUDIGDE FUSIE INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP HOBOS NV IN HANDEN VAN DE VENNOOTSCHAP BESTAANDE EN OPGERICHT NAAR HET RECHT VAN CYPRUS, LARGEBONE LIMITED - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 26 februari 2015, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze ;I vennootschap HOBOS, met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene, Rue Gachard 88 bus 14 de volgende beslissingen werden genomen :

EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel

TWEEDE BESLISSING: Met fusie door overnemin " " eli'k " estelde verrichtin " - Ontbindln " zonder. vereffening - Overgenq onder algemene titel van het vermogen

1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de vennootschap Largebone Limited, ovememende vennootschap, en vermogensovergang

De vergadering keurt het fusievoorstel goed, zoals het werd opgemaakt op 2 augustus 2014 door de ;E bestuursorganen van de overgenomen vennootschap en van de ovememende vennootschap, en hetwelk voor ;: de overgenomen vennootschap werd neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.

;; De vergadering beslist bijgevolg tot de ontbinding zonder vereffening van de Vennootschap HOBOS en tot de; met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met de vennootschap LARGEBONE LIMITED,; ;; ovememende vennootschap, conform het voornoemde fusievoorstel, waardoor het gehele vermogen van; HOBOS, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan LARGEBONE LIMITED.

De vergadering keurt de verrichting waarbij de ovememende vennootschap de overgenomen vennootschap bij; wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt, goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de ovememende vennootschap en wordt, op voorwaarde dat dei algemene vergadering van de ovememende vennootschap tot een zelfde besluit komt en derhalve de hiervoor; beschreven fusieverrichting goedkeurt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening. Overeenkomstig artikel 703, paragraaf 2, van het Wetboek van vennootschappen, worden er geen aandelen; toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, gezien de; ovememende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

;; 2. Boekhoudkundige retroactiviteit

;`Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap gesteld vanaf 1 juli 2014 (vanaf 00.00 uur) worden; ; boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de ovememende vennootschap.

3. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten; werden toegekend.

4, Bijzondere voordelen voor bestuurders

; Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

5. Eigendomsovergang  elementen van het overgedragen vermogen

mod 11.1

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat al haar rechten en verplichtingen alsook haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, enz., het recht om de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding of, kortom, alle materiële en immateriële bestanddelen, deel uitmakend van, eigen aan en/of verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens alle handels- en andere overeenkomsten op lange of korte termijn waarbij de overgenomen vennootschap partij is, in welke hoedanigheid dan ook.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.

6. Vernietiging aandelen

De aandelen van de vennootschap worden als gevolg van de fusieverrichting, voorwerp van onderhavige akte,

vernietigd, evenals het aandelenregister van de vennootschap.

7. Beëindiging mandaat bestuurders

De vergadering stelt, voor zover nodig, vast dat het mandaat van de huidige bestuurders van de vennootschap,

met name:

- mevrouw Olivia WEE KERS;

- mevrouw Pauline Weekers;

- de heer Laurent Weekers;

- mevrouw Anne Bosteels;

automatisch een einde neemt naar aanleiding van (en op de datum van) de fusieverrichting, voorwerp van onderhavige akte.

DERDE BESLISSING: Opschortende voorwaarde

De Raad van Bestuur van LARGEBONE LIMITED heeft op 30 juni 2014 het gezamenlijk fusievoorstel aanvaard.

Per buitengewone algemene vergadering van 19 december 2014 hebben de aandeelhouders van LARGEBONE LIMITED het gezamenlijk fusievoorstel aanvaard.

De provinciale rechtbank van Nicosia heeft op 18 februari 2015 bevestigt dat:

- de formaliteiten voorafgaandelijk aan de grensoverschrijdende fusie in Cyprus werden vervuld

- de grensoverschrijdende fusie met effect op 1 juli 2014 werd vervuld

De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging op het register van Vennootschappen van Nicosia (Cyprus) van voormelde beslissing van de provinciale rechtbank van Nicosia met het oog op de publicatie in de "Official Gazette" van Cyprus, wat door ondergetekende notaris zal worden bevestigd.

VIERDE BESLISSING: Machten tot uitvoering

De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan comparant aan ondergetekende notaris en alle hierboven genoemde ontslagnemende bestuurders van de vennootschap, elk individueel handelingsbevoegd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om 0) de genomen besluiten uit te voeren, (ii) alle nodige formaliteiten te vervullen welke in het kader van de genomen besluiten nuttig of vereist zouden kunnen zijn, en (iii) de verwezenlijking van de hierboven vermelde fusie vast te stellen en om het vermogen dat ingevolge de fusie van rechtswege van de vennootschap naar de overnemende vennootschap overgaat, te beschrijven. VIJFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « KREANOVE », met maatschappelijke zetel te 1180 Ukkel, avenue Kersbeek 308, 0479.092.007 RPR Brussel, met de bevoegdheid om individueel te handelen en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de Administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde door te halen (of te laten doorhalen) en teneinde alle in het kader van de genomen beslissingen nuttige of noodzakelijke formaliteiten bij alle Belgische (federale), Gewestelijke, regionale, provinciale, gemeentelijke en andere fiscale, sociale en BTW-administraties te vervullen.

VOOR GEI-IJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

-1 gelijkvorming uittreksel.

-1 bijzander verslag

Op de laatste blz. van Luik E vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

20/01/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 18.12.2009, NGL 12.01.2010 10012-0056-013
16/01/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 19.12.2008, DPT 14.01.2009 09009-0161-013
14/01/2008 : BL664099
15/01/2007 : BL664099
24/01/2006 : BL664099
07/04/2005 : BL664099
03/01/2005 : BL664099
06/02/2004 : BL664099
17/03/2003 : BL664099
19/02/2003 : BLA124672
24/01/2003 : LE080191
30/04/2002 : LE080191
08/02/2001 : LE080191
12/02/2000 : LE080191
12/02/2000 : LE080191
01/01/1997 : LE80191
01/01/1995 : LE80191
04/09/1990 : LEA6277

Coordonnées
HOBOS

Adresse
GACHARDSTRAAT 88, BUS 14 1050 BRUSSEL

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale