HOMESEND

Dénomination : HOMESEND

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 549.987.921

Publication

15/04/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

-3 APR 201Q

BRUXELLES

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No d'entreprise : 0 Sit 5 3 2 302_

D�nomination

(en entier) : HomeSend

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(en abr�g�):

Forme juridique; Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue Lebeau num�ro 4 � Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse compl�te)

p_p las) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le trois avril deux mil quatorze, a �t� constitu�e la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e "HomeSend", dont le si�ge social sera �tabli � Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue Lebeau num�ro 4 et au capital de neuf cent quarante mille six cent trente-huit euros (940.638,00 �), repr�sent� par soixante mille (60.000) parts sociales, r�parties entre vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires de cat�gorie "A", "B" et "C" et quarante mille (40.000) part sociales pr�f�rentielles de cat�gorie "A", "B" et "C", sans d�signation de valeur nominale, avec un pair comptable de quinze virgule six mille sept cent septante-trois euros (15, 6773� ) chacune.

Associ�s et apports

1/ La soci�t� anonyme "BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES", en abr�g� "BICS", ayant

son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), rue Lebeau, 4 (BCE Bruxelles 0866.977.981) ;

Apport en nature de branche d'activit�s � HomeSend �

La soci�t� anonyme "BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES", en abr�g� "BICS", pr�cit�e, d�clare faire apport � la soci�t� pr�sentement constitu�e, qui accepte, pour un montant total de trois cent treize mille cinq cent quarante-six euros (313.546,00 � ), de sa branche d'activit� � HomeSend �, dont les actifs, contrats, droits de propri�t� intellectuelle, liste du personnel (employ�s et prestataires de services) et cr�ances la composant sont plus amplement d�crits en annexe des pr�sentes, dans le rapport des fondateurs et dans le rapport du r�viseur d'entreprises dont mention ci-apr�s, et ce conform�ment au r�gime organis� par les articles 760 � 762 et 764 � 767 du Code des Soci�t�s. L'apport aura donc les effets vis�s � l'article 763 du Code des soci�t�s.

Tout le personnel affect� � la gestion et � l'exploitation de la branche d'activit�s apport�e sera automatiquement transf�r� � la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "HomeSend" en application de la CCT32bis (Convention Collective de Travail 32bis).

FORMALlTES PREALABLES A L'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITE

A. PROJET D'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITE

Conform�ment � l'article 760 du Code des Soci�t�s, le conseil d'administration de la soci�t� anonyme BICS a �tabli un projet d'apport de branche d'activit�, d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles le 07 f�vrier 2014 et publi� aux Annexes du Moniteur belge du 19 f�vrier suivant sous le num�ro 46354.

B. RAPPORTS DU REVISEUR D'ENTREPRISES ET DES FONDATEURS

- Rapport sp�cial du r�viseur d'entreprises, la soci�t� civile � forme commerciale de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � KPMG - R�viseurs d'Entreprises �, �tablie � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget, 40, repr�sent�e par Monsieur Beno�t Van Roost, r�viseur d'entreprises, d�sign�e conform�ment aux dispositions de l'article 395 du Code des soci�t�s, en date du deux avril deux mille quatorze, sur l'apport d�crit ci-avant et sur la m�thode de valorisation retenue, rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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� La constitution de la soci�t� HomeSend SCRL consiste notamment en l'apport par la soci�t� Belgacom International Carrier Services SA de tous les actifs et passifs de la branche d'activit�s � Mobile Financial Services ." HomeSend � de Belgacom International Carrier Services SA, pour un montant d'EUR 313.546.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que les fondateurs de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b)Etant donn� que l'apport se fera, d'un point de vue comptable et fiscal, avec effet r�troactif au ler avril 2014, les �l�ments d'actifs et passifs constitutifs � cette m�me date de la branche d'activit�s apport�e ne sont pas enti�rement connus � la date de ce rapport. Nous ne pouvons d�s lors nous prononcer que sur le fait que la description de chaque composante de l'apport en nature correspond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c)le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par le principe de continuit� comptable, applicable � la pr�sente op�ration. %nt donn� que les �l�ments constitutifs de la branche d'activit�s apport�e ne sont pas enti�rement connus � la date de ce rapport et que les valeurs retenues par les fondateurs reposent sur la valeur comptable des �l�ments constitutifs de l'apport au 27 mars 2014, nous sommes uniquement en mesure de confirmer que ce mode d'�valuation conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie et ceci � la date du 27 mars 2014.

Les fondateurs ont n�anmoins convenu contractuellement d'un m�canisme de r�gularisation d�crit dans le pr�sent rapport, qui interviendra dans les 10 jours suivant la constitution de la soci�t�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consistera en 20.000 parts sociales de la soci�t� HomeSend SCRL (dont 6.667 parts sociales ordinaires et 13.333 parts sociales pr�f�rentielles) sans mention de'valeur nominale et ayant un pair comptable s'�levant � EUR 15,6773.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une �fairness opinion�.�

- Rapport sp�cial des fondateurs, conform�ment aux dispositions de l'article 395 du Code des soci�t�s, dans lequel ils ont expos� l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l'apport en nature.

C. DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE

Les �l�ments constituant le patrimoine transf�r� sont d�crits en annexe des pr�sentes, dans le rapport du

r�viseur d'entreprises et dans le rapport des fondateurs pr�cit�s.

D. CONDITIONS G�N�RALES DE L'APPORT

1) Bien que la Soci�t� n'est constitu�e qu'� la date du pr�sent acte, les op�rations de l'Apport seront consid�r�es, d'un point de vue comptable et fiscal, avoir �t� accomplies pour le compte de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e HomeSend au 1 er avril 2014.

2) Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit� HomeSend de la partie du patrimoine �ctif et passif transf�r� de la soci�t� apporteuse est comptabilis� � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilit� au 1pr avril 2014.

3) L'attribution � la soci�t� apporteuse des parts sociales de la soci�t� b�n�ficiaire s'effectue sans soulte.

4) Lee biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

5) La pr�sente soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� apporteuse relativement aux �l�ments qui lui sont transf�r�s,

6) D'une mani�re g�n�rale, l� transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de la branche d'activit� transf�r�e, la soci�t� apporteuse, � l'�gard de tous tiers, y compris !es administrations publiques.

7) Le transfert comprendra �galement les comptes bancaires, dont mention dans l'acte, par la soci�t� apporteuse � la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e HomeSend.

8) Le pr�sent transfert est fait � charge pour la pr�sente soci�t� de:

supporter tout le passif de la soci�t� apporteuse envers les tiers, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, relativement � la branche d'activit� transf�r�e;

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� apporteuse aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit, relativement � la branche d'activit� transf�r�e;

supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s,

9) Le transfert est r�alis� dans le cadre et en ex�cution d'accords contractuels plus larges qui pr�valent et continueront � pr�valoir entre les parties sur les �ventuelles dispositions contraires ou d�rogatoires du pr�sent acte et du rapport sp�cial susmentionn� du r�viseur d'entreprises KPMG R�viseurs d'Entreprises.

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E. R�MUN�RATION DE L'APPORT

En r�mun�ration de l'apport qui pr�c�de, il est attribu� � la soci�t� anonyme BICS, six mille six cent soixante-sept (6.667) parts sociales ordinaires de cat�gorie A et treize mille trois cent trente-trois (13.333) parts sociales pr�f�rentielles de cat�gorie A, sans d�signation de valeur nominale.

2/ La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais "eServGlobal", ayant son si�ge social Avenue Pierre Brossolette, 244 � 92245 Malakoff Cedex, France (RCS Nanterre 324.592.724) ;

Apport en nature d'actifs "d'eServGlobal SAS", de passifs transf�r�s "d'eServGlobal SAS" et de propri�t� intellectuelle

La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais "eServGlobal", pr�cit�e, d�clare faire apport � la soci�t� pr�sentement constitu�e, qui accepte, d'actifs et de passifs transf�r�s d'eServGlobal SAS et de propri�t� intellectuelle, tels que d�crits dans l'acte, pour un montant total de dix millions deux cent mille euros (10.200.000 E) dont quatre cent septante mille trois cent dix-neuf euros (470.319,00 � ) sera affect� au capital, tandis qu'un montant de neuf millions sept cent vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-un euros (9129.681 E) sera affect� � la prime d'�mission.

L'ensemble des apports est plus amplement d�crit dans le rapport des fondateurs et le rapport du Reviseur d'entreprises ci-apr�s d�sign�s et annex�s.

L'apport est r�alis� dans le cadre et en ex�cution d'accords contractuels plus larges qui pr�valent et continueront � pr�valoir entre les parties sur les �ventuelles dispositions contraires ou d�rogatoires du pr�sent acte et du rapport sp�cial susmentionn� du r�viseur d'entreprises KPMG R�viseurs d'Entreprises.

A.RAPPORTS QU REVISEUR D'ENTREPRISES ET DES FONDATEURS

- Rapport sp�cial du r�viseur d'entreprises, la soci�t� civile � forme commerciale de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � KPMG - R�viseurs d'Entreprises �, pr�qualifi�e, repr�sent�e par Monsieur Beno�t Van Roost, r�viseur d'entreprises, d�sign�e conform�ment aux dispositions de l'article 395 du Code des soci�t�s, en date du premier avril deux mille quatorze, sur l'apport d�crit ci-avant et sur la m�thode de valorisation retenue, rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit

� La constitution de la soci�t� HomeSend SCRL consiste notamment en l'apport par la soci�t� eServGlobal SAS de son business HomeSend, pour un montant d'EUR 10.200.000.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que les fondateurs de la soci�t� sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions eu de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b)la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c)les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consistera en 30.000 parts sociales de la soci�t� HomeSend SCRL (dont 10.000 parts sociales ordinaires et 20.000 parts sociales pr�f�rentielles), enti�rement lib�r�es, sans mention de valeur nominale et ayant un pair comptable s'�levant � EUR 15,6773.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une �fairness opinion�.

Ce rapport a �t� pr�par� en application de l'article 395 du Code des Soci�t�s dans le cadre de la constitution de la Soci�t� HomeS end SCRL par apport en nature et ne peut �tre utilis� � d'autres fins, �

- Rapport sp�cial des fondateurs, conform�ment aux dispositions de l'article 395 du Code des soci�t�s, dans lequel ils ont expos� l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l'apport en nature

B.REMUNERATION DE L'APPORT

En r�mun�ration de l'apport qui pr�c�de, il est attribu� � la soci�t� par actions simplifi� de droit fran�ais "eServGlobal", dix mille (10.000) parts sociales ordinaires de cat�gorie B et vingt mille (20.000) parts sociales pr�f�rentielles de cat�gorie B, sans d�signation de valeur nominale.

3/La soci�t� de droit anglais "MASTERCARD/EUROPAY U.K. LIMITED", ayant son si�ge social au 10 Upper Bank Street, 19�me �tage, London E14 5NP, Royaume Uni, (num�ro d'entreprise 02398979) ;

Apport en esp�ces

Les trois mille trois cent trente-trois (3.333) parts sociales ordinaires de cat�gorie C et six mille six cent soixante-sept (6.667) parts sociales pr�f�rentielles de cat�gorie C restantes, toutes sans valeur nominale, sont souscrites en esp�ces, par la soci�t� de droit anglais "MASTERCARDIEUROPAY U.K. LIMiTED", pr�cit�e,

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pour un apport de dix millions euros (10.000.000,00 E), lib�r� int�gralement et dont un montant de cent cinquante-six mille sept cent septante-trois euros (156.773,00 E) sera affect� au capital, tandis qu'un montant de neuf millions huit cent quarante-trois mille deux cent vingt-sept euros (9.843.227,00 E) sera affect� � la prime d'�mission.

EXTRAITS DES STATUTS

Forme - d�nomination

La soci�t� est constitu�e sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabillit� limit�e, portant le nom de

'HomeSend'.

Si�ge social

Le si�ge social de la soci�t� est situ� � Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue Lebeau, 4.

Objet social

L'objet de la soci�t�, tant en Belgique qu'� l'�tranger, est la fourniture de services financiers, en ce compris mais sans se limiter aux transferts d'argent ou de temps de communication d'une institution � une autre dans quelque monnaie que ce soit. Ces activit�s comprennent, mais sans s'y limiter, les transferts nationaux et transfrontaliers de personne � personne, d'entreprise � personne, de gouvernement � personne, d'entreprise � entreprise, ainsi que les paiements de factures de consommateurs.

A cet effet, l'entreprise peut coop�rer avec, participer �, ou prendre des participations dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut accorder des suret�s, pour garantir ses propres obligations ainsi que pour garantir des obligations de tiers, en ce compris par l'octroi d'hypoth�ques ou de nantissements sur ses actifs, en ce compris sur son fonds de commerce.

De mani�re g�n�rale, la soci�t� peut proc�der � toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res li�es directement ou indirectement � son objet social ou qui pourraient partiellement ou totalement faciliter la r�alisation de celui-ci.

Capital social

Le capital social est illimit�.

La part fixe du capital social s'�l�ve � neuf cent quarante mille six cent trente-huit euros (940.638,00 E) souscrite et lib�r�e int�gralement et est repr�sent�e par soixante mille (60.000) parts sociales, r�parties en vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires de cat�gorie "A", "B" et "C" et quarante mille (40,000) part sociales pr�f�rentielles de cat�gorie "A', "B" et "C", comme suit :

1/ La soci�t� anonyme "BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES" : six mille six cent soixante-sept (6.667) parts sociales ordinaires de cat�gorie A et treize mille trois cent trente-trois (13.333) parts sociales pr�f�rentielles de Cat�gorie A,

2/ La soci�t� par actions simplifi� de droit fran�ais "eServGlobal" ; dix mille (10.000) parts sociales ordinaires de cat�gorie B et vingt mille (20.000) parts sociales pr�f�rentielles de cat�gorie B,

3/ La soci�t� de droit anglais "MASTERCARD/EUROPAY U.K. LIMITED" : trois mille trois cent trente-trais (3.333) parts sociales ordinaires de cat�gorie C et six mille six cent soixante-sept (6.667) parts sociales pr�f�rentielles de cat�gorie C.

Total soixante mille (60.000) parts sociales, dont vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires et quarante mille (40.000) parts sociales pr�f�rentielles

Le montant du capital d�passant la part fixe du capital est variable, sans modification des statuts.

Les parts sociales ordinaires et pr�f�rentielles sont r�parties en trois cat�gories de parts sociales, comme suit:

-les parts sociales ordinaires num�rot�es de 1 � 2.000 et les parts sociales pr�f�rentielles num�rot�es de 20.001 � 24.000 seront des parts sociales de cat�gorie A ou parts sociales A;

-les parts sociales ordinaires num�rot�es de 2.001 � 9.000 et les parts sociales pr�f�rentielles num�rot�es de 24.001 � 38.000 seront des parts sociales de cat�gorie B ou parts sociales B;

-les parts sociales ordinaires num�rot�es de 9.001 � 20.000 et les parts sociales pr�f�rentielles num�rot�es de 38.001 � 60.000 seront des parts sociales de cat�gorie C ou parts sociales C.

Sauf stipulation contraire dans les statuts, les parts sociales de cat�gorie A, B et C ainsi que les parts sociales ordinaires et pr�f�rentielles jouiront des m�mes droits et avantages.

R�partition b�n�ficiaire

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me de la part fixe du capital social,

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Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets, conform�ment aux principes suivants:

-Sur le solde des b�n�fices nets, les d�tenteurs de parts sociales pr�f�rentielles auront droit � une distribution annuelle � un taux variable �gal au taux EURIBOR sur 12 mois plus 0.75% du prix de souscription par part sociale, et jamais moins de 7.5% par an (le "Dividende Pr�f�rentiel").

-Si ce solde est insuffisant, ou que toute autre limitation emp�che la distribution du Dividende Pr�f�rentiel en totalit�, la diff�rence ne sera pas report�e � une future p�riode de distribution de dividende. Lorsqu'un Dividende Pr�f�rentiel n'a pas pu �tre pay� en totalit�, la soci�t� ne fera pas de distributions au profit des actions ordinaires

-tout solde restant apr�s la distribution des Dividendes Pr�f�rentiels pourra �tre distribu� aux d�tenteurs de parts sociales ordinaires � la discr�tion de l'assembl�e g�n�rale des associ�s, sur proposition du conseil d'administration.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de la soci�t� au profit des cr�anciers de la soci�t� autres que les associ�s et leurs affili�s, et apr�s le r�glement du payement et de la d�charge de toutes les dette et obligations de la soci�t� � l'�gard des associ�s et de leurs affili�s, le solde servira d'abord � rembourser le montant du capital lib�r� aux associ�s d�tenteurs de parts pr�f�rentielles, major� d'un montant �gal au pourcentage obligatoire pr�vu � l'article 31, calcul� sur chaque ann�e ou ia partie d'ann�e depuis le jour suivant la p�riode au cours de laquelle le dernier dividende a �t� vers� sur les parts sociales privil�gi�es et se terminant le jour de la distribution conform�ment au pr�sent article.

Les actifs qui restent seront distribu�s proportionnellement parmi les parts sociales ordinaires.

Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements partiels.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e une fois par an dans les six mois de la cl�ture de l'exercice social, et plus pr�cis�ment chaque dernier mardi du mois de mai � 16 heures, afin de se prononcer entre autres sur les comptes annuels de l'exercice social pr�c�dent et sur la d�charge aux administrateurs et le cas �ch�ant au(x) commissaire(s).

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e a lieu le Jour Ouvrable suivant � la m�me heure.

Chaque action donne droit � une voix..

Les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale des associ�s sont valablement prises � la majorit� simple des voix, � moins que la loi, les statuts ou toute convention conclue par l'ensemble des associ�s n'en dispose autrement, sans tenir compte des abstentions ni du nombre d'associ�s pr�sents ou repr�sent�s.

Nonobstant toute disposition plus restrictive obligatoire en droit belge, les d�cisions suivantes seront prises par l'assembl�e g�n�rale aux majorit�s sp�ciales prescrites ci-dessous

-chacune des d�cisions suivantes requiert l'approbation de la majorit� simple des voix �mises',

1,Ia nomination et la r�vocation des administrateurs;

2.1a nomination et la r�vocation du pr�sident du conseil d'administration;

-chacune des d�cisions suivantes requiert l'approbation de la majorit� des deux tiers des voix �mises', 3.I'augmentation du nombre d'administrateurs au conseil d'administration;

4.I'augmenter du montant du capital �mis de la soci�t� (qu'il soit fixe ou variable) de plus de 20% des parts �mises;

5.1a modification des statuts ou des droits attach�s aux actions, quelles qu'elles soient, de la soci�t�;

6.1a demande de cotation ou de mise sur le march� de toutes parts sociales ou instruments de dette de la soci�t� sur tout march� r�glement�;

7.I'introduction d'une requ�te relative � l'administration de la soci�t� hors du cadre pr�vu par la convention sign�e par l'ensemble des associ�s (� moins qu'elle ne soit devenue insolvable), visant � obtenir toute d�cision en vertu de toute l�gislation relative aux faillites ou situations d'insolvabilit� ou l�gislation similaire ou la d�signation d'un administrateur provisoire, curateur ou mandataire de justice similaire pour tout actif de la soci�t�, dans tous les cas � l'exclusions de la liquidation de la soci�t�;

8.1e changement de nature des activit�s de la soci�t� ou le fait d'entamer de nouvelles activit�s qui ne sont pas accessoires � son objet social;

9.I'acquisition par la soci�t� d'actions de toute autre soci�t� ou dans tout partenariat ou joint-venture pour un montant sup�rieur � celui convenu dans une convention conclue entre tous les associ�s;

10.I'association, la fusion ou la scission de la soci�t� avec une autre soci�t� ou entreprise;

'M'acquisition ou la vente par la soci�t� de tout actif(s), parts ou titres pour un montant sup�rieur � celui convenu dans une convention conclue entre tous les associ�s (en ce compris la vente de toutes actions dans toutes filiales de la soci�t�) autrement que dans le cadre des affaires courantes;

12.1e d�claration ou le paiement de dividende;

13.I'adoption et l'approbation du Business Plan pour chaque Exercice Social autre que le Premier Exercice Social et toute d�pense ou s�rie de d�penses connexes effectu�es par la Soci�t� pour un montant sup�rieur � un montant convenu dans la convention sign�e par tous les associ�s, en dehors des montants globaux pr�vus dans le Business Plan (� moins que ces montants aient �t� calcul�s � partir des revenus g�n�r�s par l'entreprise au-dessus du niveau pr�vu dans le Business Plan);

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14.conclure, accepter toutes variations substantielles ou mettre fin � un Related Agreement (tel que d�fini dans la convention sign�e par l'ensemble des associ�s), qui ne serait pas un IP Company Asset Related Agreement auquel il est fait r�f�rence ci-dessous, pour un montant sup�rieur � un montant convenu dans la convention sign�e par l'ensemble des associ�s;

15.I'emprunt ou la collecte de toute somme ou la contraction de toute dette par ou pour le compte de la Soci�t� hors du cours normal des affaires et pour un montant sup�rieur � un montant convenu dans la convention sign�e par l'ensemble des associ�s, et qui pourraient ou devraient n�cessiter que les parties fournissent un engagement financier de quelque nature que ce soit, en ce compris un apport de fonds suppl�mentaires ou le regroupement de tout cr�dit, sauf accord dans le cadre du Business Plan;

16.I'approbation des comptes annuels et des rapports annuels de la soci�t�;

17.tout changement important du nom ou l'image de la Soci�t� ou de ses affaires;

18.1a constitution de toute filiale de la soci�t�;

19.I'octroi des garanties, d'obligations ou d'autres engagements similaires par la soci�t�, autrement que dans le cours normal des affaires;

20.I'octroi de tout pr�t ou avance par la Soci�t� ou l'octroi d'un cr�dit par la Soci�t� (autre qu'un le cr�dit commercial normal) � toute personne, sauf dans le cours normal des affaires;

21.1a conclusion par la Soci�t� de tout contrat ou transaction ou s�rie de contrats ou d'op�rations connexes ou la prise � sa charge d'obligations pour un montant sup�rieur � un montant convenu dans la convention sign�e par tous les associ�s, en dehors des montants globaux pr�vus dans le Business Plan (� moins que ces montants ont �t� calcul�s � partir des revenus g�n�r�s par l'entreprise au-dessus des niveaux pr�vus dans le Business Plan).

-chacune des d�cisions suivantes requiert l'approbation unanime des associ�s:

22.1a conclusion, la modification substantielles ou la r�siliation d'un Related Agreement (tel que d�fini dans la convention sign�e par l'ensemble des associ�s) pour un montant sup�rieur � un montant convenu dans la convention sign�e par l'ensemble des associ�s (�tant entendu que les Related Agreements connexes ainsi que des Related Agreements entre les m�mes parties et ayant un objet similaire doivent �tre consid�r�s comme un seul Related Agreement pour les fins de la pr�sente clause);

23.1a conclusion, la modification substantielle ou la r�siliation de tout IP Company Asset Related Agreement (tel que d�fini dans la convention conclue entre tous les associ�s);

24.toute fusion, scission, apport ou cession de branche d'activit�, ayant un impact sup�rieur � EUR 20.000.000; et

25.toute d�cision de liquider la soci�t� (� moins que celle-ci soit devenue insolvable).

Le vote a lieu � main lev�e ou par appel nominatif, � moins que l'assembl�e en d�cide autrement.

Lorsque l'assembl�e se prononce sur une modification aux statuts, afin qu'elle d�lib�re valablement, les convocations doivent mentionner l'objet des d�lib�rations et la moiti� au moins des parts avec droit de vote doit �tre repr�sent�e � l'assembl�e.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e avec le m�me ordre du jour doit �tre convoqu�e. Cette assembl�e d�lib�rera valablement quel que soit le nombre de parts repr�sent�es. Une d�cision n'est valable que si elle a �t� approuv�e par les trois/quarts des voix valablement exprim�es.

Le tout sous r�serve de l'application des dispositions l�gales sp�ciales concernant la modification de la forme d'une soci�t� coop�rative et la transformation des soci�t�s.

Sauf si l'ensemble des associ�s sont pr�sents ou repr�sent�s, l'assembl�e g�n�rale ne pourra d�lib�rer valablement que sur les points de l'ordre du jour.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

Le conseil d'administration est compos� de six administrateurs au plus.

Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer que si deux tiers au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Les d�cisions sont prises � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, sauf disposition contraire dans les statuts ou dans toute convention en 'vertu de laquelle l'ensemble des associ�s s'engagent � obtenir des majorit�s diff�rentes.

En cas de partage de voix, la voix du pr�sident, de son repr�sentant ou de son rempla�ant sera pr�pond�rante pour les d�cisions qui peuvent �tre prises par une majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut repr�senter un ou plusieurs autres administrateurs qui lui ont donn� procuration pour les repr�senter � une r�union du conseil d'administration et d�lib�rer et d�cider sur les points � l'ordre du jour.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour poser tous les actes de gestion et de disposition rentrant dans le cadre de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration mettra en place une organisation de gestion, qui, sauf disposition contraire dans les statuts, sera responsable et en charge de la gestion journali�re de la soci�t� (en ce compris de ses succursales et filiales, � tout moment). Le management est compos� d'un Chief Executive Officer (le �CECI�) et d'autres senior corporate officers, tel que d�termin� par le conseil d'administration. Sous r�serve de pr�cisions et limites qui peuvent �tre fix�es par le conseil d'administration en temps voulu et sauf disposition contraire dans les statuts, ie CE0 est responsable de la gestion journaii�re et du fonctionnement de la soci�t� en conformit� avec le business plan en vigueur. Les autres senior corporate ofticers assistent le CE0 dans la gestion quotidienne et le fonctionnement de la soci�t�, sous la direction du CEO. Tous ces autres senior

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corporate officers feront rapport au CE0 quant � toutes les questions importantes et la gestion quotidienne de la soci�t�, conform�ment aux demandes du CEO. En outre, le CE0 pourra d�l�guer des pouvoirs � des tiers pour des t�ches sp�cifiques.

Le conseil d'administration d�terminera tes �moluments de toute personne � qui des pouvoirs seraient d�l�gu�s,

Le CE0 a le pouvoir de repr�senter la soci�t� vis � vis des tiers, signer des contrats et conventions et, de mani�re g�n�rale, repr�senter la soci�t� en toute mati�re.

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, les comparants ont pris entre autres, � terme, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s :

1. Cr�ation registre des associ�s

Les comparants mandatent chacun des administrateurs de la soci�t�, ainsi que Peter Parez et Guillaume Beauthier, chacun agissant seul et avec le pouvoir de substitution, pour cr�er le registre des parts sociales de la soci�t� et pour proc�der aux inscriptions r�sultant de la constitution de la soci�t�,

2, Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � 6 et sont appel�s � ces fonctions pour une dur�e de six ann�es �

compter de leur nomination

-Monsieur Max Chion Li, domicili� 42 Brodwood Dr. Stamford, CT 06902-1733, USA;

-Madame Bella Stavchansky, domicili�e 17-21 Sloane Court West, Londres SW3 4TD, Royaume-Uni;

-Monsieur Maximilien� Mamondez, domicili� 113 Rue Defacqz, 1060 Bruxelles;

-Monsieur Fr�d�ric Salmon, domicili� Pastoor Wouterstraat 26/4,1850 Grimbergen;

-Monsieur Stephen Blundell, domicili� 21 Derby Vale, Quelm Park, Warkfield Bracknell, Berkshire RG42

2PH, Royaume-Uni;

-Monsieur Paolo Montessori, domicili� Al Safouh First n� 182-0,372-1, Duba�,

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre non r�mun�r�.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 20 des statuts.

3, Commissaire

Les comparants d�cident, conform�ment � l'article 142 du Code des Soci�t�s, de nommer un commissaire pour une dur�e de trois ann�es, et appelle � ces fonctions

la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "PriceWaterhouseCoopers - R�viseurs d'Entreprises", ayant son si�ge � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, repr�sent�e par Monsieur Peter D'Hondt.

Le mandat du commissaire est exerc� � titre r�mun�r�. Sa r�mun�ration sera d�termin�e lors de la prochaine assembl�e g�n�rale des associ�s,

4. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e le 26 mai 2015.

6. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social se cl�ture le trente et un d�cembre 2014

6. D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution Monsieur Peter Parez, pr�nomm�, et ce en vue de proc�der � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de toute administration et soci�t� g�n�ralement quelconque.

7. Reprise d'engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Les comparants d�clarent, conform�ment � l'article 60 du code des Soci�t�s, reprendre et homologuer, au nom de la soci�t� pr�sentement constitu�e, tous les actes, op�rations et facturations effectu�s au nom de la soci�t� en formation, par eux-m�mes ou leurs pr�pos�s depuis le 18 d�cembre 2013, et notamment la conclusion de l'escrow agreement conclu en date (ou aux alentours) du 02 avril 2014 entre la soci�t� en formation et eServGlobal SAS, BICS SA, Mastercard/Europay U.K. Limited et Deutsche International Trust Company N.V. en tant qu'escrow agent, les engagements r�sultant de l'escrow agreement et des tri-partite agreements conclus entre la soci�t� en formation, eServGlobal SAS et des employ�s d'eServGlobal SAS, les assistance assignments agreements conclus avec Skillbase, le framework agreement for the provisions of services relatif aux prestations de Monsieur Salil Bhuvanadasan et conclu avec BICS Asia, les demandes de num�ros Dimona et RSZ temporaires, la convention de transfert des r�serves de pension relatives aux employ�s de BICS, les lettres d'instruction de KPMG en qualit� d'auditeur des rapports des fondateurs de BICS SA et eServGlobal SAS, les engagements relatifs aux licences Vmware, ainsi que toutes les d�marches

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entreprises n�cessaires � l'ouverture et au transfert de comptes bancaires � la soci�t� en formation, aupr�s de la banque ING..

DECISIONS DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ainsi d�sign�s se sont r�unis en conseil. Apr�s d�lib�rations, les d�cisions suivantes ont �t� prises � l'unanimit� ;

1.Les administrateurs appellent aux fonctions de Pr�sident du conseil d'administration Monsieur Max Chion LI, pr�nomm�.

2.Conform�ment � l'article 19 des statuts, les administrateurs nomment, pour une dur�e ind�termin�e, sans pr�judice aux dispositions contractuelles convenues entre le mandataire et la soci�t�, Monsieur Stephen Doyle, domicili� College View House, College Road, Castleknock, Dublin 15, Irlande, en qualit� de Chief Executive Officer (�CEO�). Le CE� sera en charge de la gestion journali�re de la soci�t� et aura le pouvoir de repr�senter la soci�t� vis-�-vis des tiers, signer des contrats et conventions et, de mani�re g�n�rale, repr�senter la soci�t� en toute mati�re, conform�ment � l'article 20 des statuts. Ce mandat sera exerc&� titre non r�mun�r�.

Les administrateurs d�cident de nommer, pour une dur�e ind�termin�e, sans pr�judice aux dispositions contractuelles convenues entre le mandataire et la soci�t�, Madame Patricia Decuypere, domicili�e Avenue Docteur Terwagne 15, 1310 La Hulpe , en qualit� de Chier Finandal Officer (�CFO�). Le CFO aura les pouvoirs suivants;

1.Signer toute correspondance ayant trait aux pouvoirs �num�r�s ci-dessous;

2.Signer toute convention I tout contrat au nom de la soci�t� ayant trait aux pouvoirs �num�r�s ci-dessous; 3.Repr�senter la soci�t� dans ses rapports avec les banques;

4.Faire ouvrir au nom de la soci�t� tous comptes, constituer tous d�p�ts ou nantissements; effectuer sur les avoirs figurant ou � figurer � ces comptes, d�p�ts et nantissements d�j� existants tous actes g�n�ralement quelconques d'administration ou de disposition (notamment acheter et vendre des titres), approuver les comptes et relev�s de titres; faire toutes op�rations d'escompte, d'encaissement et de change, signer, accepter et endosser tous effets, les retirer m�me avant la pr�sentation ou l'�ch�ance, signer tous endos et acquits, endosser tous warrants; contracter toutes ouvertures de cr�dit et les utiliser sous quelque forme que ce soit, contracter tous emprunts, signer � ces fins tous contrats, en d�battre les clauses, conditions et modalit�s, les modifier, consentir toutes garanties, signer tous avenants aux contrats, en g�n�ral, faire tout ce qui sera n�cessaire;

5.0uvrir tous comptes et recevoir ou retirer aupr�s de la Banque nationale, de la Caisse de D�p�ts et Consignations et en g�n�ral aupr�s de toutes caisses ou administrations publiques, soci�t�s ou personnes, toutes sommes en esp�ces ou en effets de commerce qui pourront �tre dues � la soci�t� en principal, int�r�ts et accessoires pour quelque cause que ce soit, ainsi que le montant de tous effets et billets, mandats, factures, assignations postales, reconnaissances de dettes, obligations g�n�ralement quelconques, et en donner d�charge et quittance;

6.Recevoir ou retirer au nom de la soci�t�, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemins de fer, les lettres, caisses, paquets, colis, recommand�s ou non, charg�s ou non, et ceux renfermant des valeurs d�clar�es; faire entrer et sortir tous produits; commettre tous agents et remplir toutes formalit�s, signer et �marger tous registres et documents quelconques, payer tous droits et taxes, demander tous d�gr�vements et remises;

7.Payer ou approuver en principal, int�r�ts et accessoires, toutes sommes que la soci�t� pourrait devoir � l'�gard de la Banque nationale, de la Caisse de D�p�ts et Consignations et de toutes caisses ou administrations publiques, soci�t�s ou personnes et � cet effet, signer ou endosser, accepter ou avaliser tous effets de commerce, mandats, ch�ques, traites, billets � ordre; prolonger les d�lais de paiement �chus, faire �tablir et accepter toutes compensations; accepter et consentir toutes subrogations;

8.A d�faut de paiement, arr�ter et clore tous comptes avec tous cr�anciers, d�biteurs, d�positaires, et tiers quelconques; en fixer les reliquats actifs ou passifs, les recevoir ou les payer;

9.Prendre, signer, transf�rer ou r�silier toutes polices d'assurances et en payer les primes;

10.Signer tous bilans, comptes annuels et autres documents comptables requis par la loi;

11.En cas de difficult� quelconque de la part de qui que ce soit, mener toutes n�gociations, transiger et compromettre, dans les limites des pouvoirs conf�r�s;

12.Assurer l'ex�cution des d�cisions du conseil d'administration, en tant qu'elles ont trait aux pouvoirs �num�r�s ci-avant;

13.Passer et signer tous actes et contrats, �lire domicile, d�l�guer une partie des pouvoirs �num�r�s ci-avant pour des objets d�termin�s et, g�n�ralement faire le n�cessaire aux fins et effets ci-dessus.

Ce mandat sera exerc� � titre non r�mun�r�.

3.Les administrateurs d�cident de nommer pour une dur�e ind�termin�e, sans pr�judice aux dispositions contractuelles convenues entre le mandataire et la soci�t�, Monsieur Juan Rajlin, domicili� 420 W 25th ST 3B, New York NY10001, USA, en qualit� de tr�sorier de la soci�t�. Ce mandat sera exerc� � titre non r�mun�r�.

au

Moniteur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Les administrateurs d�cident par ailleurs de nommer pour une dur�e ind�termin�e, sans pr�judice aux dispositions contractuelles convenues entre le mandataire et la soci�t�, Monsieur Roger Griffith, domicili�e 72 Deforest Rd, Wilton CT 06897-1909, USA, en qualit� d'assistant-tr�sorier de la soci�t�. Ce mandat sera exerc� � titre non r�mun�r�.

Le tr�sorier le pour le compte de

la soci�t�, dans les domaines suivants, �nonc�s de mani�re sp�cifique et limitative ci-apr�s:

de la soci�t� tous comptes aupr� de toutes banques belges ou �trang�res et d�signer les signataires autoris�s sur ces comptes,

(ii)Repr�senter la soci�t� dans toute op�ration de tr�sorerie, en ce compris notamment le pr�l�vement d'argent sur fes comptes de la soci�t�, les op�rations financi�res, d'investissement ou les transactions sur les

devises �trang�res par exemple les conventions de pr�t entre soci�t�s du groupe) dans les limites

autoris�es dans les "Company Policies and Procedures" de MasterCard,

(iii)Signer tous documents ou correspondances relatifs aux op�rations pour lesquelles des pouvoirs op�doux|uion��t�accord�oatpour|enque|oUestparaiUeummutodo�boignermn0000ndaven|es"Cnmpony Policies and Procedures" de MasterCard,

(|v)8ubd�|�guardopo|omeounuo�i||ajugeu8|e.unoup|usioumdeoeopouxoirnup�uiauxacouvd�spar|a pr�sente, � un ou plusieurs des employ�s de la soci�t� ou � toute autre personne s�par�ment ou conjointement pour une p�riode et dans les limites qu'il fixera.

4.Les administrateurs mandatent chacun des administrateurs de la soci�t�, ainsi que Peter Parez et Guillaume Beauthier, chacun agissant seul et avec le pouvoir de substitution, pour proc�der aux d�p�ts et publications n�cessaires en vertu des r�solutions adopt�es ci-dessus ainsi que pour proc�der aux formalit�s d'enregistrement � la 1VA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p� au Greffe du Tribuna de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec la T'VA.

G�rard INDEKEU, Notaire

du r�viseur d'entreprises, la SC-SCRL � KPMG - R�viseurs d'Entreprises et deux rap �o sp�ciauxdoohnndateum. �tablis conform�ment � l'article 395 du Code des 000|�tAo. Description de l'apport en nature de branche d'activit�s � HomeSend �,

Mentionner ur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

21/01/2015

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur'befge

apr�s d�p�t de l'acte.p au eoise pRe�u le

09 JAN. 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles

Greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

N" d'entreprise : 0549.987.921 D�nomination

(en entier) : HomeSend

(en abr�g�) .

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue Lebeau 4, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2015 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION TENUE LE 11 DECEMBRE 2014

Le conseil d'administration de HomeSend SCRL (la "Soci�t�") a d�cid�, approuv�, confirm� et/ou ratifi�,: selon le cas, le transfert du si�ge social de la Soci�t� de 1000 Bruxelles, Rue Lebeau 4 � 1000 Bruxelles, Rue: ' des Colonies 56, 6e �tage � partir du 21 novembre 2014.

Le conseil d'administration de la Soci�t� a d�cid� de donner une procuration � M. Peter Parez, Mme Sabine' Smets et M. William Hollanders de Ouderaen de Bird & Bird LLP, chacun agissant seul, aux fins de faire publier', la d�cision qui pr�c�de aux annexes du Moniteur Belge.

Peter Parez

Avocat

Mandataire Sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : �Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/04/2015

�� MOD WORD 17,1

~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

o e apr�s d�p�t de l'acte au greffe "

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

D�pos� / Re�u le

2 7 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce frpncoohone d guxelles

N� d'entreprise : 0549.987.921

D�nomination

(en entier) : HomeSend

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue des Colonies 56, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission et nomination d'un administrateur

Extrait des d�cisions unanimes et �crites des actionnaires de la soci�t� HomeSend SCRL du 25 mars 2015

En application de l'article 536, �1, �4 du Code des soci�t�s, les actionnaires d�cident, approuvent, confirment et/ou ratifient, selon le cas, � l'unanimit� et par �crit:

(i) d'acter et pour autant que de besoin, d'accepter la d�mission de M. Paolo Montessori en tant qu'administrateur de la soci�t� � partir du 2 mars 2015,

(ii) de nommer M. Duncan Lewis, domicili� � 4 Whitehall Court, Appartement 134, London SW1 2EP, Royaume-Uni, qui accepte, en tant qu'administrateur de la soci�t� � titre non r�mun�r�, et ce � partir du 2 mars 2015 et jusqu'au 2 avril 2020 (compris);

Le conseil d'administration est d�s lors compos� comme suit:

- M. Max Chien Li (pr�sident du conseil);

- Mme Bella Stavchansky;

- M. Maximiliano Mamondez;

- M. Fr�d�ric Salmon;

- M. Stephen Blundell; et

- M. Duncan Lewis,

(iii) de donner une procuration � M, Peter Parez, M. William Hollanders de Ouderaen et Mme Sabine Smets, de Bird & Bird LLP, chacun agissant seul, aux fins de faire publier les d�cisions qui pr�c�dent aux annexes du Moniteur belge,

William Hollanders de Ouderaen

Avocat

Mandataire sp�cial

T

R�serv�

au

Moniteur

belge

10/08/2015

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D�pis� I Re�u le

3 D Jl11L 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone c 'PL'ifi,r el'l'es

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0549.987.921

D�nomination

(en entier) : HomeSend

(en abr�g�)

Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue des Colonies 56, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :modification du repr�sentant permanent du commissaire Extrait des d�cisions unanimes et �crites des associ�s du 30 juin 2015

En application de l'article 382, alin�a 3 du Code des soci�t�s, les associ�s d�cident, approuvent, confirment, prennent acte, ettou ratifient, selon le cas, � l'unanimit� et par �crit par la pr�sente:

(i) le remplacement de M. Peter D'Hondt, repr�sentant permanent du commissaire,; PriceWaterhouseCoopers R�viseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, par M. Gregory Joos, propos� par PriceWaterhouseCoopers, � partir cette assembl�e g�n�rale ordinaire. La dur�e et les conditions du mandat restent inchang�es;

(ii) de donner une procuration � M. Peter Parez, Mme Sabine Surets et M. William Hollanders de Ouderaen de Bird & Bird LLP, chacun agissant seul et avec pouvoir de subd�l�gation, aux fins de faire publier les d�cisions qui pr�c�dent aux annexes du Moniteur Belge.

Peter Parez

Avocat

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

26/08/2015

��t/t - i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe r. -

D�pos� l Re�u le

1 7 AOUT 2015

au greffe du tribunal de comrrlem

fi rancophorle Cr~%11A~

MOD WORD 1 i.1

N� d'entreprise : 0549.987.921

D�nomination

(en entier) : HOMESEND

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue des Colonies num�ro 56 � Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :MODIFICATIONS DES STATUTS- DEMISSION ET NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � HOMESEND �, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 56, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0549.987.921, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le quatorze ao�t deux mil quinze, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution: Mise � jour de l'article 2 des statuts afin de le mettre en conformit� avec la d�cision du conseil d'administration de la soci�t� du 11 d�cembre 2014 concernant le transfert du si�ge social de la soci�t� � Rue des Colonies 56, 1000 Bruxelles

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 2 des statuts, comme suit:

ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL

Le si�ge social de la soci�t� est situ� � Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue des Colonies 56.

Il peut �tre transf�r� dans toute autre localit� en Belgique par d�cision du conseil d'administration, en

conformit� avec la l�gislation linguistique en vigueur.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration, des si�ges d'exploitation si�ges

administratifs, succursales, agences et d�p�ts en Belgique,

Deuxi�me r�solution: Modification des articles 19 et 20 des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 19 et 20 des statuts suite aux commentaires de la Banque Nationale de Belgique dans le cadre de la demande d'agr�ment en tant qu'�tablissement de paiement, comme suit

ARTICLE 19. POUVOIR DE DELEGATION

Le conseil d'administration mettra en place un organe coll�gial (le "management committee"), qui sera responsable pour et en charge de la direction effective de la soci�t� (en ce compris sa gestion journali�re). Le management committee sera compos� exclusivement de personnes physiques et comprendra un Chier Executive Officer (le "CEO") et au moins deux autres senior corporate officers d�sign�s par le conseil d'administration. Sous r�serve de pr�cisions et limites qui peuvent �tre fix�es par le conseil d'administration dans le respect de la l�gislation applicable et sauf disposition contraire dans les statuts en ce qui concerne les d�cisions r�serv�es au conseil d'administration ou � l'assembl�e g�n�rale, le management committee est charg� de la direction effective (en ce compris la gestion journali�re) de la soci�t� en conformit� avec le business plan en vigueur. Les d�cisions du management committee seront prises � la majorit� simple des membres participant � la d�lib�ration.

Le conseil d'administration d�terminera les �moluments de toute personne � laquelle il d�l�guerait des pouvoirs.

ARTICLE 20. REPRESENTATION DE LA SOCIETE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ia derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

,

Volet B - Suite

La soci�t� est repr�sent�e vis � vis des tiers, tant pour la signature de contrats que, de mani�re plus g�n�rale, pour repr�senter la soci�t� en toute mati�re, par deux membres du management committee dont le CEO, agissant conjointement, qui ne devront justifier vis-�-vis des tiers d'aucune d�cision pr�alable mais qui auront veill�, dans l'ordre interne de la soci�t�, � respecter les r�gles et d�cisions vis�es � l'article 19 des statuts.

Le conseil d'administration et, quant � la gestion journali�re, le management committee peuvent d�l�guer des pouvoirs de repr�sentation sp�cifiques � un membre du management committee, � un employ� ou � un tiers, Sans pr�judice de ce qui pr�c�de, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par un ou plusieurs mandataires sp�ciaux dans la limite des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s.

Troisi�me r�solution: Reconnaissance de la d�mission de Monsieur Duncan Lewis en tant qu'administrateur de la soci�t� et nomination de Monsieur John Conoley comme nouvel administrateur.

L'assembl�e prend acte de (et pour autant que de besoin, accepte) la d�mission � partir du 30 juin 2015 de Monsieur Duncan Lewis en qualit� d'administrateur.

L'assembl�e renonce � ce que soient pr�sent�s plusieurs candidats et nomme en tant que nouvel administrateur � partir du 30 juin 2015 et jusqu'au 2 avril 2020 (compris), � titre non r�mun�r�: Monsieur CONOLEY John, domicili� � Dromkeen, Old Compton Lane, Farnham, Surrey, GU9 8EH (Royaume Uni).

Quatri�me r�solution: Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs:

- � Monsieur William Hollanders de Ouderaen ou tout autre avocat du cabinet � Bird&Bird LLP � �tabli �

1050 Bruxelles, Avenue Louise 235/1, aux fins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la

pr�sente assembl�e;

- au Notaire soussign� pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts, proc�der aux d�p�ts et

publications n�cessaires en vertu des r�solutions adopt�es ci-dessus.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonn�s.

,~ , R�serv�

au

Moniteur K belge r-

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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