HUAWEI TECHNOLOGIES (BELGIUM)

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. HUAWEI TECHNOLOGIES (BELGIUM)
Dénomination : HUAWEI TECHNOLOGIES (BELGIUM)
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 550.614.956

Publication

25/04/2014
ÿþmoc111.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





,3111!131 il

4 MR. 204

pBUSSEL

Griffie

Ondememingsnr 55e. 6m4.93-6-

Benaming (voluit) : Huawei Technologies (Belgium)

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Woluwelaan 2

1150 SINT-PIETERS-WOLUWE

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op elf april tweeduizend veertien, voor Meester Tim CARNEWAL,

geassocieerd notaris te Brussel,

dat:

1) Huawel Technologies (Netherlands) B.V., met maatschappelijke zetel te 1101CJ Amsterdam Zuidoost, Karspeldreef 4,

2) Huawei Technologies Coöperatief U.A., met maatschappelijke zetel te 1101CJ Amsterdam Zuidoost,

Karspeldreef 4,

volgende vennootschap hebben opgericht:

VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vomi van een naamloze vennootschap en draagt de naam Huawei Technologies'

(Belgium) NV.

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1150 Brussel, Woluwelaan, 2.

DOEL

Het doel van de vennootschap is, voor eigen rekening alsook voor rekening van derden, in België en in het'

buitenland:

(a) de ontwikkeling, de productie, de verkoop, de installatie en het onderhoud van programma-gecontroleerde schakelsystemen, transmissieapparatuur, datacommunicatie, breedband multimedia-apparatuur, voedingsapparatuur, draadloze communicatieapparatuur, micro-elektrische producten,,. systeemintegratie technieken, computers en randapparatuur, eindapparatuur en enig ander telecommunicatie en informatie product/software samen met het verlenen van technisch advies, ondersteuningsdiensten, leasing en/of agentuurdiensten met betrekking tot of verbonden met de voornoemde activiteiten;

(b) het importeren en/of exporteren van telecommunicatiemiddelen en informatie producten/software,'

apparaten, accessoires, reserveonderdelen en andere elektronische apparatuur nodig voor de assemblage en

productie van de voornoemde producten.

De verincotschap mag elle roerende en onroerende goederen en materialen verwerven en alle

commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, in België en in het buitenland, welke rechtstreeks

of onrechtstreeks in verband staan met het bewerkstelligen of het bevorderen van haar maatschappelijk doel.

Zij mag verder deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in

het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst of.

anderszins; en tevens de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffertaar uitoefenen in andere,:

vennootschappen.

DUUR.

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van elf april

tweeduizend veertien,

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt één miljoen euro ( EUR 1.000.000,00),

Het is vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale

waarde, die ieder één miljoenste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:

- door Huawei Technologies (Netherlands) B.V., ten belope van één (1) aandeel.

- door Huawei Technologies Coöperatief U.A., ten befope van negenhonderdnegenennegentigduizend

negenhonderdnegenennegentig (999,999) aandelen.

totaal: één miljoen (1.000.000) aandelen,

------------

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad





Het kapitaal werd volledig volgestort.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer 570-6252355-84 geopend bij CitiBank International plc, Brussels branch, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 27 februari 2014 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

ARTIKEL 1 " SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur telt tenminste drie leden, die geen aandeelhouders dienen te zijn.

De bestuurders worden benoemd door een besluit van de algemene vergadering.

De duur van hun opdracht mag drie jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur om welke reden ook niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk of statutair minimum aantal leden zou tellen.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te: benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

BERAADSLAGING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezeifde agenda. De nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien tenminste twee " bestuurders aanwezig zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- conferentie, videoconferentie, audiovisuele middelen of met behulp van enig ander gelijkaardig communicatiemiddel waarbij alle deelnemers aan de vergadering elkaar kunnen horen. ledere bestuurder die op deze wijze aan de vergadering deelneemt, wordt geacht persoonlijk ; aanwezig te zijn op de vergadering.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan siechts geldig worden beraadslaagd met de ' instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zcver alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.

Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen, waarbij iedere bestuurder die aanwezig is of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering één stem zal ' hebben, Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de raad van bestuur, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft zoals bedoeld in artikel 623 van het Wetboek van vennootschappen, dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in gemeld artikel te worden nageleefd.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening,

BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.

Hij is bevoegd aile daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.

ADVISERENDE COMITÉS

Overeenkomstig artikel 522,§1 van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstaing en hun opdrachten.

De raad van bestuur is bevoegd om een auditcomité op te richten, waaraan onder meer de bevoegdheid opgenomen in artikel 133 van het Wetboek van vennootschappen kan worden toegekend,

DIRECTIECOMITÉ

Overeenkomstig artikel 524b1s van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité zonder dat deze overdracht echter betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op handelingen die op grond van andere wettelijke bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Indien een rechtspersoon lid wordt van het directiecomité, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te benoemen die . belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap. De rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.

Indien een lid van het directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die behoort tot de bevoegdheden van het directiecomité, dienen de bepalingen en de formaliteiten voorzien in artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen te worden nageleefd.

DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer personen. Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij/zij de titel de titel van gedelegeerd bestuurder, Indien dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van algemeen directeur, De algemeen directeur of de gedelegeerde bestuurder wordt benoemd voor een termijn van twee jaar en kan herbenoemd worden door de raad van bestuur voor enige bijkomende termijnen.

In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de eventuele vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en dit op elk moment vocr de beëindiging van de twee-jaren termijn en om de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan worden beëindigd.

Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.

VERTEGENWOORDIGING

De vennoctschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité door een vennootschap wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur benoemd werd ten einde dit mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap uit te oefenen.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, middels een besluit van de raad van bestuur, binnen de perken van zijn mandaat.

CONTROLE

In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 135 en 136 van het Wetboek van vennootschappen.

Bil ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

ALGEMENE VERGADERING

De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand juni om 10 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.

De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die , vermeld is in de oproepingen.

VERTEGENWOORDIGING

Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven

om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens

drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegd. AANTAL STEMMEN

leder aandeel geeft recht op één stem.

JAARREKENING

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

UITKERING

Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5%) voorafgenomen tot vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

.; mod11.1



Op voorstel van de raad van ti'èsfilur beslist de algemene vergadering bij gewone mee-rderheid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de:' beperkingen voorgeschreven door artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

VERVROEGDE ONTBINDING

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag aan de algemene vergadering. Indien de raad van bestuur voorstelt om de activiteit van de vennootschap voort te zetten geeft zij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap De algemene vergadering moet, binnen de twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten ' worden vastgesteld, bijeenkomen om te beraadslagen over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan tot de ontbinding warden besloten door een vierde van de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

VEREFFENING

Eén of meer vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming " door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen. Zij beschikken over alle machten genoemd in artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij: voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten leste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

OVERNAME VAN VERBINTENISSEN

Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 januari 2014 worden, conform artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, overgenomen cicor de bij onderhavige akte opgerichte vennootschap.

Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd voor een termijn van drie (3) jaar:

1/ de heer WANG Sheng II, wonende te D703, Jinyunge, Jin Long Garden, Nanshan District, Shenzhen City, Guangdong Province (China).

2/de heer TAO Jingwen, wonende te Am Seestem 24,40547 Düsseldorf (Duitsland).

3/ de heer PENG Qiuen, wonende te 4C, Jubiyuan, Bihuating, Futian District, Shenzhen City, Guangdong Province (China).

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van elf april tweeduizend veertien en zal worden afgesloten op eenendertig december tweeduizend veertien

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend vijftien

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.

Bijzondere volmacht werd verleend aan Susana Gonzalez Melon, die te dien einde woonstkeuze doet te Allen & Overy LLP, 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A, individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

------- -------

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

" "

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van de akte, twee volmachten).

Dit uittreksel werd afgeleverd \té& registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Tim CARNEVVAL

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. Van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

16/10/2014
ÿþMod Word 11.1

244_11, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de alste

"*er,c4ele

ei/untvolletm

7 On 2014 "

"

rechtbank veqrgfc;ti.e

ter griffie van dei Nederlandstalig

'rlkactei-s: .russei

IIlI1 11I I1l I'lt II 11 11

*14188854*

Ondernemingsnr : 0550.614.956

Benaming

(voluit) : Huawei Technologies (Belgium)

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Woluwelaan 2, 1150 Sint-Pieters-Woluwe

(volledig adres)

Onderwerp akte: Volmachten

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 11 april 2014.

Na beraadslaging worden volgende besluiten genomen door de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen:

1 De raad van bestuur besluit overeenkomstig artikel 22 van de statuten van de Vennootschap de heer Liu Haosheng, met ingang vanaf 11 april 2014 voor een termijn van twee jaar eindigend op 10 april 2016, de volgende bevoegdheden te delegeren:

(a) het formuleren van de marketingstrategie van de Vennootschap en het organiseren van de marktontwikkeling en verkoop;

(b) het huren van kantoorruimte en huisvesting en de hierop betrekking hebbende overeenkomsten ondertekenen;

(c) de aankoop en het beheer van het noodzakelijke kantoormateriaal en andere activa en diensten die de Vennootschap nodig heeft; het afsluiten van verzekeringen voor deze activa alsook het ondertekenen van de daarmee verband houdende overeenkomsten;

(d) het aannemen en ontslaan van personeel en de hierop betrekking hebbende arbeidsovereenkomsten ondertekenen;

(e) het aanvragen van visa en arbeidsvergunningen voor werknemers en de daarmee verband houdende zaken afhandelen of het benoemen van een werknemer voor dit doel;

(f) het bekomen van de nodige vergunningen en toestemmingen (inclusief douane-inklaringen) voor de import en export van goederen namens de Vennootschap of het benoemen van een werknemer voor dit doel;

(g) het optreden in aile geschillen van de Vennootschap betreffende arbeidsverhoudingen, huur, belastingen, douane, commerciële overeenkomsten etc, die voortvloeien uit het dagelijks beleid van de Vennootschap of het benoemen van een jurist of advocaat voor dit doel; en

(h) zoals vereist door enige overheid, administratieve autoriteit, industriële vereniging of de notaris, het uitvoeren van de activiteiten die ontstaan uit de dagelijkse werking van de Vennootschap en haar belangen te verdedigen.

Behoudens afwijkend besluit door de raad van bestuur, zal de bovenstaande volmacht niet aan anderen mogen worden (gesub-)gedelegeerd, en alle door de gevolmachtigde ondernomen activiteiten die bovenstaande volmacht overschrijden binden de Vennootschap niet.

2. De raad van bestuur besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Susana González Melôn o enige andere advocaat of paralegal van Allen & Overy tip, ieder van hen woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Brussel, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om aile nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de publicatie van de delegatie van bevoegdheden aan de heer Liu Haosheng in het Belgisch Staatsblad.

Susana González Mel6n

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijragen bij-het Belgisch Staatsblad - 16/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

13/11/2014
ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie vare g2lte

gdeo ntvan~en

op

ln

<14206291'

0 3 NOV. 201/1

ter griffie van de Nederiandstalige achtbank van koceedel

~ i't~~~~ ..~~ .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Oridernemingsnr : 0550.614.956

Benaming

(voluit) : Huawei Technologies (Belgium)

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Woluwelaan 2, 1150 Sint-Pieters-Woluwe

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel inbreng bedrijfstak

Neerlegging van het voorstel van inbreng van bedrijfstak van de vennootschap Huawei Technologies (Belgium) NV overeenkomstig artikel 760 §1 lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen.

Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan Mevrouw Susana Gonzalez Melon en aan Mevrouw Gebrieile De Vliegher, ieder van hen woonplaats kiezend te Tervurenlaan 268A, 1150 Brussel, België, om het voorstel van inbreng van Bedrijfstak neer te leggen op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel, waarbij ernaar gestreefd wordt het voorstel uiterlijk op 6 november neer te leggen.

Susana Gonzalez Melon

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

20/01/2015
ÿþmod 11.1

Luik B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte "

nêterga[ogdlonivangen op

0 8 JAN, 2015

têt gfiff% van de Nedec1a'ndstatige

eseelegg ne(ieRS$1;rtl-~ ~ sël

1111031

i

is

s

Ondememingsnr :0550.614.956

Benaming (voluit) : Huawei Technologies (Belgium)

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Woluwelaan 2

1150 Sint-Pieters-Woluwe

Onderwerp akte :I. INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK DOOR "Huawei Technologies (Netherlands) B.V." - PROCES-VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - II. KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK » III. VERLENGING VAN HET BOEKJAAR - IV. BENOEMING COMMISSARIS

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achttien december tweeduizend veertien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Huawei Technologies (Belgium)", waarvan de zetel gevestigd is te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Woluwelaan 2, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1° Na kennisname van de documenten en de verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 760 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het inbrengvoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 31 oktober 2414 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap naar Nederlands recht "t-luawei Technologies (Netherlands) B.V.°, met maatschappelijke zetel te Karspeldreef 4, 1101CJ Amsterdam Zuidoost, Nederland, ingeschreven in he handelsregister van Amsterdam onder nummer 34219858, hierna de "inbrengende vennootschap" genoemd en de Vennootschap, overeenkomstig 760 van het Wetboek van vennootschappen en neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 3 november 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 november daarna, onder nummer 0206291 (in hoofde van de verkrijgende vennootschap). De inbrengende vennootschap verklaarde dat het inbrengvoorstel werd neergelegd bij de Kamer van Koophandel te Nederland op 3 november 2014.

2° Goedkeuring van de verrichting waarbij de inbrengende vennootschap haar bedrijfstak ( uitvoerig beschreven in het verslag van de revisor) inbrengt in de Vennootschap en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 759 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Door deze verrichting gaan aile activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan deze bedrijfstak van rechtswege over op de vennootschap.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen

Als vergoeding voor de inbreng van de bedrijfstak werden aan de inbrengende vennootschap vier miljoen tweehonderd zevenenzeventig duizend driehonderd en vier (4.277.304) nieuwe aandelen, volledig volgestort, toegekend. Deze nieuwe aandelen verlenen dezelfde rechten en voordelen als de bestaande " aandelen en delen in de winst pro rata temporis vanaf elf april tweeduizend veertien.

Deelname in het bedrijfsresultaat en biizondere rechten inzake winstdeelname

De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen deelnemen in de winst van deze vennootschap vanaf 11 april 2014, zijnde de oprichtingsdatum van de Vennootschap.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen in de verkrijgende vennootschap,

Boekhoudkundige datum

Aile verrichtingen van de inbrengende vennootschap, voor zover ze betrekking hebben op de voormelde ingebrachte bedrijfstak, worden vanaf 1 oktober 2014 geacht boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap."

Revisoraal verslag

De besluiten van het verslag opgesteld op 12 november 2014 door de revisor, de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'Entreprises", vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker, bedrijfsrevisor, over de inbreng in natura door de inbrengende vennootschap van de bedrijfstak overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen, luiden letterlijk als volgt:

Op de laatste biz van Luik 8 vermelden " Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

mod 11.1

"Besluiten

De voorgenomen inbreng in natura leidt tot een kapitaalverhoging van Huawei Technologies (Belgium) NV met ¬ 4.277.304 om het te brengen van ¬ 1.000.000,00 tot ¬ 5.277.304,00. De inbreng in natura van de bedrijfstak van Huawei Technologies (Netherlands) B. V. bestaat uit alle activa- en passiva vermogensbestanddelen, rechten en verplichtingen van haar Belgische bijkantoor. Teneinde het netto-actief van deze bedrijfstak te kunnen boeken in de boekhouding van de naamloze vennootschap Huawei Technologies (Belgium) voor een bedrag dat ongewijzigd is ten aanzien van hetgeen opgenomen was in de boekhouding van Huawei Technologies (Netherlands) B.V., werd de inbreng in natura gewaardeerd aan haar boekhoudkundig netto-actief per 30 september 2014 van ¬ 4.277.304.

Als vergoeding in tegenprestatie van de inbreng in natura van de bedrijfstak zullen nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap Huawei Technologies (Belgium) toebedeeld worden, van hetzelfde type en genietend van dezelfde voordelen als de thans bestaande aandelen.

Na de beëindiging van onze controles, zijn wij van oordeel dat:

º% de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake Inbreng . in natura, met uitzondering van de post "voorraden en bestellingen in uitvoering", zoals opgenomen in de boekhoudkundige staat per 30 september 2014, waarvoor wij onvoldoende controleprocedures konden uitvoeren betreffende de waardering bij gebrek aan informatie;

º% dat de bestuurders van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

º% de beschrijving van de inbreng in natura, zijnde de vermogensbestanddelen behorende tot het Belgische bijkantoor van Huawei Technologies (Netherlands) B.V., beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

º% de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden van de bedrijfstak aan de op 30 september 2014 weergegeven netto-boekwaarde voor een bedrag van ¬ 4.277.304 is bedrijfseconomisch niet passend, doch verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuiteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. De waarderingsmethode is eveneens verantwoord rekening houdende reet hef feit dat beide vennootschappen tot dezelfde groep behoren;

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de Inbreng in natura van de bednjfstak ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Huawei Technologies (Belgium). Het huidig controleverslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Antwerpen, 7november2014 "

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris, vertegenwoordigd door

Ronald Van den Ecker

Vennoot,

Ref.: 15RVE0068"

3° Beslissing het kapitaal van de vennootschap, als gevolg van de inbreng van de voormelde bedrijfstak, te verhogen met een bedrag van vier miljoen tweehonderd zevenenzeventigduizend driehonderd en vier euro (4.277.304,00 EUR), om het te brengen op vijf miljoen tweehonderd zevenenzeventigduizend driehonderd en vier euro (5.277.304,00 EUR) door uitgifte van vier miljoen tweehonderd zevenenzeventigduizend driehonderd en vier (4.277.304) nieuwe aandelen volledig volgestort, die werden toegekend aan de inbrengende vennootschap,

4° Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen tweehonderd zevenenzeventigduizend driehonderd en vier euro (5.277.304,00 EUR). Het is vertegenwoordigd door vijf miljoen tweehonderd zenenzeventigduizend driehonderd en vier (5.277.304) aandelen.".

5° Beslissing het huidig boekjaar te verlengen om het af te sluiten op 31 december 2015. Overgangsbepalingen.

1. De vergadering besliste het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 11 april 2014, af te sluiten op 31 december 2015.

2. De vergadering besliste dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015, zal gehouden worden in het jaar 2016 op de eerste maandag van de maand juni om 10 uur.

6° Benoeming tot commissaris ; de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, KPMG Bedrijfsrevisoren, gevestigd te Prins Boudewijniaan 24d, 2550 Kontich, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Mike Boonen aanduidt en dit voor drie jaar vanaf 18 december 2014.

7° Bijzondere volmacht werd verleend aan Susana Gonzalez Melon en Meester Gabrielle De Vliegher en aan elke andere advocaat of medewerker van Allen & Overy LLP, kantoor houdende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,

+) Voorbehouden

aan hei Belgisch Staatsblad

























Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

mod 11.i

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)

Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1 °bis van het Wetboek van registratiereohten.

Tim CARNEWAL

Notaris

Voorbehouden ' aan hei Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Coordonnées
HUAWEI TECHNOLOGIES (BELGIUM)

Adresse
WOLUWELAAN 2 1150 SINT-PIETERS-WOLUWE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale