HUIS VERLOO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. HUIS VERLOO
Dénomination : HUIS VERLOO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 435.681.636

Publication

26/07/2014 : AN266594
14/08/2013 : AN266594
06/02/2015 : AN266594
20/07/2012 : AN266594
24/02/2015
ÿþ Mod Word

F Î i ~.'1 I i, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

e.r~p" 1: corunnf-vanapn nr



Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblztd

Ondernemingsnr : 0435.681.636 Benaming

(voluit) : Huis Verloo

1 Z FEB. 2015

ter  griffe van de Nederlandstalige mot&baril( van koqleiândel Brussel

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Dieleghemsesteenweg 33, 1090 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

" Uittreksel van het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de naamloze vennootschap ZABIA en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Huis Verloo d.d. 10 februari 2015:

1 Voorafgaande uiteenzetting

De naamloze vennootschap "ZABIA" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Huis Verloo" hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren (hierna de "geruisloze fusie") waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Huis Verloo BVBA door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op ZABIA NV, overeenkomstig artikel 671 juncto artikel 676,10 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.").

Op 10 februari 2015 wordt, overeenkomstig artikel 719 W. Venn., door de bestuursorganen van Huis Verloo BVBA en ZABIA NV in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting dat voor iedere vennootschap die aan de geruisloze fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de buitengewone algemene vergadering die zich over de geruisloze fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel dient te worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar een eigen website, in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 719, laatste lid W. Venn.).

Er is besloten om de beoogde herstructurering via de techniek van een vereenvoudigde fusie door overneming te verwezenlijken, aangezien (i) voorafgaand aan de fusie alle aandelen van Huis Verloo BVBA in handen zullen zijn van ZABIA NV en (ii) een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor de integratie van beide voornoemde vennootschappen.

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande fusie gelet op de volgende overwegingen verantwoord is zowel vanuit economisch als financieel oogpunt:

- ZABIA NV en Huis Verloo BVBA behoren tot dezelfde groep waarbij ZABIA NV 100% aandeelhouder is van de Huis Verloo BVBA;

- beide vennootschappen zijn werkzaam in dezelfde sector;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

- de fusie kadert binnen het beleid van de OETTINGER DAVIDOFF groep waarbij het streefdoel is om een beperkt aantal entiteiten te hebben per jurisdictie teneinde een eenvoudige groepsstructuur te behouden;

- door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap, ZABIA NV, en zo op een meer efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend; en

- de fusie zat resulteren in een efficiëntere benutting van beschikbare middelen van de twee vennootschappen en een efficiëntere organisatie zodat de administratie en het beheer van de vennootschappen vereenvoudigd zal worden.

2.Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel719,1 ° W. Venn.)

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

2.1. De Overnemende Vennootschap

ZABIA, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1490 Brussel, Dieleghemsesteenweg 33,

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0413.962.940,

De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten volgende doelomschrijving;

"De vennootschap heeft als doel het invoeren en de groothandel en detailhandel van sigaren, sigaretten, tabak en, in het algemeen van alle tabakswaren.

De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.

Zij mag zich op eender welke manier interesseren voor alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, die een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te verschaffen of de verkoop van haar producten te vergemakkelijken."

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

-De heer Hans-Kristian HOJSGAARD Gedelegeerd bestuurder;

-De heer Hermann DONNER Bestuurder.

Zij wordt hierna "ZABIA" of "Overnemende Vennootschap" genoemd.

22, De Over te Nemen Vennootschap

Huis Verbe, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 1090 Brussel, Dieleghemsesteenweg 33.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonen register (Brussel) onder het nummer 0435.681.636. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 4 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel:

De groot- en kleinhandel in ruwe tabak, voedings- en tabakswaren, zoals sigaren sigaretten, tabak en rookartikelen, en suikergoed.

De groot- en kleinhandel in papierwaren, boeken en kantoor-behoeften, omvattende tijdschriften en diverse publikaties, boeken en dagbladen, papier- en schrijfwaren en met inbegrip van het houden van een lottokantoor;

De groot- en kleinhandel in lederwaren en zadelsmakerswerk; in schoonheidsprodukten en toiletartikelen; in alcoholische en niet alcoholische dranken.

De vennootschap mag in Belgie en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen die in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doet nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen, Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of andere waarborgen verstrekken."

De enige zaakvoerder van deze vennootschap is:

-De heer Hermann DONNER Enige zaakvoerder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Zij wordt hierna "Huis Verloo" of "Over te Nemen Vennootschap" of "Overgenomen Vennootschap" genoemd.

ZABIA zal, als Ovememende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van Huis Verloo, Over te Nemen Vennootschap.

3.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 719, 2° W. Venn.)

" Vanaf 1 januari 2015 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

4.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, 3° W. Venn.)

Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen.

5.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 719, 4° W. Venn.)

Geen bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en aan de enige zaakvoerder van de Over te Nemen Vennootschap.

6.Statutenwijzigingen (artikel 724 W. Venn.)

6.1. Doelwijziging

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt vast dat het doel van de Over te Nemen Vennootschap niet gelijkaardig is aan dat van de Ovememende Vennootschap.

Bijgevolg, zal het doel van de Overnemende Vennootschap op het ogenblik van de fusie worden gewijzigd om de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschappen verder te kunnen verrichten.

Het "Artikel 3: Doel" wordt gewijzigd en zal luiden als volgt:

"De vennootschap heeft als doel het invceren en de groothandel en detailhandel van voedingswaren, suikergoed, lederwaren en zadelmakerwerk, schoonheidsproducten en toiletartikelen, alcoholische en niet alcoholische dranken, sigaren, sigaretten, tabak en, in het algemeen van alle rookartikelen.

De groot- en kleinhandel in papierwaren, boeken en kantoor-behoeften, omvattende tijdschriften en diverse publicaties, boeken en dagbladen, papier- en schrijfwaren en met inbegrip van het houden van een lottokantoor.

De vennootschap Kan, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.

Zij mag zich bij wijze van inbreng, inschrijving of op eender welke andere manier interesseren voor alle zaken, ondernemingen, vennootschappen of verenigingen, die een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn de vennootschap of de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te verschaffen of de verkoop van haar producten te vergemakkelijken.

Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of andere waarborgen verstrekken."

6<2. Schrapping van de vermelding van de maatschappelijke zetel in de statuten

Op het moment van de fusie, zal de verwijzing naar de maatschappelijke zetel worden geschrapt uit artikel 2 van de statuten van de Overnemende Vennootschap.

6.3. Actualisering van de statuten

Ten slotte, zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap aangepast en gewijzigd worden in overeenstemming met de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen, en dit met betrekking tot het vraagrecht en het elektronisch stemrecht.

7.Bodemsanering

. Vadrv behouden aan het Belgisch Staatsblad

r

De Over te Nemen Vennootschap is noch eigenaar van, noch houder van enige zakelijke rechten op onroerende goederen gelegen in België zodat de vooropgestelde geruisloze fusie niet kan worden gekwalificeerd als een "overdracht van grond" en niet onder het toepassingsgebied valt van de thans vigerende gewestelijke wetgeving in het kader van bodemsanering.

8.Procedure en overige formaliteiten

ln overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals beschreven in de artikelen 719 tot 727 W. Venn., dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag te worden opgesteld.

Tot slot, niettegenstaande de mogelijkheid voorzien bij artikel 722 §6 W. Venn., zal in het onderhavige geval een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen voor de bij de fusie betrokken vennootschappen.

9.Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 31 maart 2015. De fusie zal juridische uitwerking hebben op 1 april 2015 om 00:00 uur.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen, door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

10.Neerlegging en publicatie in de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de enige zaakvoerder van de Over te Nemen Vennootschap aangestelde bijzonder gevolmachtigde neergelegd ter griffe van de Franstalige rechtbank van koophandel van Brussel en ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel van Brussel, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande fusieakte.

11.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek Registratierechten en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het Wetboek B.T.W.

12.Aanduiding bijzonder gevolmachtigde ondertekening fusievoorstel

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om de heer Jean-Christophe Hollay aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, met recht van indeplaatsstelling, die belast wordt met de ondertekening van het fusievoorstel en aile andere documenten die verband houden met bedoelde fusie, in het bijzonder de publicatieformulieren, in naam en voor rekening van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Voor eensluidend uittreksel,

De heer Jean-Christophe Hollay

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd: - fusievoorstel d.d. 10 februari 2015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

29/08/2011 : AN266594
25/08/2010 : AN266594
05/08/2009 : AN266594
17/04/2015
ÿþa mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie v ne ergeIegd/ontvangen op

Ondernemingsnr; 0435.681,636

Benaming (voluit) : Huis Verloo (verkort) :

a,1 APR. 2015

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank vati hcz>)ttfigIrtdei Brussel

Voor-

behoude aan het Beigisci

Staatsbia

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Dieleghemse Steenweg 33

1090 Brussel (Jette)

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNAME MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Het blijkt uit twee akten verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen op eenendertig maart tweeduizend vijftien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1; DAT:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Huis Verloo", met maatschappelijke zetel te 1090 Jette, Dieleghemsesteenweg 33, BTW-nummer BE-0435.681.636, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0435.681.636, overgenomen vennootschap, bij wijze van fusie is overgenomen door de naamloze vennootschap "ZABIA", met maatschappelijke zetel te 1090 Brussel, Dieleghemsesteenweg 33, BTW BE-

;, 0413.962.940, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Brussel) 0413.962,940, overnemende vennootschap;

- het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap met ingang van één april tweeduizend vijftien

om nul uur zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel is overgegaan op de overnemende vennootschap;

- vanaf één januari tweeduizend vijftien de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap ;; boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap; - de vennootschap heeft opgehouden te bestaan;

- als bijzondere gevolmachtigden aangesteld werden: Mr. Wouter Lauwers, Mr, Tim Fransen, mevrouw Hannelore De Ly, Mr, Candice Kunkera en Mr. Michael Kopec van K law burg. CVBA, Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om aile verrichtingen te doen ten einde inschrijving van de Overgenomen Vennootschap in de Kruispuntbank voor

d.

Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige te wijzigen en/of te verbeteren en/of te

schrappen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS.-

ij

ij TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

expeditie van de akte met één volmacht en substitutiedocument aangehecht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/09/2008 : AN266594
05/07/2007 : AN266594
26/05/2005 : AN266594
04/10/2004 : AN266594
05/03/2004 : AN266594
14/07/2003 : AN266594
26/11/1988 : AN266594

Coordonnées
HUIS VERLOO

Adresse
DIELEGHEMSESTEENWEG 33 1090 BRUSSEL

Code postal : 1090
Localité : JETTE
Commune : JETTE
Région : Région de Bruxelles-Capitale